الجريدة الرسمية /العدد الثالث عشر/7 يوليو2015

قانون رقم (11) لسنة 2015

بإصدار قانون الشركات التجارية

نحن تميم بن حمد آل ثاني أمير دولة قطر،

بعد الاطلاع على الدستور،

وعلى القانون رقم (13) لسنة 2000 بتنظيم استثمار رأس المال غير القطري في النشاط الاقتصادي، والقوانين المعدلة له،

وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002، والقوانين المعدلة له،

وعلى القانون المدني الصادر بالقانون رقم (22) لسنة 2004،

وعلى قانون مركز قطر للمال الصادر بالقانون رقم (7) لسنة 2005، والقوانين المعدلة له،

وعلى القانون رقم (25) لسنة 2005 بشأن السجل التجاري، المعدل بالقانون رقم (20) لسنة 2014،

وعلى قانون التجارة الصادر بالقانون رقم (27) لسنة 2006، المعدل بالقانون رقم (7) لسنة 2010،

وعلى القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية،

وعلى قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (13) لسنة 2012،

وعلى القرار الأميري رقم (20) لسنة 2014 بالهيكل التنظيمي لوزارة الاقتصاد والتجارة،

وعلى اقتراح وزير الاقتصاد والتجارة،

وعلى مشروع القانون المقدم من مجلس الوزراء،

وبعد أخذ رأي مجلس الشورى،

قررنا القانون الآتي:

مادة 1

يُعمل بأحكام قانون الشركات التجارية، المرفق بهذا القانون.

مادة 2

على جميع المخاطبين بأحكام القانون المرفق توفيق أوضاعهم وفقاً لأحكامه، خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به

ويجوز لوزير الاقتصاد والتجارة مد هذه المهلة لمدة أو مدد أخرى مماثلة.

مادة 3

يُصدر وزير الاقتصاد والتجارة القرارات اللازمة لتنفيذ أحكام القانون المرفق، وإلى حين صدورها يستمر العمل بالقرارات المعمول بها حالياً، بما لا يتعارض مع أحكام القانون المرفق.

مادة 4

يُلغى قانون الشركات التجارية المشار إليه، كما يُلغى كل حكم يخالف أحكام القانون المرفق.

مادة 5

على جميع الجهات المختصة ، كل فيما يخصه ، تنفيذ هذا القانون. ويُنشر في الجريدة الرسمية.

تميم بن حمد آل ثاني

أمير دولة قطر

صدر فى الديوان الاميري بتاريخ :29/8/1436

الموافق :16/6/2015 م

قانون الشركات التجارية

الباب الأول

تعاريف وأحكام عامة

مادة 1

في تطبيق أحكام هذا القانون، تكون للكلمات والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقتض السياق معنى آخر

الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة

الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة

الإدارة: الوحدة الإدارية المختصة بالوزارة

الهيئة: هيئة قطر للأسواق المالية

السوق المالي: السوق الذي يرخص له من الهيئة بالتعامل في الأوراق المالية

عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة

الحوكمة: النظام الذي يتم من خلاله إدارة الشركات التجارية والتحكم بها، وتحدد قواعد الحوكمة توزيع الحقوق والمسؤوليات بين مختلف أصحاب المصالح في الشركة، مثل مجلس الإدارة والمدراء والمساهمين وأصحاب المصالح الآخرين، وتوضح القواعد والإجراءات الخاصة باتخاذ القرارات المتعلقة بشؤون الشركة

جهة الاكتتاب: بنك معتمد بالدولة، أو إحدى الشركات المرخص لها لغرض الاكتتاب.

مادة 92

إذا أسست شركة المساهمة العامة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال ستة أشهر من تاريخ تأسيسها أن ينذرها كتابة بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار، فإذا لم تبادر الشركة إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له خلال الستة أشهر التالية، أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية

ولا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.

مادة 93

إذا تم تأسيس الشركة على وجه غير قانوني، جاز للمساهم ولكل ذي شأن خلال المدة التي يجوز فيها رفع دعوى البطلان وفقاً لأحكام المادة السابقة، أن يرفع دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.

مادة 115

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ وقوع الخطأ، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العامة.

مادة 117

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يشكل جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.

مادة 136

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة

ويجوز إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو يضر بها أو يجلب نفعاً خاصاً لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة

ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، ولا تسمع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون عليه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك

ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهم الذي اعترض على القرار وأثبت اعتراضه في محضر الاجتماع أو الذي تغيب عن الحضور لسبب مقبول.

مادة 149

يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

مادة 151

يجب على مراقب الحسابات المحافظة على أسرار الشركة، ولا يجوز له أن يفضي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير بما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب مساءلته وعزله

ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الخطأ الذي وقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن

ولا تسمع دعوى المسؤولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير مراقب الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فتظل دعوى المسؤولية قائمة طول مدة قيام الدعوى الجنائية.

الباب الثامن

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الفصل الأول

تأسيس الشركة

مادة 232

لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية فيها على جميع الشركاء وتم الوفاء بها بالكامل

وتودع الحصص النقدية للشركة أحد البنوك المعتمدة في الدولة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن يبين في وثيقة تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه

ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولاً قبل الغير عن الفرق بين قيمتها الحقيقية وقيمتها المقدرة لها في وثيقة تأسيس الشركة، كما يسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك

ومع ذلك لا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

مادة 261

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنصوص وثيقة تأسيس الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به

ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار، ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.

مادة 321

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (339) من هذا القانون فيما يتعلق بحقوق الدائنين، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.

مادة 337

مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام الواردة في هذا القانون، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية

وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسؤوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم

ولا تقبل دعوى البطلان إذا رفعت بعد مضي سنة من تاريخ علم ذوي الشأن بالعمل المخالف للقانون.

مادة 338

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم

وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية

وللإدارة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، يقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

مادة 339

فيما عدا شركات المحاصة، يسقط حق الدائنين في إقامة الدعاوى الناشئة عن أعمال الشركة بمضي ثلاث سنوات على انقضائها، وتبدأ هذه المدة بالنسبة لأعمال المصفين من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.

مادة 340

في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد مرور ثلاث سنوات على انقضاء الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك

وتسري مدة التقادم من يوم إتمام التأشير في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون التأشير فيها واجباً، ومن يوم إعلان التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية ذاتها.