قانون رقم (5) لسنة 2002

بإصدار قانون الشركات التجارية

نحن حمد بن خليفة آل ثاني أمير دولة قطر،

بعد الإطلاع على النظام الأساسي المؤقت المعدل، وبخاصة على المواد (23)، (34)، (51) منه،

وعلى القانون رقم (2) لسنة1962 بتنظيم السياسية المالية العامة في قطر، المعدل بالمرسوم بقانون رقم (19) لسنة1996،

وعلى القانون العمل رقم (3) لسنة 1962، والقوانين المعدلة له،

وعلى القانون رقم (11) لسنة 1962 بإنشاء نظام السجل التجاري، والقوانين المعدلة له،

وعلى قانون المواد المدنية والتجارية الصادر بالقانون رقم (16) لسنة 1971، والقوانين المعدلة له،

وعلى القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات،

وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 1981، المعدل بالقانون رقم (9) لسنة 1998،

وعلى المرسوم بقانون رقم (22) لسنة 1993 بتنظيم وزارة المالية والاقتصاد والتجارة وتعيين اختصاصاتها،

وعلى القانون رقم (14) لسنة 1995 بإنشاء سوق الدوحة للأوراق المالية، ولائحته الداخلية الصادرة بقرار وزير المالية والاقتصاد والتجارة رقم (10) لسنة 1999،

وعلى القانون رقم (13) لسنة 2000 بتنظيم استثمار رأس المال الأجنبي في النشاط الاقتصادي،

وعلى الأمر الأميري رقم (1) لسنة 2002 بتعديل تشكيل مجلس الوزراء،

وعلى القرار الوزاري رقم(7) لسنة 1983 بأنموذج عقد تأسيس شركات المساهمة ونظامها الأساسي،

وعلى اقتراح وزير الاقتصاد والتجارة،

وعلى المشروع القانون المقدم من مجلس الوزراء،

وبعد أخذ رأي مجلس الشورى،

قررنا القانون الآتي:

مــادة (1)

يعمل بقانون الشركات التجارية، المرفق بهذا القانون.

مــادة (2)

يجب على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون، مراعاة أحكامه وتعديل أوضاعها وفقاً له، وذلك خلال مدة أقصاها ستة أشهر من تاريخ العمل به.

مــادة (3)

يصدر وزير الاقتصاد والتجارة القرارات اللازمة لتنفيذ هذا القانون.

مــادة (4)

يلغى القانون رقم (11) لسنة 1981، والقرار الوزاري رقم (7) لسنة 1983 المشار إليهما، كما يلغى كل حكم آخر يخالف أحكام هذا القانون. واستثناء من ذلك يظل العمل سارياً بالقرار الوزاري رقم (7) لسنة 1983 المشار إليه، في حدود مالا يتعارض منه مع أحكام هذا القانون، حتى صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة بنموذج عقد تأسيس شركات المساهمة ونظامها الأساسي وفقاً له.

مــادة (5)

على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون. ويعمل به بعد ستين يوماً من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

حمد بن خليفة آل ثاني

أميـر دولة قطـر

صدر في الديوان الأميري بتاريخ : 13/3/1423هـ

الموافق : 25/5/2002م

قانون الشركات التجارية

الباب الأول

أحكام عامة

مـادة (1)

في تطبيق أحكام هذا القانون، تكون للكلمات والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها ، ما لم يقتض السياق معنى آخر:

الوزارة : وزارة الاقتصاد والتجارة.

الوزيـر : وزير الاقتصاد والتجارة .

الإدارة المختصة: إدارة الشؤون التجارية بالوزارة.

عقـد الشـركة : عقد تأسيس الشركة .

الدعوى العامـة: الدعوى الجنائية.

شركة المساهمة

مـادة (92) 

إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها كتابة بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار. فإذا لم تبادر إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية.

ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.

مـادة (93) 

إذا تم تأسيس الشركة على وجه غير قانوني، جاز للمساهمين ولكل ذي شأن، خلال المدة التي يجوز فيها رفع دعوى البطلان وفقا لأحكام المـادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات الأولين.

مـادة (114) 

للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ حدوث الخطأ أو التقصير. وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها.

فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العامة.

مـادة (116) 

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسئولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العامة.

مـادة (136)

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة.

ويجوز إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو يضر بها أو يجلب نفعاً خاصاً لأعضاء مجلس الإدارة او غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية.

ولا تسمع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك. ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار وأثبتوا اعتراضهم في محضر الاجتماع أو الذين تغيبوا عن الحضور لسبب مقبول.

مـادة (151) 

يجب على مراقب الحسابات المحافظة على أسرار الشركة، ولا يجوز له أن يفضي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير بما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب عزله فضلاً عن مساءلته.

ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الخطأ الذي وقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسئولين بالتضامن.

ولا تسمع دعوى المسئولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير مراقب الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية، فتظل دعوى المسئولية قائمة طوال مدة قيام الدعوى العامة.

الشركة ذات المسئولية المحدودة

مـادة (230)

لا تؤسس الشركة ذات المسئولية المحدودة، إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية فيها على جميع الشركاء وتم الوفاء الكامل بها.

وتودع الحصص النقدية للشركة أحد البنوك المعتمدة في الدولة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن يبين في عقد الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه.

ويكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن الفرق بين قيمتها الحقيقية وقيمتها المقدرة لها في عقد الشركة، كما يسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.

ومع ذلك لا تسمع دعوى المسئولية في هذه الحالة بعد انقضاء خمس سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

مـادة (259) 

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنصوص عقد الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به.

ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور. ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار، ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.

مـادة (312) 

لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.

مادة (323)

مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام الواردة في هذا القانون، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.

وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسؤوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.

ولا تقبل دعوى البطلان إذا رفعت بعد مضي سنة من تاريخ علم ذوي الشأن بالعمل المخالف للقانون.

مـادة (327) 

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.

وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العامة.

ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

مـادة (328) 

فيما عدا شركات المحاصة يسقط حق الدائنين في إقامة الدعاوى الناشئة عن أعمال الشركة بمضي خمس سنوات على انقضائها، وتبدأ هذه المدة بالنسبة لأعمال المصفين من تاريخ انتهاء أعمال التصفية. 

مـادة (329) 

في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد مرور خمس سنوات على انقضاء الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك.

وتسري مدة التقادم من يوم إتمام التأشير في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون التأشير فيها واجباً، ومن يوم، إعلان التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.