(ب) مؤشر أو عامل آخر تم النص عليه لذلك الغرض في العقد.
(2) بشرط أن تلتزم بالآتي:(أ) أن يكون المدير مستشاراً في مجال الطرح والإدراج.
(ب) وتقدم الجهة المصدرة للمدير تعهداً بالتعاون الكامل معه، بما في ذلك
تقديم أي مساعدة يطلبها بشكل معقول وتمكنه من أداء مهامه.
(4) لا يجوز للجهة المصدرة تعيين مسؤول العلاقات أو وكيل دفع إلا بعد موافقة
الهيئة على التعيين.
(5) يجوز للهيئة الموافقة على تعيين مسؤول للعلاقات فقط في حال استيفاء
المتطلبات التالية:
(أ) أن يكون مسؤول العلاقات بنكاً أو مكتب محاماة أو مكتب محاسبة أو تدقيق
حسابات مرخص في الدولة، أو أن يكون أمين استثمار.
(ب) أن يكون مسؤول العلاقات مستقلاً.
(ج) ألا يكون لدى مسؤول العلاقات أي تضارب في المصالح فيما يتعلق بالطرح
العام.
(د) ألا يكون مسؤول العلاقات جهة كافلة لدفع المبالغ المستحقة بموجب السندات.
(ه) وفي حال لم يكن مسؤول العلاقات بنكاً أو أمين استثمار، يجب على مسؤول
العلاقات أن يقدم دليلاً مقنعاً إلى الهيئة أن لديه الموارد والخبرات اللازمة لرعاية
مصالح حاملي السندات.
(6) يجوز للهيئة الموافقة على تعيين وكيل للدفع في حال:
(أ) كان الوكيل بنكاً خاضعاً لإشراف ورقابة مصرف قطر المركزي.
(ب) أو ارتأت أن الوكيل
(1) سوف يعمل بنزاهة.
(2) ولديه الموارد والخبرات اللازمة لتنفيذ مهام وكيل الدفع.
(7) يجب على الجهة المصدرة الحفاظ على وكيل واحد للدفع على الأقل حتى استحقاق
السندات وحتى يتم دفع جميع المبالغ والأرباح المستحقة لحاملي السندات.
(8) يجب أن تتحمل الجهة المصدرة تكاليف مدير السندات، ومسؤول العلاقات
ووكيل الدفع.
(9) يجوز للجهة المصدرة الآتي:
(أ) تغيير مسؤول العلاقات بناءً على طلب حاملي السندات.
(ب) تغيير وكيل الدفع بناءً على طلب حاملي السندات أو مسؤول العلاقات.
(10) يجب على الجهة المصدرة، في أقرب وقت ممكن، إخطار الهيئة والبورصة
المرخصة بأي تغيير لمدير السندات أو مسؤول العلاقات أو وكيل الدفع.
(11) لا يُشترط على مدير السندات، ومسؤول العلاقات، ووكيل الدفع للجهة
المصدرة أن يكونوا مقيمين أو منشئين في الدولة، إلا إذا كانت الجهة المصدرة أجنبية
وكانت الجهة الملتزمة (إن وجدت) أيضاً غير مقيمة أو منشأة في الدولة.
4.2.4 مهام مسؤول العلاقات
(1) يتمثل واجب مسؤول العلاقات في رعاية مصالح حاملي السندات.
(2) يجوز لمسؤول العلاقات، في أدائه لهذا الواجب، على وجه الخصوص:
(أ) الترتيب لعقد اجتماعات والتواصل مع حاملي السندات.
(ب) مطالبة الجهة المصدرة بالدعوة إلى عقد اجتماع بينها وبين مدير السندات
وحاملي السندات.
(ج) ومباشرة الإجراءات القانونية بالنيابة عن حاملي السندات وتمثيلهم في
هذا الصدد.
(3) يجب على مسؤول العلاقات الترتيب لعقد اجتماع بين حاملي السندات عند
اقتضاء ذلك بموجب قانون الشركات أو الشروط والأحكام المتعلقة بإصدار السندات.
(4) يجب على الجهة المصدرة الدعوة إلى اجتماع في فترة لا تتجاوز يومي
(2) عمل بعد تقديم الطلب، أو في غضون أي فترة يتم تحديدها وفقاً للشروط والأحكام المتعلقة
بإصدار السندات، ويجب أن تتحمل الجهة المصدرة تكاليف عقد الاجتماع.
(5) مع عدم الإخلال بعمومية البند الفرعي (1) تشمل رعاية مصالح حاملي السندات ما يلي:
(أ) اتخاذ كل الخطوات المناسبة للتأكد من التزام الجهة المصدرة بجميع تعهداتها
المستحقة لحاملي السندات سواء بموجب السندات أو النشرة أو أي مستندات مرتبطة بها على
سبيل المثال، من خلال مراقبة القرارات التي يتخذها مجلس إدارة الجهة المصدرة والتي
قد تؤثر على مصالح حاملي السندات).
(ب) التأكد من سداد مستحقات حاملي السندات في مواعيدها.
(ج) في حالة وجود رهن على أصول لضمان مستحقات حاملي السندات التأكد من
أنه يتم الحفاظ على تلك الأصول وإدارتها وفقا للآتي:
(1) تشريعات الدولة أو أي تشريعات أخرى واجبة التطبيق.
(2) ووسيلة من شأنها الحد من المخاطر المرتبطة بتخفيف أو تخفيض الضمان
الذي توفره تلك الأصول.
(د) وفي حالة وجود كافل فيما يتعلق بالسندات، يجب التحقق من أن الكافل
يفي بالتزاماته بموجب عقد الضمان.
4.2.5 مهام مدير السندات
(1) يتولى مدير السندات المهام التالية:
(أ) إعداد طلب الموافقة على الطرح العام وتقديمه إلى الهيئة.
(ب) في حال تقرر إدراج السندات أو ضمانات السندات يجب على مدير السندات
القيام بالآتي:
(1) إعداد طلب الموافقة على الإدراج وتقديمه إلى الهيئة.
(2) وإدراج السندات أو ضمانات السندات بالنيابة عن الجهة المصدرة.
(ج) الحصول على أي موافقات أخرى مطلوبة.
(2) يجب على مدير السندات التنسيق والإشراف على أنشطة الأشخاص الذين يقدمون
الخدمات المتعلقة بالطرح العام، وإذا تطلب الأمر الخدمات المتعلقة بعملية الإدراج.
4.2.6 مهام وكيل الدفع
(1) يجب على وكيل الدفع، بالنيابة عن الجهة المصدرة القيام بالآتي:
(أ) دفع المستحقات لحاملي السندات، بما في ذلك الفوائد والأرباح.
(ب) سداد القيمة الاسمية لحاملي السندات عند الاستحقاق.
(2) في حال لم يكن وكيل الدفع بنكا من البنوك الخاضعة لرقابة مصرف قطر
المركزي، يجب عليه إيداع أي مستحقات لحاملي السندات في حساب خاص لهذا الغرض لدى أحد
هذه البنوك بالنيابة عن حاملي السندات.
القسم 4.3 متطلبات النشرة
4.3.1 الغرض من هذا القسم
ينص هذا القسم على تحديد المتطلبات الإضافية في النشرة المعدة للطرح العام
للسندات أو ضمانات السندات.
4.3.2 هوية الجهة المصدرة والجهة الملتزمة
في حالة وجود جهة ملتزمة فيما يتعلق بالسندات، يجب أن تحدد النشرة بوضوح
هوية الجهة المصدرة، بأنها كيان ذو أغراض خاصة، بالإضافة إلى هوية الجهة الملتزمة وطبيعة
العلاقة بينهما.
4.3.3 المسؤولية عن المحتوى
يتحمل مدير السندات والجهة الملتزمة (إن وجدت)، مع الجهة المصدرة متضامنين
المسؤولية عن صحة ودقة المعلومات الواردة في النشرة وضمان الإفصاح عنها في الوقت المناسب،
وعن أي معلومات مطلوب الإفصاح عنها فيما يتعلق بالطرح (سواء في النشرة أو غير ذلك).
4.3.4 سعر الإصدار الضمان
(1) يجب أن تتضمن النشرة إما:
(أ) سعر الإصدار للسندات.
(ب) أو كيفية تحديد سعر الإصدار.
(2) إذا كانت النشرة توضح كيفية تحديد سعر الإصدار، فيجب على الجهة المصدرة،
في أقرب وقت ممكن بعد تحديد السعر، إصدار نشرة إضافية على شكل نشرة تكميلية على سبيل
المثال، وثيقة شروط التسعير تتضمن سعر الإصدار.
(3) يجب أن تحدد النشرة، في حالة سند بموجب ضمان، تفاصيل الضمان.
4.3.5 الإفصاح عن التصنيف الائتماني
يجب أن تتضمن النشرة التصنيف الائتماني للسندات.
4.3.6 مدير السندات ومسؤول العلاقات، وعقد الائتمان
(1) يجب أن تحدد النشرة اسم وعنوان مدير السندات، في حال كان مختلفاً عن
الجهة المصدرة ومسؤول العلاقات.
(2) يجب أن تشتمل النشرة على ما يلي:
(أ) أي متطلبات يجب استيفاؤها لتمكين مدير السندات من التصرف بالنيابة
عن حاملي السندات على سبيل المثال، أي شرط ينص على استيفاء نسبة معينة من حاملي السندات
يتم على أساسه توجيه مسؤول العلاقات باتخاذ الإجراءات).
(ب) التفاصيل الخاصة بأي تعويضات يطلب استيفاؤها قبل قيام مدير السندات
باتخاذ الإجراءات بالنيابة عن حاملي السندات.
(3) في حال كان إصدار السندات مستنداً إلى عقد ائتمان، فيجب أن تتضمن النشرة
تفاصيل شروط العقد، ومنها أي شروط تلزم الجهة المصدرة بالإفصاح الدوري عن أي مؤشرات
تفيد بالمركز المالي للجهة المصدرة أو الملتزمة.
4.3.7 الاستحقاق والاسترداد
يجب أن تحدد النشرة ما يلي:
(أ) تاريخ استحقاق السندات، ويجب أن تنص على الترتيبات لتنظيم استرداد
أموال حاملي السندات عند الاستحقاق.
(ب) أو توضيحاً بأن السند هو سند دائم والمعلومات الخاصة بأي خيار لحاملي
السندات لسحب السند واسترداده.
4.3.8 إصدار السندات في إطار أحد البرامج
إذا كان إصدار السندات جزءاً من برنامج، فيجب على النشرة أن:
(أ) تكون خاصة بالبرنامج.
(ب) أو توضح أن الإصدار هو جزء من برنامج وتقدم معلومات البرنامج.
4.3.9 السندات القابلة للتحويل
(1) يجب أن تتضمن النشرة الخاصة بالسندات القابلة للتحويل تفاصيل ما يلي:
(أ) طريقة التحويل أو الاستبدال.
(ب) المدة التي يمكن خلالها تحويل السند أو استبداله.
(ج) معدل التحويل أو الاستبدال.
(د) سعر التحويل أو الاستبدال.
(2) إذا كان السند القابل للتحويل سيصدر مع ضمانات للأسهم سواء كانت هذه
الضمانات قابلة للفصل عن فائدة في السند أم لا، فيجب أن تتضمن النشرة ما
يلي:
(أ) عدد الضمانات الصادرة مع كل فائدة في السند والعدد الإجمالي للضمانات
الصادرة مع السند.
(ب) قيمة الضمانات ووصفاً للأسهم المتمثلة بتلك الضمانات.
(ج) وصفاً للحقوق المرتبطة بالضمانات.
(د) الفترة التي يجوز خلالها ممارسة الضمانات.
(5) سعر ممارسة الضمانات.
(و) وفي حال لم تكن الأسهم مدرجة ولم يتقرر إدراجها، فيجب أن تتضمن النشرة
بياناً بذلك وشرحاً لعملية إلغاء إدراج السند في حالة التحويل، إذا كان من المقرر إدراج
السند نفسه.
(3) في حال تطبيق البندين الفرعيين (1) أو (2) ، فيجب أن تتضمن النشرة
ما يلي:
(أ) تقييماً لتأثير الإصدار والتحويل أو الاستبدال أو ممارسة الضمانات
على الأرباح للسهم وصافي الأصول لكل سهم للجهة المصدرة أو كيان آخر ذي صلة.
(ب) تفاصيل الاستخدام المقترح للعائدات المحققة من التحويل أو الاستبدال
أو ممارسة الضمانات، إن وجدت.
(ج) وصفاً تفصيلياً لتعديل سعر التحويل أو سعر الاستبدال أو سعر الضمانات
في ضوء أي تغييرات في رأس مال الجهة المصدرة أو أي كيان آخر ذي صلة.
(4) أن الإشارات في البند الفرعي (3) إلى كيان أخر ذي صلة يعنى الكيان
(بما يشمل الجهة الملتزمة غير الجهة المصدرة التي:
(أ) كانت أسهمها قابلة للتحويل أو الاستبدال بموجب شروط السندات.
(ب) أو كانت لديها ضمانات لأسهمها تم إصدارها مع السندات.
(5) إذا كان السند قابلاً للتحويل أو الاستبدال بأسهم مدرجة في سوق، أو
كانت الضمانات الصادرة مع السند تتعلق بأوراق مالية مدرجة في سوق، فيجب أن تتضمن النشرة
ما يلي:
(أ) تفاصيل الحدين الأعلى والأدنى لأسعار الأوراق المالية بالسوق المدرجة
فيها بالفترات التالية:
(1) في كل سنة لآخر ثلاث (3) سنوات مالية كاملة.
(2) وفي كل شهر لآخر ستة (6) أشهر.
(ب) وتفاصيل أي إيقاف هام للتداول في الأوراق المالية المدرجة في آخر ثلاث
(3) سنوات.
(ج) وإذا لم يتم تداول الأوراق المالية المدرجة بشكل دوري، فيجب أن تتضمن
النشرة معلومات بشأن أي نقص في السيولة.
الباب 5 الطرح العام للصكوك
القسم 5.1 نطاق التطبيق
5.1.1 نطاق التطبيق
(1) يطبق هذا الباب على عمليات الطرح العام للصكوك.
(2) أي إشارة في هذا الباب إلى جهة مصدرة هي إشارة إلى جهة مصدرة للصكوك.
5.1.2 خصائص الصكوك
تشمل خصائص الصكوك ما يلي:
(أ) تتطلب ترتيبات الصكوك أن يدفع الشخص (حامل الصكوك) مبلغاً من
المال (رأس المال) إلى الجهة المصدرة
للصكوك.
(ب) لا يُعد المبلغ المدفوع بمثابة سند أو أي التزام دين آخر.
(ج) تمنح الترتيبات حاملي الصكوك حصصاً في الملكية غير القابلة للتجزئة
للأصول أو لمجموعة من الأصول.
(د) يتوقف سريان الترتيبات في نهاية فترة محددة.
(ه) تتعهد الجهة المصدرة بما يلي:
(1) سداد رأس المال لحاملي الصكوك خلال أو في نهاية فترة محددة سواء على
دفعات أم دفعة واحدة).
(2) سداد المدفوعات الأخرى لحاملي الصكوك في مناسبة واحدة أو أكثر في خلال
أو في نهاية فترة محددة (مدفوعات الأرباح)، ما لم تنص شروط الصكوك على عدم استحقاق
مثل هذه المدفوعات.
(و) تشمل الأصول التي يمكن استخدامها في الصكوك على سبيل المثال:
(1) الأصول الملموسة (بما في ذلك أصول الاستصناع).
(2) الأصول غير الملموسة.
(3) الأصول المالية.
(4) الأصول المؤجرة أو ما شابه (بما في ذلك أصول الإجارة).
(5) الخدمات.
(6) الحصص في رأس مال المشاريع التجارية (مثل المضاربة والمشاركة).
(7) مجموعة من أنواع الأصول المذكورة في البنود (1) إلى (4).
(ز) يجوز للجهة المصدرة تملك الأصول قبل أو بعد سريان مفعول ترتيبات الصكوك.
(ح) يجوز وصف تحديد الأصول والتعهدات بسداد مدفوعات الاسترداد ومدفوعات
الأرباح على أنه إقرار بالأمانة أو أن يكون مصحوباً بوثيقة يتم وصفها بأنها إقرار بالأمانة.
(ط) يجوز تداول الصكوك وفقا لمبادئ الشريعة الإسلامية.
(ي) يجوز وصف الفترة المحددة التي يتوقف سريان الترتيبات في نهايتها على
أنها الفترة المنتهية عند استرداد الصكوك من قبل الجهة المصدرة.
(ك) يجوز لحامل الصكوك، بموجب الشروط ذات الصلة، إنهاء ملكيته أو المشاركة
في إنهائها، قبل نهاية مدة الصكوك.
(ل) يجوز أن يكون مبلغ مدفوعات الأرباح في أي من الصور التالية:
(1) ثابتاً أو متغيراً في بداية مدة الصكوك.
(2) محدداً كلياً أو جزئياً بالرجوع إلى قيمة الأصول أو العائد الناتج
عنها.
(3) محدداً بطريقة أخرى.
(م) يجوز للجهة المصدرة، بموجب شروط الصكوك الإشارة إلى إمكانية تخفيض
مبلغ مدفوعات الاسترداد في حالة حدوث انخفاض في قيمة الأصول أو في معدل العائد الناتج
عنها.
(ن) يجوز استيفاء مدفوعات الاسترداد سواء كان ذلك بناءً على خيار الجهة
المصدرة أو حامل الصكوك عن طريق إصدار أو نقل الأسهم أو الأدوات الأخرى.
5.1.3 الجهات الملتزمة بالصكوك
(1) الجهة الملتزمة، فيما يتعلق بالصكوك، هي جهة غير الجهة المصدرة
وفقا للتالي:
(أ) تستفيد من رأس المال الذي تم جمعه من خلال إصدار الصكوك.
(ب) تؤسس بشكل مباشر أو غير مباشر، الكيان ذي الأغراض الخاصة الذي يكون
الجهة المصدرة.
(2) تعتبر الجهة مستفيدة من رأس المال الذي يتم جمعه من خلال إصدار الصكوك
حتى لو حصلت على الأموال في شكل قرض أو ترتيب آخر يقتضي إعادة سدادها.
القسم 5.2 المتطلبات العامة
5.2.1 الغرض من هذا القسم
تحديد المتطلبات العامة لطلب الحصول على موافقة الهيئة على الطرح العام
للصكوك. كما يحدد الالتزامات المفروضة على مدير الصكوك ومسؤول العلاقات ووكيل الدفع
المعينين فيما يتعلق بمثل هذا الطرح العام.
5.2.2 التصنيف الائتماني
لا يجوز طرح الصكوك طرحاً عاماً ما لم تكن تلك الصكوك خاضعة لتصنيف ائتماني
صادر عن وكالة تصنيف ائتماني مرخصة أو معتمدة من الهيئة.
5.2.3 مدير الصكوك، ومسؤول العلاقات، ووكيل الدفع
(1) في حال لم تكن الجهة المصدرة ولا الجهة الملتزمة شركة مدرجة أو كياناً
حكومياً، يجب على الجهة المصدرة
تعيين الأشخاص التالية:
(أ) مدير الصكوك، ومسؤول للعلاقات.
(ب) تعيين وكيل للدفع واحد على الأقل.
(2) إذا كانت الجهة المصدرة أو الجهة الملتزمة شركة مدرجة أو كياناً حكومياً،
يجب على الجهة المصدرة الآتي:
(أ) تعيين طرف ثالث كمسؤول العلاقات.
(ب) تعيين مدير الصكوك ووكيل الدفع ليكون إما :
(1) إدارة أو فريق أو شخص يعمل لدى الجهة المصدرة أو الملتزمة، أو عضو في نفس المجموعة التي تنتمي إليها الجهة المصدرة أو الملتزمة كمدير للصكوك
أو وكيل للدفع.
(2) طرف ثالث.
(3) يجوز للجهة المصدرة تعيين مدير للصكوك بموجب البندين الفرعيين (1)
(أ) أو (2)
(ب) (2) بالشروط التالية:
(أ) أن يكون المدير مستشاراً في مجال الطرح والإدراج
(ب) أن تقدم للمدير تعهداً بالتعاون الكامل معه، بما في ذلك تقديم أي مساعدة
له يجوز أن يطلبها بشكل معقول وتمكنه من القيام بمهامه.
(4) لا يجوز للجهة المصدرة تعيين مسؤول العلاقات أو وكيل دفع إلا بعد موافقة
الهيئة على التعيين.
(5) يجوز للهيئة الموافقة على تعيين مسؤول للعلاقات فقط في حال استيفاء
المتطلبات التالية:
(أ) أن يكون بنكاً أو شركة محاماة أو مكتب محاسبة أو تدقيق حسابات مرخص
في الدولة، أو أن يكون أمين استثمار.
(ب) وأن يكون مستقلاً عن الجهة المصدرة.
(ج) وألا يكون لديه أي تضارب في المصالح فيما يتعلق بالطرح العام.
(د) وألا يكون جهة كافلة لدفع المبالغ المستحقة بموجب الصكوك.
(ه) في حال لم يكن بنكاً أو أمين استثمار، أن يقدم دليلاً مقنعاً إلى الهيئة
أن لديه الموارد والخبرات المطلوبة لرعاية مصالح حاملي الصكوك.
(6) يجوز للهيئة الموافقة على تعيين وكيل للدفع في أي من الحالات التالية:
(أ) أن يكون بنكاً خاضعاً لرقابة مصرف قطر المركزي.
(ب) إذا ارتأت أن الوكيل:
(1) سوف يعمل بنزاهة.
(2) لديه الموارد والخبرات الضرورية لتنفيذ مهام وكيل الدفع.
(7) يجب على الجهة المصدرة الحفاظ على وكيل واحد للدفع على الأقل حتى استحقاق
الصكوك وحتى يتم دفع جميع المبالغ والأرباح المستحقة لحاملي الصكوك.
(8) يجب أن تتحمل الجهة المصدرة تكاليف مدير الصكوك ومسؤول العلاقات ووكيل
الدفع.
(9) يجوز للجهة المصدرة الآتي:
(أ) تغيير مسؤول العلاقات بناءً على طلب حاملي الصكوك.
(ب) تغيير وكيل الدفع بناءً على طلب حاملي الصكوك أو مسؤول العلاقات.
(10) يجب على الجهة المصدرة، في أقرب وقت ممكن، إخطار الهيئة والبورصة
المرخصة بأي تغيير لمدير الصكوك أو مسؤول العلاقات أو وكيل الدفع.
(11) لا يشترط أن يكون مدير الصكوك ومسؤول العلاقات ووكيل الدفع للجهة
المصدرة منشأين أو قائمين في الدولة، إلا إذا كانت الجهة المصدرة أجنبية وكانت الجهة
الملتزمة (إن وجدت) أيضاً غير مقيمة أو منشاة في الدولة.
5.2.4 واجبات مسؤول العلاقات
(1) يكمن واجب مسؤول العلاقات في رعاية مصالح حاملي الصكوك.
(2) يجوز لمسؤول العلاقات، في أدائه لهذا الواجب، على وجه الخصوص:
(1) الترتيب لعقد اجتماعات والتواصل مع حاملي الصكوك.
(ب) مطالبة الجهة المصدرة بالدعوة إلى عقد اجتماع بينها وبين مدير الصكوك
وحاملي الصكوك.
(ج) مباشرة الإجراءات القانونية بالنيابة عن حاملي الصكوك وتمثيلهم في
هذا الصدد.
(3) الترتيب لعقد اجتماع بين حاملي الصكوك عند اقتضاء ذلك بموجب قانون
الشركات أو الشروط والأحكام المتعلقة بإصدار الصكوك.
(4) يجب على الجهة المصدرة الدعوة إلى اجتماع في فترة لا تتجاوز يومي
(2) عمل بعد تقديم الطلب، أو خلال أي فترة محددة في الشروط والأحكام المتعلقة بإصدار
الصكوك، ويجب أن تتحمل تكاليف عقد الاجتماع.
(5) دون الإخلال بعمومية البند الفرعي (1) تشمل رعاية مصالح حاملي الصكوك
ما يلي:
(أ) اتخاذ كل التدابير المناسبة للتأكد من التزام الجهة المصدرة بجميع
تعهداتها المستحقة لحاملي الصكوك سواء كان ذلك بموجب الصكوك أو النشرة أو أي مستندات
مرتبطة بها (مثلاً: من خلال مراقبة القرارات التي يتخذها مجلس إدارة الجهة المصدرة
والتي قد تؤثر على مصالح حاملي الصكوك).
(ب) التأكد من سداد مستحقات حاملي الصكوك في مواعيدها.
(ج) في حالة وجود رهن أصول لضمان مستحقات حاملي الصكوك، التأكد من أنه يتم الحفاظ على تلك الأصول وإدارتها وفقا للتالي:
(1) تشريعات الدولة أو أي تشريعات دولة أخرى.
(2) وبطريقة من شأنها الحد من المخاطر المرتبطة بتخفيف أو تخفيض
الضمان الذي توفره تلك الأصول.
5.2.5 مهام مدير الصكوك
(1) يتولى مدير الصكوك المهام التالية:
(أ) إعداد طلب الموافقة على الطرح العام وتقديمه إلى الهيئة.
(ب) في حال تقرر إدراج الصكوك يجب:
(1) إعداد طلب الموافقة على الإدراج وتقديمه إلى الهيئة.
(2) إدراج الصكوك بالنيابة عن الجهة المصدرة.
(ج) الحصول على أي موافقات أخرى مطلوبة.
(2) التنسيق والإشراف على أنشطة الأشخاص الذين يقدمون الخدمات المتعلقة
بالطرح العام، وإذا كان ذلك يطبق الخدمات المتعلقة بعملية الإدراج.
5.2.6 مهام وكيل الدفع
(1) يجب على وكيل الدفع القيام بالتالي بالنيابة عن الجهة المصدرة
(أ) دفع المستحقات لحاملي الصكوك.
(ب) سداد قيمة الاسترداد فيما يتعلق برأس المال لحاملي الصكوك عند الاستحقاق.
(2) في حال لم يكن وكيل الدفع بنكا من البنوك الخاضعة لرقابة مصرف قطر
المركزي، يجب إيداع أي مستحقات لحاملي الصكوك في حساب خاص لهذا الغرض لدى أحد هذه البنوك
بالنيابة عن حاملي الصكوك.
5.2.7 المستشار الشرعي
(1) يجب على الجهة المصدرة أو الملتزمة تعيين مستشار شرعي.
(2) يكون المستشار الشرعي مسؤولاً عن التحقق من أن أية صكوك صادرة من قبل
الجهة المصدرة، وأن أي معاملات وعمليات تتعلق بالصكوك المصدرة مطابقة الأحكام ومبادئ
الشريعة الإسلامية.
(3) يجوز أن يكون المستشار الشرعي شخصاً مسؤولاً عن تقديم المشورة للجهة
المصدرة أو الملتزمة بشأن الامتثال لمبادئ الشريعة الإسلامية في عملياتهما بشكل عام.
(4) في حال وجود هيئة رقابة شرعية لدى الجهة المصدرة، يجوز لها تأدية دور
المستشار وإصدار أي فتوى تتعلق بالصكوك.
(5) يجب على الجهة المصدرة الاحتفاظ بالمستشار الشرعي حتى تاريخ استحقاق
الصكوك.
(6) يجب تعيين المستشار الشرعي وفقاً لأي أنظمة أو قواعد ذات صلة صادرة
عن الهيئة.
القسم 5.3 متطلبات النشرة
5.3.1 الغرض من هذا القسم
تحديد المتطلبات الإضافية بالنشرة المعدة للطرح العام للصكوك.
5.3.2 هوية الجهة المصدرة والجهة الملتزمة
في حالة وجود جهة ملتزمة فيما يتعلق بالصكوك، يجب أن تحدد النشرة بوضوح
هوية الجهة المصدرة بأنها كيان ذو أغراض خاصة وهوية الجهة الملتزمة وطبيعة العلاقة
بينهما.
5.3.3 المسؤولية عن المحتوى
يتحمل مدير الصكوك والجهة الملتزمة (إن وجدت)، مع الجهة المصدرة متضامنين
المسؤولية عن صحة ودقة المعلومات الواردة في النشرة وضمان الإفصاح في الوقت المناسب،
وعن أي معلومات مطلوب الإفصاح عنها فيما يتعلق بالطرح سواء في النشرة أو غير ذلك).
5.3.4 سعر الإصدار
(1) يجب أن تتضمن النشرة ما يلي:
(1) سعر الإصدار للصكوك.
(ب) كيفية تحديد سعر الإصدار في حالة عدم تحديده.
(2) إذا كانت النشرة توضح كيفية تحديد سعر الإصدار، يجب على الجهة المصدرة،
في أقرب وقت ممكن بعد تحديد السعر، إصدار نشرة إضافية على شكل نشرة تكميلية
على سبيل المثال: وثيقة شروط التسعير) تتضمن سعر الإصدار.
5.3.5 الإفصاح عن التصنيف الائتماني
يجب أن تتضمن النشرة التصنيف الائتماني للصكوك.
5.3.6 نوع الصكوك، وعدد الصكوك محل الطرح، والعائد على الاستثمار
(1) يجب أن تحدد النشرة ما يلي:
(1) نوع الصكوك.
(ب) ومعلومات أي سوق أخرى تدرج فيها الصكوك.
(2) يجب أن يحتوي ملخص النشرة على رسم بياني يتم من خلاله بيان وتوضيح
الآتي:
(1) هيكل الصكوك.
(ب) كل الأطراف المشاركة في إنشاء الصكوك وإدارتها وتوزيعها.
(ج) التدفقات النقدية الرئيسية التي تقوم عليها الصكوك.
(3) يجب أن تحدد النشرة حجم الصكوك المقرر إصدارها، وفي حال لم يكن حجم
الصكوك ثابتاً، يجب الإشارة إلى الحد الأقصى لحجم الصكوك المقرر إصدارها.
(4) إذا كان الإصدار جزءاً من برنامج، يجب أن تتضمن النشرة ما يلي:
(أ) تفاصيل البرنامج بالكامل ويجوز عدم تحديد حجمه.
(ب) أن الإصدار عبارة جزء من برنامج مع ذكر تفاصيله ويجوز عدم تحديد حجم
البرنامج).
(5) يجب أن تتضمن النشرة ما يلي:
(أ) بيان يحدد طبيعة أصول الصكوك.
(ب) وسائل الحصول على أية معلومات متوفرة حول أصول الصكوك، وما إذا كان
يمكن الحصول عليها مجاناً.
(ج) في حال ما إذا كانت الصكوك تستخدم عقود مشتقات، فيجب تقديم شرح واضح
وشامل لكيفية استخدام تلك العقود.
5.3.7 الالتزام بمبادئ الشريعة الإسلامية
(1) يجب أن تتضمن النشرة ما يلي:
(أ) بيان يوضح تطابق الصكوك مع مبادئ الشريعة الإسلامية، على أن يشمل البيان
معلومات بشأن العملية التي قررت بموجبها الجهة المصدرة أن الصكوك مطابقة لمبادئ الشريعة
الإسلامية، مع تقديم معلومات عن أي أوراق أو وثائق أخرى تمت مراجعتها في إطار هذه العملية.
(ب) والتأكيد على عدم فرض أو تحصيل أي فائدة بموجب شروط الصكوك.
(2) في حالة إنشاء الصكوك بموجب تشريعات واجبة التطبيق تنظم مطابقة الصكوك
أو الأدوات المماثلة لمبادئ الشريعة الإسلامية، فيجب أن تذكر النشرة ذلك وأن تقدم ملخصاً
للقوانين والأنظمة ذات الصلة.
(3) يجب أن تتضمن النشرة نسخة من الفتوى المتعلقة بالصكوك. ويجوز إرفاق
الفتوى كمستند إضافي.
(4) في حال وجود برنامج لطرح الصكوك من قبل الجهة المصدرة نفسها أو بالنيابة
عن الجهة الملتزمة نفسها، يجوز إصدار فتوى واحدة لكل عملية طرح ضمن البرنامج.
(5) يجوز استخدام الفتوى الواحدة على أكثر من عملية طرح في حال كانت الصكوك
تتسم بالهيكل نفسه أو بخصائص مشابهة إلى حد كبير.
(6) يجب أن توضح النشرة الإجراءات التي سيتم اتخاذها في حال تعذر على الصكوك
الالتزام بمبادئ الشريعة الإسلامية أو عند احتمال حدوث ذلك في المستقبل بصفة خاصة الإجراءات
التي تتعلق بحقوق حاملي الصكوك في هذه الظروف.
5.3.8 هوية المستشار الشرعي وهيئة الرقابة الشرعية ونشاطهما
(1) يجب أن تتضمن النشرة اسم ومؤهلات المستشار الشرعي للجهة المصدرة، وفي
حال وجود هيئة رقابة شرعية لدى الجهة المصدرة أو حصولها على فتوى من هيئة مماثلة معتمدة،
يجب أن تحدد النشرة أسماء ومؤهلات أعضاء هذه الهيئة.
(2) في حال وجود هيئة رقابة شرعية لدى الجهة المصدرة أو حصولها على فتوى
من هيئة مماثلة معتمدة، يجب أن تتضمن النشرة على بيان يؤكد أياً مما يلي:
(أ) أن هيئة الرقابة الشرعية تمارس مهامها وفقاً للمعايير والإرشادات الصادرة
عن هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية (AAOIFI").
(ب) أو أن هيئة الرقابة الشرعية تؤدي مهامها وفقاً للمعايير والإرشادات
الصادرة عن منظمة أخرى، مع ذكر اسم تلك المنظمة.
(ج) أو الإشارة إلى أن هيئة الرقابة الشرعية لا تعتمد المعايير والإرشادات
المنشورة لأي منظمة وشرح كيفية قيامها بمهامها بطريقة توفر للمستثمرين المحتملين معلومات
كافية لتقييم ما إذا كانت هيئة الرقابة الشرعية تطبق مبادئ الشريعة الإسلامية بشكل
مناسب وفعال.
(3) يجب أن تتضمن النشرة معلومات حول أي مصلحة للمستشار الشرعي لدى الجهة
المصدرة، وفي حال وجود هيئة رقابة شرعية لديها أو حصولها على فتوى من هيئة مماثلة معتمدة،
لأي عضو من هذه الهيئة في الجهة المصدرة، أو في شخص في نفس المجموعة التي تنتمي إليها
الجهة المصدرة، وحول أي تضارب في المصالح قد يكون لدى المستشار أو أي عضو من هيئة الرقابة
الشرعية مع الجهة المصدرة أو شخص في نفس المجموعة التي تنتمي إليها الجهة المصدرة.
كما يجب أن تتضمن النشرة معلومات عن التأثير على مصالح المستثمرين الذي قد ينشأ عن
أي مصلحة أو تعارض في المصالح من هذا القبيل وذلك لإزالتها أو الحد من أثرها.
5.3.9 مدير الصكوك، ومسؤول العلاقات، وعقد الائتمان
(1) يجب أن تتضمن النشرة اسم وعنوان مدير الصكوك، في حال كان مختلفاً عن
الجهة المصدرة ومسؤول العلاقات.
(2) يجب أن تتضمن النشرة ما يلي:
(أ) أي متطلبات يجب استيفاؤها قبل أن يُسمح لمسؤول العلاقات التصرف بالنيابة
عن حاملي الصكوك (على سبيل المثال: أي متطلب ذي صلة بنسبة معينة من حاملي الصكوك لتوجيه
مسؤول العلاقات لاتخاذ إجراء).
(ب) معلومات بشأن أي مطالبات أو تعويضات قبل أن يُسمح لمسؤول العلاقات
اتخاذ إجراء بالنيابة عن حاملي الصكوك (على سبيل المثال: إجراء بشأن توقيع حجز على
ممتلكات الجهة المصدرة).
(3) في حال كان إصدار الصكوك مستنداً إلى عقد ائتمان أو مرتبطاً بأي من
الأصول التي يكون للصكوك فائدة فيها، يجب أن توضح النشرة شروط العقد، وأي شروط تلزم
الجهة المصدرة بالإفصاح الدوري عن أي مؤشرات تفيد بالمركز المالي للجهة المصدرة أو
الملتزمة.5.3.10 الاستحقاق والاسترداد
يجب أن تحدد النشرة تاريخ استحقاق الصكوك ويجب أن تنص على الترتيبات لاسترداد
رأس المال عند الاستحقاق.
الباب 6 الطرح العام
لوحدات الصناديق
القسم 6.1 نطاق التطبيق والمصطلحات الرئيسية
6.1.1نطاق التطبيق
(1) يطبق هذا الباب على الطرح العام للصناديق التي تكون وحداتها مدرجة
أو تقرر إدراجها في السوق.
(2) أي إشارة في هذا الباب تكون إلى كل من:
(أ) الصندوق، هي إشارة إلى صندوق تكون وحداته مدرجة أو مقرر إدراجها في
السوق.
(ب) وحدات الصندوق، هي إشارة إلى الوحدات المدرجة أو المقرر إدراجها في
السوق.
6.1.2 المصطلحات الرئيسية
(1) الصندوق يعني أي ترتيبات تتمتع بجميع الخصائص التالية:
(1) الترتيبات المتعلقة بالممتلكات من أي وصف كانت، بما في ذلك الأموال (ممتلكات الصندوق)
(ب) أن يكون الغرض منها أو أثرها هو تمكين الأشخاص المشتركين فيها من الآتي:
(1) المشاركة في أو تلقي الأرباح أو العوائد الناتجة عن الاستحواذ على
ممتلكات الصندوق أو حيازتها أو إدارتها أو التصرف فيها.
(2) أو تلقي المبالغ المدفوعة من هذه الأرباح أو العوائد.
(ج) لا يتمتع الأشخاص المشاركين في الترتيبات باستثناء مدير الصندوق) بالسيطرة
على إدارة ممتلكات الصندوق اليومية، سواء كانوا يتمتعون بالحق بإبداء المشورة أو اصدار
التوجيهات أو بخلاف ذلك.
(د) يتم تجميع مساهمات الأشخاص المشاركين والأرباح أو العوائد التي تسدد
منها المدفوعات المستحقة إليهم.
(ه) إدارة ممتلكات الصندوق بالكامل من قبل مدير الصندوق أو بالنيابة عنه.
(2) مدير الصندوق الشخص أيا كان مسماه المسؤول عن إدارة الصندوق
بما في ذلك إدارة جميع ممتلكات الصندوق.
(3) أمين استثمار الصندوق الشخص أيا كان مسماه المسؤول عن مراقبة
إدارة ممتلكات الصندوق لضمان الالتزام بأهداف الصندوق الاستثمارية وبسياسات الاستثمار
المتبعة لتحقيق هذه الأهداف.
(4) أمين حفظ الصندوق الشخص أيا كان مسماه المسؤول عن تقديم خدمات
الحفظ فيما يتعلق بأي من ممتلكات الصندوق.
(5) الطرف المتعاقد مع الصندوق فيما يتعلق بالصندوق
(أ) مؤسس الصندوق.
(ب) أحد أعضاء مجلس إدارة الصندوق، إن وجد، أو شخص يقوم مقامه.
(ج) أي شخص:
(1) يقوم بتزويد السيولة للصندوق.
(2) يقوم بأي نشاط تشغيلي للصندوق، بما في ذلك أي شخص يتم التعاقد معه
لممارسة ذلك النشاط غير مدير الصندوق، أو أمين استثمار الصندوق أو أمين حفظ الصندوق).
(6) القيمة الصافية للأصول فيما يتعلق بالصندوق في أي وقت محدد،
قيمة أصول الصندوق في ذلك الوقت بعد اقتطاع قيمة التزاماته.
(7) طرف ذو علاقة فيما يتعلق بالصندوق
(1) مدير الصندوق، أو مدير استثمار الصندوق، أو أمين حفظ الصندوق، أو الطرف
المتعاقد معه.
(ب) أو عضو في مجلس الإدارة، في حال كان للصندوق مجلس إدارة، أو عضو في
الإدارة التنفيذية العليا لأي كيان ذي علاقة.
(ج) أو الشخص الذي يمتلك %5% أو أكثر من وحدات الصندوق.
(د) أو الشخص الذي يمتلك %5% أو أكثر من كيان ذي علاقة.
(ه) أو الأقارب حتى الدرجة الثانية لأي من الأشخاص المذكورين في الفقرة
(أ) أو (ب).
(8) بالنسبة للبند الفرعي (7)، طرف ذو علاقة:
(1) مؤسس الصندوق.
(ب) الشخص الذي يمثل جزءًا من نفس المجموعة التي ينتمي إليها الصندوق أو
أحد المؤسسين.
(ج) الشخص الذي يحق للصندوق أو المؤسس السيطرة على إدارته وتشغيله من خلال
الآتي:
(1) الأحكام الواردة في عقد تأسيس الكيان أو نظامه الأساسي أو وثيقة مماثلة.
(2) أو أي ترتيب تعاقدي يتعلق بإدارة الكيان وتشغيله.
(د) الشخص الذي يشارك في مشروع مشترك أو شراكة أو مشروع آخر مع الصندوق
أو أحد المؤسسين.
(9) صندوق الاستثمار المفتوح الصندوق الذي يسمح فيه بإنشاء واسترداد
وحدات الصندوق بصفة مستمرة أو بصفة دورية.
(10) الصندوق العقاري الصندوق الذي يستثمر كلياً أو بشكل رئيسي
في الأراضي والمباني لأغراض تحقيق أرباح لمستثمري الصندوق.
(11) المقيم العقاري فيما يتعلق بالصندوق العقاري، يُقصد به کيان
معتمد من قبل الهيئة لتقديم خدمات التقييم العقاري للصناديق العقارية.
(12) يجوز للهيئة اعتماد كيان كمقيم عقاري فقط في حال إذا ارتأت الهيئة
أن الكيان:
(1) يقدم خدمات التقييم العقاري.
(ب) ومرخص له في الدولة بتقديم تلك الخدمات من الجهة المختصة، وفي حال
تضمن الصندوق عقارا يقع خارج الدولة ومصرح له في الدولة التي يقع فيها العقار التي
يقع بها بتقديم خدمات التقييم العقاري.
(ج) ومستقل عن أي صندوق عقاري يقدم خدمات تقييم عقاري.
(د) ويوظف أشخاصاً لديهم خبرة ومعرفة في القطاع العقاري.
(1) ويعمل وفقا لمبادئ التقييم العقاري والإجراءات والتعاريف المعتمدة
دولياً على النحو المنصوص عليه في المعايير الدولية للتقييم الصادرة عن اللجنة الدولية
لمعايير التقييم التي أقرها المعهد الملكي للمساحين القانونيين (RICS).
(13) يجوز للهيئة نشر قائمة بالكيانات التي اعتمدتها للتقييم العقاري.
يمكن للهيئة تعديل القائمة في أي وقت ويجب أن تنشر القائمة المعدلة.
(14) يمكن للصندوق العقاري اعتماد أن الكيان المذكور في اللائحة المنشورة
وفقاً للبند الفرعي (13) معتمد ليكون مقيماً عقارياً.
القسم 6.2 المتطلبات العامة
6.2.1 الغرض من هذا القسم
تحديد المتطلبات العامة لطلب الحصول على موافقة الهيئة فيما يتعلق بالطرح
العام الوحدات الصندوق وإدراجها.
6.2.2 مدير الصندوق والكيانات
الأخرى المطلوبة
(1) يجب على الصندوق تعيين مدير صندوق، يتوافر فيه الآتي:
(أ) أن يكون مرخصاً له بصفة أمين استثمار من قبل الهيئة.
(ب) أن يكون حاصلا على موافقة الهيئة الإدارة الصندوق.
(2) يجب على الصندوق تعيين الأشخاص التالية:
(أ) أمين استثمار الصندوق يكون مرخصاً له بصفة أمين استثمار من قبل الهيئة.
(ب) أمين حفظ الصندوق يكون مرخصاً له بصفة أمين حفظ من قبل الهيئة.
(ج) صانع سوق ومزود سيولة مرخص له، إذا كان الصندوق صندوق استثمار مفتوح.
(د) ومثمن عقاري معتمدا لدى الهيئة، إذا كان الصندوق صندوقاً عقارياً.
6.2.3 المهام الأخرى مدير الصندوق
(1) يتولى مدير الصندوق المسؤوليات التالية:
(أ) إعداد طلب الموافقة على الطرح العام والإدراج وتقديمه إلى الهيئة.
(ب) إدراج وحدات الصندوق بالنيابة عن الصندوق.
(ج) وضمان الحصول على أي موافقات أخرى.
(2) يجب على مدير الصندوق التنسيق الإشراف على أنشطة الأشخاص الذين يقدمون
الخدمات المتعلقة بالطرح العام والإدراج.
6.2.4 متطلبات رأس المال ووحدات الصندوق
(1) عند إصدار وحدات الصندوق المطروحة، يجب أن تتأكد الهيئة من استيفاء
الشروط التالية:
(أ) أن يكون قد تم دفع رأس المال المصدر للصندوق بالكامل.
(ب) ألا يقل رأس مال الصندوق المكتتب فيه والمدفوع عن القيم الآتية:
1) (150) مائة وخمسون مليون ريالاً قطرياً، في حالة الصندوق العقاري.
2) (10) عشرة ملايين ريالاً قطرياً، في أي حالة أخرى.
أو ما يعادله في القيمة بعملة أخرى.
(2) في حال لم يكن الصندوق صندوق استثمار مفتوح، يجب ان تتأكد الهيئة من
استيفاء الشروط التالية فور إدراج وحدات الصندوق
(أ) ألا تقل نسبة وحدات الصندوق المطروحة للجمهور عن (25%) من رأس مال
الصندوق.
(ب) وألا يقل عدد مالكي تلك الوحدات عن عشرة (10) أشخاص.
(3) يجب أن تكون لكل وحدة صندوق قيمة اسمية متساوية ويجب أن توفر حقوقاً
والتزامات متساوية لمالكي الوحدات.
(4) لأغراض هذا البند ، لا تعتبر وحدات الصندوق مملوكة للجمهور، إذا كانت
في حيازة أي من:
(1) مدير الصندوق.
(ب) أحد أعضاء مجلس إدارة الصندوق، في حالة وجود مجلس إدارة، أو زوج العضو
أو أحد أبناؤه القصر.
(ج) أو شخص من نفس المجموعة التي ينتمي إليها الصندوق.
(د) أو أي شخص له الحق في تعيين عضو في مجلس إدارة الصندوق، سواء كان هذا
الحق مشتركاً مع أي شخص آخر أم لا.
(ه) أو الشخص الذي يمتلك 5% أو أكثر من وحدات الصندوق (سواء بشكل مباشر
أو غير مباشر، ويشمل ذلك الشخص الذي تبلغ ملكيته مقترنة بملكية زوجه أو أحد أبناؤه
القصر %5% أو أكثر من وحدات الصندوق.
القسم 6.3 متطلبات
النشرة
6.3.1 الغرض من هذا القسم
تحديد المتطلبات الإضافية بالنشرة المعدة للطرح العام لوحدات الصندوق.
6.3.2 المسؤولية عن المحتوى
يتحمل مدير الصندوق المسؤولية بشأن دقة المعلومات الواردة في النشرة وضمان
الإفصاح في الوقت المناسب عن أي معلومات مطلوب الإفصاح عنها فيما يتعلق بالطرح (سواء
في النشرة أو غير ذلك).
6.3.3 المحتوى الإضافي
يجب أن تحتوي النشرة على ما يلي:
(أ) وصف للأهداف الاستثمارية للصندوق وسياسته الاستثمارية لتحقيق تلك الأهداف.
(ب) تفاصيل الأداء السابق للصندوق أو عند الحاجة، تفاصيل الأداء السابق
الأصول الصندوق.
(ج) تفاصيل تكاليف الصندوق والرسوم المرتبطة بها.
(د) وصف لملف المخاطر والمكافآت ذات الصلة بالاستثمار، بما في ذلك الإرشادات
والتحذيرات المناسبة فيما يتعلق بالمخاطر المرتبطة بالاستثمارات في الصندوق.
(ه) وتفاصيل طريقة تقييم أصول الصندوق، وفي حالة الصندوق العقاري، إقرار
بأنه سيتم تقييم أصول الصندوق من قبل مثمن عقاري.
(2) ويجب أن تتضمن التفاصيل المطلوبة بموجب البند الفرعي 0 (ب) تفاصيل
الأداء السابق للأصول ذات الصلة في فترات سابقة لإنشاء الصندوق أو فترات سبقت امتلاكه
لهذه الأصول، في حال توفرت، وفي حال عدم توفر معلومات عن الأداء السابق لأي من الأصول
ذات الصلة، فيجب أن تتضمن النشرة توضيحاً لسبب عدم توفر هذه المعلومات.
6.3.4 تقرير مدير الصندوق عن الفترة اللاحقة لآخر بيانات مالية مدققة
(1) في حال كان للصندوق بيانات مالية مدققة، يجب أن تتضمن النشرة تقريراً
معداً من قبل مدير الصندوق عن الفترة التي تبدأ مباشرة بعد نهاية السنة المالية، من
تاريخ آخر بيانات مالية مدققة للصندوق، وتنتهي بتاريخ إعداد النشرة.
(2) في حال عدم امتلاك الصندوق لأي بيانات مالية مدققة، فيجب أن يتضمن
بالنشرة تقريراً معداً من قبل مدير الصندوق يتناول فيه الفترة منذ بداية إنشاء الصندوق
، وتنتهي بتاريخ إعداد النشرة.
(3) يجب أن يتضمن التقرير ما يلي:
(أ) تفاصيل أنشطة الصندوق خلال الفترة المحددة، والتأكيد على أنه قد تمت
إدارة تلك الأنشطة بشكل ملائم طوال الفترة المحددة.
(ب) وتفاصيل المركز المالي للصندوق وأي من الشركات التابعة له خلال الفترة
المحددة، بما في ذلك تفاصيل التطورات التي قد تكون قد أثرت على المركز المالي للصندوق
أو الشركة التابعة له.
(ج) وتفاصيل الأصول الحالية للصندوق وأي من الشركات التابعة له، والتأكيد
على أن القيمة الدفترية لتلك الأصول صحيحة ومناسبة.
(د) وتعهداً بعدم ترتيب أية التزامات مشروطة عن أية ضمانات أو تعويضات
صادرة من قبل الصندوق أو أي من الشركات التابعة له.
6.3.5 تقرير المدقق الخارجي
عن الفترة اللاحقة لآخر بيانات مالية مدققة
(1) يجب أن تحتوي النشرة على تقريراً معداً من مدقق الحسابات الخارجي للصندوق
للفترة المشمولة بالتقرير بموجب البند 6.3.4.
(2) يجب أن يتضمن التقرير التالي:
(1) بياناً يفيد بأنه قد تم إعداد التقرير لغاية إرفاقه بالنشرة.
(ب) وتقريراً عن المركز المالي للصندوق للفترة المشمولة بالتقرير بموجب
6.3.4
(ج) وبياناً واضحاً وشاملاً بأي تحفظات لدى مدقق الحسابات الخارجي فيما
يتعلق بالمركز المالي للصندوق لتلك الفترة.
(3) في حالة اندماج الصندوق في كيان آخر أو الاستحواذ عليه، خلال الفترة
المشمولة بالتقارير المطلوبة بموجب البند 6.3.4، يجب أن يتضمن تقرير المدقق الخارجي
تقريراً عن المركز المالي للكيان الآخر للفترة الزمنية قبل الاندماج أو الاستحواذ.
6.3.6 استخدام نشرة سابقة
لصندوق مماثل
(1) يجوز استخدام نشرة صندوق مدرج يكون مماثلا أو مشابها إلى حد كبير للصندوق
محل الطلب شريطة إرفاقها بوثيقة مساندة توضح أية اختلافات بين الصندوقين.
(2) وبالنسبة لهذا البند ، يكون الصندوقين متشابهين إلى حد كبير في حال
توافرت الشروط التالية:
(أ) كان الصندوقان من نفس النوع.
(ب) وكانت الأهداف والسياسات الاستثمارية للصندوقين متشابهة إلى حد كبير.
(ج) وكانت ملفات المخاطر والمكافآت للصندوقين متشابهة إلى حد كبير.
(د) وكان مدير الصندوق يدير الصندوقين.
(ه) وأي شخص:
(1) يعمل كأمين حفظ ممتلكات الصندوق.
(2) أو يقوم بتزويد السيولة للصندوق.
هو الشخص ذاته للصندوقين.
(3) للهيئة، بالرغم من هذا البند، أن الصندوقين لا يتشابهان إلى حدٍ كبير
وعليه يجب إعداد نشرة جديدة.
الباب 7 متطلبات الإدراج، التداول
والالتزامات
المستمرة: أحكام عامة
القسم 7.1 أحكام
عامة
7.1.1 نطاق التطبيق
(1) يطبق هذا الباب على الجهات المصدرة للأوراق المالية المدرجة في سوق
تشغلها بورصة مرخصة، أو الجهات المصدرة للأوراق المالية الراغبة في إدراج أوراقها المالية
في سوق تشغل.
(2) يطبق هذا الباب على إدراج وتداول شهادات الإيداع وفقاً لأحكام القسم
7.7.
(3) يجوز تطبيق أحكام هذا الباب والأبواب من 8 إلى 11 على الجهات المصدرة
للأوراق المالية المدرجة في سوق مقيدة، مع إجراء التعديلات التي قد تحددها الهيئة بموجب
إشعار، مع الأخذ في الاعتبار الأوراق المالية المقرر إدراجها في السوق وطبيعة المستثمرين
الذين قد يتداولون فيها على سبيل المثال، يجوز للهيئة اعتماد الإدراج في سوق مقيدة
دون اشتراط نشر نشرة طرح أو أن تشترط نشر نشرة طرح بها معلومات محدودة فقط).
(4) السوق المقيدة هي السوق لتداول الأوراق المالية، لكن لا يتم
تنفيذ عمليات التداول إلا من خلال أعضاء البورصة الآتية:
(أ) المستثمرون المؤهلون الذين يتداولون لحسابهم الخاص.
(ب) المتداولون بالنيابة عن مستثمرين مؤهلين.
7.1.2 متطلبات الموافقة
على الإدراج والتداول
(1) يجوز تداول الورقة المالية في سوق في الدولة فقط بعد حصول الجهة المصدرة
على الآتي:
(أ) موافقة الهيئة على الإدراج.
(ب) موافقة البورصة المرخصة على التداول.
(2) لا يطبق البند الفرعي (1) على أي ورقة مالية يتم تداولها في سوق مالية
لدى مركز قطر للمال بموجب أي قواعد أو إجراءات بموجب قانون مركز قطر للمال.
(3) إذا لم تتضمن قواعد الطرح والادراج أحكاماً لإدراج نوع معين من الأوراق
المالية في سوق تشغلها بورصة مرخصة، لا يجوز إدراج وتداول ذلك النوع من الأوراق المالية
في تلك السوق إلا وفقاً لأي قواعد أخرى قد تصدرها الهيئة لتنظيم إدراج وتداول الأوراق
المالية التي لا تنظمها هذه القواعد.
القسم 7.2 الإدراج
الجزء 7.2أ - الموافقة على
الإدراج
7.2.1 تتم الموافقة على الإدراج
مع الموافقة على الطرح العام
في حال تقرر إدراج الأوراق المالية المطروحة في طرح عام في السوق، تعتبر
موافقة الهيئة على إجراء الطرح العام موافقة على إدراج الأوراق المالية في السوق.
7.2.2 طلب الموافقة على
الإدراج المباشر
في حالة عدم طرح الأوراق المالية للجهة المصدرة للأوراق المالية طرحا عاما،
يجوز إدراجها في السوق إلا بعد موافقة الهيئة على طلب الإدراج المباشر.
7.2.3 موافقة الهيئة
(1) للهيئة الموافقة على طلب إدراج أوراق مالية بعد استيفاء المتطلبات
التالية:
(أ) أن يحدد الطلب السوق المناسبة للإدراج في البورصة المرخصة:
(1) بالنسبة للأسهم وضمانات الأسهم - السوق الرئيسية للأسهم أو السوق الثانية
للأسهم حسب الحالة.
(2) بالنسبة للسندات وشهادات السندات - سوق السندات.
(3) بالنسبة للصكوك - سوق الصكوك.
(4) بالنسبة لوحدات الصندوق - سوق الصناديق.
(ب) إذا كانت الأوراق المالية المقرر إدراجها تتبع طرحاً عاماً، يشترط
أن تكون الهيئة قد وافقت على الطرح العام للأوراق المالية المطلوب ادراجها.
(ج) في حالة الإدراج المباشر، اعداد نشرة الإدراج وفقا للمتطلبات المحددة
في الجزء 2.2 د:
(1) بالنسبة للأسهم وضمانات الأسهم - وفقا للمتطلبات المحددة
بالقسم 3.3.
(2) بالنسبة للسندات وشهادات السندات المحددة بالقسم 4.3. -وفقا للمتطلبات
(3) بالنسبة للصكوك - وفقا للمتطلبات المحددة بالقسم 5.3
(4) بالنسبة لوحدات الصندوق - وفقا للمتطلبات المحددة بالقسم.6.3
كما هو مطبق في البند 7.2.4 (3) و(4)
(د) استيفاء متطلبات الإدراج الخاصة بالأوراق المالية.
(ه) أنه تم، أو سيتم القيام بأي إجراء آخر لضمان إمكانية تداول الأوراق
المالية في اليوم الأول للتداول.
(و) في رأي الهيئة أن تلتزم الجهة المصدرة للورقة المالية بالالتزامات
المستمرة المحددة بالقسم 7.5
(1) بالنسبة للأسهم وضمانات الأسهم المحددة بالقسم 8.3.
(2) بالنسبة للسندات وشهادات السندات - المحددة بالقسم 9.3
(3) بالنسبة للصكوك - المحددة بالقسم 10.3.
(4) بالنسبة لوحدات الصندوق - المحددة بالباب 11
(ز) الموافقة على الطلب وفقاً للمصلحة العامة.
(2) سداد الرسوم المطلوبة من قبل مقدم الطلب.
(3) في حال الإدراج المباشر، تصدر الهيئة قرارها بشأن الطلب خلال (30)
ثلاثين يوم عمل من تاريخ تقديم الطلب، ويخطر مقدم الطلب القرار خلال (5) خمسة أيام
عمل من تاريخ صدوره.
(4) يجوز للهيئة أن تطلب من مقدم الطلب تقديم المزيد من المعلومات الإصدار
قرارها بشأن الطلب.
(5) إذا طلبت الهيئة مزيدا من المعلومات، يتم تمديد فترة اتخاذ القرار.
وتخطر مقدم الطلب بالتمديد.
(6) يجوز للهيئة تمديد الفترة المحددة لاتخاذ القرار. وتخطر الهيئة مقدم
الطلب بأي تمديد إضافي.
الجزء 7.2ب متطلبات الإدراج
7.2.4 الإدراج المباشر:
متطلبات إضافية
(1) يجب على جهة الإصدار مقدمة طلب الموافقة على الإدراج المباشر الالتزام
بالمتطلبات المحددة في البند 2.2.5 والمتطلبات الآتية:
(أ) بالنسبة للأسهم وضمانات الأسهم - المحددة بالقسم 3.2.
(ب) بالنسبة للسندات وشهادات السندات - المحددة بالقسم 4.2.
(ج) وبالنسبة للصكوك - المحددة بالقسم 5.2
(د) وبالنسبة لوحدات الصندوق - المحددة بالقسم 6.2.
(2) عند تطبيق أحكام طلب الموافقة على الإدراج المباشر:
(أ) تجب قراءة الإشارات إلى الطرح العام أو الطرح على أنها إشارات إلى
الإدراج المباشر.
(ب) تجب قراءة الإشارات إلى الأوراق المالية المطروحة على أنها إشارات
إلى الأوراق المالية المقرر إدراجها.
(3) متطلبات نشرة الطرح التالية المحددة في البنود التالية يتم تطبيقها
على طلب الموافقة على الإدراج المباشر كما يتم تطبيقها على طلب طرح عام
(أ) الجزء 2.2 د وليس البند2.2.10 (3)
(ب) بالنسبة للأسهم وضمانات الأسهم - المحددة بالقسم 3.3، وليس البند
.3.3.7
(ج) بالنسبة للسندات وشهادات السندات المحددة بالقسم 4.3.
(د) بالنسبة للصكوك - المحددة بالقسم 5.3
(ه) بالنسبة لوحدات الصندوق - المحددة بالقسم 6.3.
(4) عند تطبيق تلك الأحكام على طلب الموافقة على الإدراج المباشر:
(أ) تجب قراءة الإشارات إلى الطرح العام على أنها إشارات إلى الإدراج المباشر.
(ب) تجب قراءة الإشارات إلى الأوراق المالية المطروحة على أنها إشارات
إلى الأوراق المالية المطلوب إدراجها.
(ج) تجب قراءة البند (2.2.13 (1) على أنها تتطلب نشر النشرة في مدة لا
تزيد على 3 أيام عمل قبل أول أيام التداول.
(5) يجب على الجهة المصدرة عدم التوصية بأي استثمار معين أو تقديم المشورة
للمستثمرين المحتملين بشأن ما يجب عليهم الاستثمار فيه.
القسم 7.3 بداية التداول
7.3.1 طلب التداول
(1) يجب على الشخص الذي يقدم طلب الإدراج تقديم أيضاً طلب إلى البورصة
المرخصة للموافقة على الأوراق المالية المدرجة التي سيتم تداولها في السوق المناسبة
للبورصة (طلب تداول).
(2) تقديم طلب تداول
(1) يجوز تقديم طلب تداول في نفس الوقت الذي يقدم فيه طلب الإدراج إلى
الهيئة.
(ب) يجب أن يتم تقديم طلب تداول خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر بعد موافقة
الهيئة على طلب الإدراج، أو في فترة أطول حسبما توافق عليه البورصة المرخصة.
(3) إذا لم يتم تقديم طلب التداول خلال أو قبل نهاية الفترة المذكورة في
البند الفرعي (2) (ب) ، فإن موافقة الهيئة على إدراج الأوراق المالية تعتبر لاغية.
7.3.2 قرار البورصة بشأن
طلب التداول
يجب على البورصة المرخصة الموافقة على طلب التداول حال استيفاء المتطلبات
التالية:
(أ) الحصول على موافقة الهيئة على الإدراج.
(ب) متطلبات جهة إيداع فيما يتعلق الأوراق المالية المدرجة وتداولها.
(ج) متطلبات البورصة فيما يتعلق الأوراق المالية المدرجة وتداولها.
7.3.3 الإعلان عن تاريخ
بداية التداول
(1) يجب على الجهة المصدرة إعلان العموم باليوم الأول للتداول قبل يومين
عمل من تاريخ اليوم الأول للتداول على الأقل.
(2) يجب على الجهة المصدرة استشارة البورصة المرخصة من أجل تحديد اليوم
الأول المتوقع للتداول.
(3) يجب أن يتضمن الإعلان ما يلي:
(1) اسم الجهة المصدرة ومقرها وعنوانها.
(ب) وسائل الحصول على النشرة وكيفية الاطلاع عليها.
القسم 7.4 نقل الإدراج إلى بورصة أخرى
7.4.1 نقل الإدراج إلى
بورصة أخرى
(1) يجوز للجهة المصدرة أن تطلب من الهيئة التوجيه بنقل إدراج الأوراق
المالية للجهة المصدرة من سوق تشغلها بورصة مرخصة إلى سوق تشغلها بورصة مرخصة أخرى.
(2) يجوز للهيئة أن تصدر توجيهاً بنقل الإدراج فقط في حال ارتأت ما يلي:
(أ) أن تكون السوق التي المطلوب نقل الإدراج إليها مناسبة للأوراق المالية
المدرجة وتراعي مصالح المستثمرين والأسواق والمصلحة العامة.
(ب) استيفاء الجهة المصدرة جميع الالتزامات المستمرة ذات الصلة المطبقة
في حالة نقل الإدراج.
(3) في حال أصدرت الهيئة توجيها بنقل الإدراج:
(أ) يجب على الهيئة إخطار الجهة المصدرة والبورصات المرخصة.
(ب) يجب على الجهة المصدرة الإفصاح عن نقل الإدراج بموجب البند
.12.2.1
(4) يكون نقل الإدراج سارياً في اليوم الذي تحدده الهيئة في التوجيه الذي
أصدرته بعد التشاور مع البورصات.
القسم 7.5 الالتزامات المستمرة
7.5.1 الرسوم
يجب على الجهة المصدرة سداد الرسوم التالية:
(أ) أي رسوم دورية مرتبطة باستمرارية إدراج الأوراق المالية.
(ب) أي رسوم فيما يتعلق خدمات أو أنشطة.
محددة مستحقة للهيئة أو أي بورصة مرخصة.
القسم 7.6 الجهات
المصدرة الأجنبية والإدراج
في بورصات
أجنبية وازدواج الإدراج
7.6.1 إدراج الجهات المصدرة
الأجنبية
(1) لا يجوز إدراج أوراق مالية لجهة مصدرة أجنبية في سوق تشغلها بورصة
مرخصة إلا إذا رأت الهيئة ما يلي:
(أ) الإطار التنظيمي في الدولة التي تعمل فيها البورصة الأجنبية الذي يعادل
على نطاق واسع الإطار التنظيمي الذي يسري على الجهة المصدرة القطرية.
(ب) جميع الترتيبات اللازمة للتعاون بين الهيئة وأي جهة مسؤولة عن تنظيم
الجهة المصدرة أو الإشراف عليها.
(2) يجب على الجهة المصدرة الأجنبية التي تتقدم بطلب لأدراج أوراقها المالية
في سوق أن تحدد شخصاً مقيماً في الدولة للقيام بما يلي:
(1) العمل كجهة اتصال بين الجهة المصدرة والمستثمرين أو المستثمرين المحتملين.
(ب) توزيع العوائد والأرباح.
(ج) تقديم المعلومات والبيانات المالية إلى الهيئة حسبما تقتضيه هذه القواعد
أو بموجبها أو غيرها من القوانين والقواعد والأحكام المطبقة.
(3) يجوز للهيئة الإخطار بفرض متطلبات إضافية على الجهة المصدرة الأجنبية
فيما يضمن عدم تمتع هذه الجهة بموقع متميز بالنسبة للجهة المصدرة التي تأسست في الدولة.
(4) تسري المتطلبات الواردة في الإخطار من اليوم المحدد في الإخطار.
(5) يجب على الهيئة توجيه الإخطار للجهة المصدرة ونشر نسخة منه على موقعها
الإلكتروني.
7.6.2 الجهات المصدرة القطرية:
الإذن بالإدراج المزدوج في بورصة أجنبية
(1) لا يجوز لجهة مصدرة قطرية تكون أوراقها المالية مدرجة في سوق أن تدرج
تلك الأوراق المالية في بورصة أجنبية إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.
(2) يجوز للهيئة الموافقة على طلب الإدراج في بورصة أجنبية، اذا ارتأت
ما يلي:
(أ) الإطار التنظيمي للدولة التي تعمل فيها البورصة الأجنبية الذي يعادل
على نطاق واسع الإطار التنظيمي الذي يسري على البورصة المرخصة.
(ب) جميع الترتيبات اللازمة للتعاون بين الهيئة والجهة المسؤولة عن تنظيم
البورصة الأجنبية والإشراف عليها.
(3) يجوز للهيئة
(أ) إصدار الموافقة بشروط محددة.
(ب) إلغاء الموافقة في أي وقت.
مع مراعاة مصالح المستثمرين في الدولة أو مصالح البورصة المرخصة أو المصلحة
العامة.
(4) في حالة إلغاء الهيئة موافقتها، يجب على الجهة المصدرة اتخاذ جميع
الخطوات اللازمة لضمان إلغاء إدراج أوراقها المالية في البورصة الأجنبية.
7.6.3 جميع الجهات المصدرة: الإدراج
المزدوج
(1) إذا تقدمت جهة مصدرة أوراقها المالية مدرجة في سوق أجنبي بطلب للموافقة
على إدراج تلك الأوراق المالية في سوق تشغلها بورصة مرخصة، يجوز للهيئة الموافقة على
الطلب حتى وإن كان مستشار الطرح والإدراج للجهة المصدرة وأي شخص آخر يمارس نشاطاً مرخصاً
نيابة عن الجهة المصدرة غير مرخص من الهيئة، شريطة اقتناع الهيئة بما يلي:
(أ) أن الإطار التنظيمي للدولة الساري على البورصة المرخصة ومستشار الطرح
والإدراج للجهة المصدرة وأي شخص آخر يمارس نشاطاً مرخصاً نيابة عن جهة اصدار يعادل
بشكل عام الإطار التنظيمي للهيئة.
(ب) جميع ترتيبات اللازمة للتعاون بين الهيئة والجهات المسؤولة عن تنظيم
البورصة المرخصة ومستشار الطرح والإدراج للجهة المصدرة وأي شخص آخر يمارس نشاطاً مرخصاً
نيابة عن الجهة المصدرة.
(ج) لا يعفي هذا البند الجهة المصدرة الأجنبية من الالتزام بالمتطلبات
الواردة في البند 7.6.1 (2).
7.6.4 الجهات المصدرة القطرية: طرح وإدراج شهادات الإيداع خارج الدولة
(1) يجوز للجهة المصدرة القطرية عقد اتفاق مع جهة أخرى لإصدار شهادات إيداع
تمثل الحقوق في تلك الأسهم وطرح تلك الشهادات وإدراجها خارج الدولة بعد موافقة الهيئة
على ذلك.
(2) يحق لأي من الآتي امتلاك الأسهم التي تمثل شهادات الإيداع:
(أ) كيان تعاقدت معه الجهة المصدرة.
(ب) كيان أخر تم تأسيسه بموجب العقد، شريطة أن يحتفظ به الكيان المصلحة
مالكي شهادات الإيداع.
(3) يتم التعامل مع هذه الأسهم كأسهم في حيازة عموم الجمهور.
(4) يجب على الجهة المصدرة التقدم بطلب للحصول على موافقة الهيئة على النموذج
المحدد من قبلها بعد سداد الرسوم المقررة إلى الهيئة.
(5) تصدر الهيئة موافقتها على الطلب بعد استيفاء المتطلبات التالية:
(1) يخضع الكيان المتعاقد مع الجهة المصدرة للإطار التنظيمي المطبق في
الدولة التي يعمل فيها والمشابه إلى حد كبير للإطار التنظيمي المطبق في الدولة.
(ب) جميع الترتيبات اللازمة لقيام تعاون بين الهيئة والجهة المسؤولة عن
تنظيم الكيان والإشراف عليه.
(ج) ألا تزيد شهادات الإيداع التي سيتم طرحها وإدراجها على أكثر من:
(1) %10 من أسهم الجهة المصدرة.
(2) ثلث إجمالي عدد الأسهم المملوكة لعموم الجمهور.
(د) أن يكون لدى الكيان، أو الكيان الآخر، المؤسس بموجب العقد الترتيبات
اللازمة الموقعة مع وسيط مرخص بهدف التعامل في أسهم الجهة المصدرة في سوق في الدولة
ولفصل أي تعاملات في الأسهم المتمثلة بشهادات الإيداع عن أي تعاملات أخرى.
(ه) ألا يشكل طرح شهادات الإيداع وإدراجها أي إخلال بحقوق المساهمين الآخرين
وألا يؤثر سلباً على قدرة الجهة المصدرة على الوفاء بالتزاماتها.
(و) الموافقة على الطلب تراعي المصلحة العامة.
(6) تصدر الهيئة قرارها بشأن الطلب خلال (30) ثلاثين يوم عمل من تاريخ
تقديمه وتخطر الهيئة الجهة المصدرة بقرارها خلال (5) أيام عمل من تاريخ صدوره.
(7) يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة تقديم المزيد من المعلومات الإصدار
قرارها بشأن الطلب.
(8) إذا طلبت الهيئة مزيدا من المعلومات، يتم تمديد فترة إصدار القرار.
ويجب على الهيئة إخطار الجهة المصدرة بالتمديد.
(9) يجوز للهيئة تمديد الفترة المحددة لإصدار القرار. ويجب على الهيئة
إخطار
الجهة المصدرة بأي تمديد إضافي.
(10) تجنباً للشك، إذا قام شخص يملك أسهماً في الجهة المصدرة بإصدار شهادات
إيداع خاصة بتلك الأسهم دون الدخول في أي شكل من أشكال الاتفاق أو الترتيب مع الجهة
المصدرة، فلا يلزم على الجهة المصدرة الحصول على موافقة الهيئة على إصدار شهادات الإيداع.
7.6.5 شهادات الإيداع خارج الدولة: الالتزامات المستمرة والإلغاء
في حال ارتأت الهيئة في أي وقت ما التالي:
(أ) أنها لم تعد متأكدة من استيفاء أي من المسائل المشار إليها في البند
7.6.4 (5).
(ب) أو تعتبر أنه لم يتم الالتزام بأحد الشروط اللازمة للموافقة،
يجوز للهيئة توجيه الجهة بالتصرف في أسهمها في الجهة المصدرة وإلغاء شهادات
الإيداع المرتبطة بها أو اتخاذ أي إجراء آخر تراه الهيئة مناسباً بخصوص القواعد التي
صدرت شهادات الإيداع على أساسها أو التصرف في هذه الأسهم وإلغاء تلك الشهادات حسبما
تراه الهيئة ضرورياً أو مناسباً).
القسم 7.7 شهادات الإيداع المدرجة في سوق بالدولة
7.7.1 التطبيق المعدل
لهذا الباب والباب 8
(1) يطبق هذا الباب والباب 8 على إدراج وتداول شهادات الإيداع في سوق في
الدولة، كما يطبقان على إدراج وتداول الأسهم في تلك السوق، وتجب قراءة أي متطلب بشأن
تقديم أي معلومات تتعلق بالجهة المصدرة في النشرة على أن ذلك المتطلب بشأن تقديم تلك
المعلومات المتعلقة بالجهة المصدرة للأسهم المتمثلة بشهادات الإيداع.
(2) يجوز أن تقتضي موافقة الهيئة على طلب إدراج شهادات الإيداع قيام مقدم
الطلب بتطبيق هذه القواعد مع إدخال التعديلات التي تحددها الهيئة في موافقتها. ويجوز
للهيئة، على وجه الخصوص، أن ترتئي وجوب التعامل مع بعض المتطلبات المتعلقة بالجهة المصدرة
كما لو أنها تسري على الجهة المصدرة للأسهم المتمثلة بشهادات الإيداع.
(3) إذا تمت الموافقة رهناً بالتعديلات، تطبق هذه القواعد على طرح وتداول
شهادات الإيداع كما لو أنه تم التعديل على هذا النحو.
القسم 7.8 التعاملات خارج السوق
7.8.1 القيود على التعاملات خارج السوق في الأوراق المالية المدرجة
(1) يُشار إلى التعامل الذي يتضمن شراء أو بيع أوراق مالية مدرجة في الدولة
أو منها، بخلاف التعامل المنفذ في السوق، على أنه تعامل خارج السوق وفقاً لهذا البند.
(2) أما التعامل المنفذ في سوق تشغلها بورصة مرخصة أجنبية فلا يُعد تعاملاً
خارج السوق.
(3) لا يجوز لجهة الإيداع تسوية وتسجيل تعامل خارج السوق إلا إذا كان التعامل
بموجب البند الفرعي (4).
(4) يكون التعامل خارج السوق بموجب هذا البند في حالة:
(أ) نقل الأوراق المالية بين الأزواج أو الأقارب حتى الدرجة الثانية.
(ب) نقل الأوراق المالية بموجب وصية أو خلاف ذلك للورثة في حالة وفاة المساهم.
(ج) التبرع بأوراق مالية دون مقابل يتم تبادله بين الأطراف (بما في ذلك
الوقف الخيري أو الوقف الأهلي أو الوقف المشترك).
(د) نقل بسبب أمر أو حكم محكمة ذات اختصاص قضائي.
(ه) نقل لجهة المصدر كسور الأسهم من الاشتراكات والإجراءات المؤسسية الأخرى
عن طريق الحسابات المحتفظ بها في جهة الإيداع والمخصصة من قبل جهة الإيداع لهذا الغرض.
(و) نقل يتم تنفيذه بسبب إعادة هيكلة رأس المال بين مجموعة من الشركات.
(ز) عمليات التحويل المتعلقة باسترداد وحدات الصناديق.
(ح) عمليات التحويل المتعلقة بإعادة شراء أدوات الدين (repo).
(ط) نقل السهم الأساسي إلى حامل شهادة إيداع كاسترداد يتم تنفيذه وفقاً
الشروط إصدار شهادة الايداع.
(ي) نقل أو تبادل أسهم في شركة مدرجة بين مؤسسيها يتم تنفيذه خلال فترة
زمنية قد يتم تحديدها بموجب قانون معمول به.
(ك) نقل أوراق مالية تنفذه جهة حكومية أو كيان تملكه أو تسيطر عليه جهة
حكومي
(ل) نقل يتضمن وكيل إقراض أوراق مالية في إطار إقراض أوراق مالية.
(م) نقل سندات أو صكوك، حيث يكون الإصدار الأصلي للسند أو الصك قد تم للمتعاملين
الرئيسيين المصرح لهم بهذه الصفة من قبل مصرف قطر المركزي.
(ن) نقل يتعلق بعملية معتمدة توافق عليها الهيئة على سبيل المثال، نقل
يتعلق بتنفيذ عملية اندماج معتمدة توافق عليها الهيئة).
(س) أو أي تعاملات أخرى تحددها جهة الإيداع وتوافق عليها الهيئة بناء على
طلب هيئة الإيداع.
(5) فيما يخص البند الفرعي (4) (ك) يكون الكيان مملوكاً أو خاضع لسيطرة
جهة حكومي إذا كانت الجهة الحكومية تملك مالا يقل عن %51% من ملكية الكيان أو نسبة
أقل حسب ما يوافق عليه مجلس الوزراء.
(6) يجب على أطراف المعاملات خارج السوق الذين ينطبق عليهم البند الفرعي
(4):
(أ) تقديم الإخطار بالمعاملة إلى جهة الإيداع وفقاً لقواعد وإجراءات جهة
الإيداع.
(ب) الالتزام بأي قواعد وإجراءات أخرى لجهة الإيداع متعلقة بالمعاملة.
(7) قد يتطلب التعامل خارج السوق الإفصاح عنه بموجب القسم 12.2.
(8) لا يوجد في هذا البند ما يمنع جهة الإيداع من تسوية وتسجيل نقل أسهم
في شركة مساهمة غير مدرجة.
الباب 8 متطلبات الإدراج والتداول
والالتزامات
المستمرة: الأسهم وضمانات الأسهم
القسم 8.1 نطاق التطبيق
8.1.1 نطاق التطبيق لهذا
القسم
(1) ينطبق هذا الباب على الأسهم، وضمانات الأسهم المقرر إدراجها في السوق.
(2) أي إشارة في هذا الباب إلى جهة مصدرة هي إشارة إلى جهة مصدرة الأسهم
أو ضمانات أسهم مدرجة، أو الأسهم أو ضمانات أسهم من المقرر إدراجها.
القسم 8.2 متطلبات
الإدراج
8.2.1 الغرض من هذا القسم
تحديد متطلبات الموافقة على إدراج الأسهم أو ضمانات الأسهم.
8.2.2 المتطلبات العامة
(1) للهيئة الموافقة على طلب إدراج الأسهم، حال استيفاء الشروط التالية:
(أ) بالنسبة للجهة المصدرة
(1) أن يحق للجهة المصدرة قانونا إدراج أسهمها.
(2) في حال كانت الجهة المصدرة أجنبية، يحق لها إدراج أسهمها بموجب القانون
الذي تم تأسيسها وفقا لأحكامه.
(ب) أن تبلغ القيمة الاسمية لكل سهم ريالاً قطرياً واحداً، ما لم تكن الجهة
المصدرة أجنبية.
(ج) وتوفر الأسهم للمساهمين حقوقا والتزامات متساوية.
(د) أن يكون رأس المال المصدر للجهة المصدرة مدفوعاً بالكامل.
(ه) أن تكون الأسهم قابلة للتداول ويمكن نقل ملكيتها دون شرط أو قيود.
(و) أن تكون الأسهم مؤهلة للتسوية الإلكترونية في جهة إيداع وفقا للمتطلبات
التي تحددها جهة الإيداع.
(ز) تقديم نسخة من سجل المساهمين إلى جهة الإيداع وفقا للمتطلبات التي
تحددها جهة الإيداع.
(ح) وأن تكون الهيئة مقتنعة بالتزام الجهة المصدرة بأي متطلبات أخرى تحددها
جهة الإيداع.
(2) يجوز للهيئة الموافقة على طلب إدراج أسهم في السوق الرئيسية للأسهم،
حال استيفاء المتطلبات التالية:
(أ) ألا تقل حقوق المساهمين عن100% من رأس مال المصدر للجهة المصدرة بحسب
آخر بيانات مالية مدققة.
(ب) ألا يقل عدد المساهمين من عموم الجمهور عن 200 مساهم، إذا كان الطلب
لغير الإدراج المباشر.
(ج) في حال كان الطلب بغرض بالإدراج المباشر، يجب ألا يقل عدد المساهمين
من عموم الجمهور عن 100 مساهما، وأن يمتلك هؤلاء المساهمين نسبة لا تقل عن 25% من رأس
المال المصدر والمدفوع للجهة المصدرة.
(3) يجوز للهيئة الموافقة على طلب إدراج أسهم في السوق الثانية، حال استيفاء
الشروط التالية:
(أ) ألا تقل حقوق المساهمين عن 50% من رأس المال المصدر للجهة المصدرة
بحسب آخر بيانات مالية مدققة.
(ب) ألا يقل عدد المساهمين من عموم الجمهور عن 20 مساهما.
(ج) في حال كان الطلب يتعلق بالإدراج المباشر، يجب أن يمتلك المساهمين
العموميين نسبة 10% على الأقل من رأس المال المصدر والمدفوع للجهة المصدرة.
(4) في حال استيفاء متطلبات البند الفرعي (2)0، يجب إدراج الأسهم أو ضمانات
الأسهم في السوق الرئيسية للأسهم لدى بورصة مرخصة؛ وفي حال استيفاء متطلبات البند الفرعي
(3)0، يجب إدراج الأسهم أو ضمانات الأسهم في السوق الثانية للأسهم.
(5) لأغراض هذا البند، لا تعتبر الأسهم مملوكة لعموم الجمهور، إذا كانت
في حيازة أي من الأشخاص التالية:
(أ) المؤسس.
(ب) أحد أعضاء مجلس إدارة الجهة المصدرة أو زوجه أو أي من أبناؤه القصر
دون الثامنة عشر عاماً.
(ج) شخص في نفس المجموعة التي تنتمي إليها الجهة المصدرة.
(د) أي شخص له الحق في تعيين عضو في مجلس إدارة الجهة المصدرة سواء كان
هذا الحق مشتركاً مع أي شخص آخر أم لا.
(ه) أي من كبار المساهمين.
(6) يجوز للهيئة الموافقة على طلب إدراج ضمانات الأسهم، اذا تم استيفاء
متطلبات البنود الفرعية من (1) إلى (3) 0 بقدر ما يسري ذلك، فيما يتعلق بالأسهم المتمثلة
بالضمانات.
(7) لا يلزم استيفاء متطلبات البندين الفرعيين (2) و (3) اذا كانت الجهة
المصدرة كياناً حكومياً أو مملوكاً لجهة حكومية.
8.2.3 مستشار الطرح والإدراج
(1) يجب على الجهة المصدرة مقدمة طلب الإدراج المباشر لأسهم أو ضمانات
الأسهم تعيين مستشار طرح وإدراج.
(2) يجوز للجهة المصدرة مقدمة طلب الإدراج المباشر في سوق الأسهم الثانية
في بورصة مرخصة تعيين مستشار إدراج للسوق الثانية، وفي هذه الحالة، فإن أي إشارة في
هذه القواعد إلى مستشار الطرح والإدراج تعني مستشار الإدراج في السوق الثانية للأسهم.
(3) تطبق أحكام البند 3.2.8 على مستشار الطرح والإدراج الذي تم تعيينه
فيما يتعلق بالإدراج المباشر مع مراعاة التغييرات التالية:
(أ) يجب قراءة الإشارات إلى الطرح العام وعملية الإدراج على أنها إشارات
إلى عملية الإدراج.
(ب) يتم حذف الإشارة في الفقرة (4) (ب) إلى طلبات الاكتتاب.
(ج) يتم حذف الفقرات (4) (ج) و (5) (ب).
8.2.4 تحديد السعر المرجعي في حالة الإدراج المباشر
يجب على مقدم طلب الإدراج المباشر للأسهم استخدام إحدى الطرق التالية
لتحديد السعر المرجعي للأسهم:
(1) المزايدة المبدئية.
(ب) من خلال تقرير مقيم مالي، يعده مقيم مالي واحد.
(ج) مزيجاً من الطريقتين.
8.2.5 تقرير المقيم المالي
(1) في حالة استخدام مقدم الطلب طريقة تحديد السعر المرجعي للأسهم في إدراج
مباشر من خلال تقرير مقيم مالي، يجوز للهيئة توجيه الجهة المصدرة بتعيين مقيم مالي
إضافي للمشاركة في إعداد التقرير.
(2) في حال طلبت الهيئة تعيين مقيم إضافي للمشاركة في إعداد التقرير، تتحمل
الجهة المصدرة تكاليف المقيم لإعداد التقرير.
(3) يجب إعداد التقرير وفقا للآتي:
(أ) أي قواعد تصدرها الهيئة بخصوص المقيمين الماليين.
(ب) أي إجراءات صادرة عن الهيئة تم بموجبها تحديد كيفية إعداد تقييم مالي.
(4) يجب إرفاق نسخة من التقرير بطلب الموافقة على الإدراج المباشر.
(5) يجب نشر ملخص التقرير كجزء من أي نشرة معدة للإدراج.
(6) يجوز للهيئة، عند اتخاذ قرارها بشأن طلب الموافقة على الإدراج المباشر،
أن تطلب من المقيم المالي الذي تم تعيينه القيام بما يلي:
(أ) تقديم مزيد من المعلومات وتعديل التقرير وفقا لذلك.
(ب) إعداد تقرير جديد.
(7) يجب على المقيم المالي تعديل التقرير أو إعداد تقرير جديد خلال الفترة
التي تحددها الهيئة.
(8) في حال تم تعديل التقرير أو تم إعداد تقرير جديد، يجب أن يكون الملخص
المنشور كجزء من النشرة ملخصاً للتقرير المعدل أو الجديد.
8.2.6 استخدام آلية استطلاع مجموعة أوامر البيع والشراء في الإدراج المباشر
(1) في حالة استخدام آلية استطلاع مجموعة أوامر البيع والشراء لتحديد السعر
المرجعي للأسهم المقرر إدراجها إدراجاً مباشراً، تطبق هذه القواعد وأي قواعد أخرى تصدرها
البورصة المرخصة التي تشغل السوق التي يتم إدراج الأسهم فيها.
(2) يجب على مستشار الطرح والإدراج للجهة المصدرة الحصول على تعهدات مؤكدة
لأوامر الشراء في اليوم الأول للتداول من عدد من المستثمرين المؤسسيين حسبما تحدده
القواعد الصادرة عن البورصة المرخصة.
(3) يجب على الجهة المصدرة تحديد السعر المرجعي بناءً على تلك التعهدات
باستخدام آلية معتمدة من البورصة.
(4) يجب تعديل نشرة الطرح للإدراج المباشر قبل اليوم الأول للتداول لتشمل
السعر المرجعي.
(5) يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة الالتزام بأي متطلبات أخرى فيما
يتعلق بهذه الآلية حسبما تراه الهيئة مناسباً على سبيل المثال، متطلبات تتعلق بالفترة
الزمنية التي يمكن خلالها الحصول على تعهدات مؤكدة، أو الحد الأقصى لمبلغ الإصدار المتاح
للشراء بموجب تلك التعهدات).
8.2.7 متطلبات إضافية مرتبطة بمستشاري الطرح والإدراج
(1) يجب على الجهة المصدرة المدرجة أسهماً أو ضمانات أسهم في السوق الثانية
للأسهم البورصة مرخصة تعيين مستشار طرح وإدراج لمدة ستة أشهر على الأقل بعد اليوم الأول
من تداول تلك الأوراق المالية أو لفترة أطول تحددها الهيئة.
(2) يجب على مستشار الطرح والإدراج لدى الجهة المصدرة الآتي:
(أ) إخطار الهيئة والبورصة المرخصة فوراً في حال علمه بعدم التزام الجهة
المصدرة بأي من المتطلبات المفروضة عليها بموجب هذه القواعد أو القواعد التي تضعها
البورصة المرخصة.
(ب) اتخاذ الإجراءات اللازمة للحصول على أية معلومات أو أدلة يجوز أن تطلبها
الهيئة أو البورصة المرخصة حال علمه بعدم التزام الجهة المصدرة بأي من المتطلبات المشار
إليها بالبند أعلاه.
8.2.8 آلية الاستقرار السعري للإدراج بعد الطرح العام الأولي
(1) يجوز للجهة المصدرة التي تطرح أسهمها في طرح عام أولي وضع آلية للاستقرار
السعري لأغراض الحفاظ على سعر الأسهم المطروحة عند إدراجها في السوق.
(2) يجب أن تكون آلية الاستقرار السعري:
(أ) موافق عليها من قبل الهيئة.
(ب) أن يتولى إدارتها مستشار الطرح والإدراج أو متعهد بالتغطية.
(3) يجب أن يكون الكيان المعني بإعادة شراء الأسهم بموجب آلية للاستقرار
السعري متعهد تغطية أو صانع سوق أو مزوّد سيولة.
(4) يجب أن تقوم الجهة المصدرة أو المؤسس أو كبار المساهمين البائعين لجزء
من أسهمهم بتمويل آلية الاستقرار السعري، ولكن انظر البند 8.4.1 المعرفة القيود المفروضة
على تداول أسهم المؤسسين وما إلى ذلك).
(5) لا يجوز أن تزيد نسبة الأسهم التي يتم إعادة شراؤها على 15% من الأسهم
المطروحة بموجب آلية للاستقرار السعري.
(6) يجب أن تكون آلية الاستقرار السعري متاحة من اليوم الأول للتداول.
(7) يجب أن يتوقف تنفيذ آلية الاستقرار السعري في نهاية مدة الثلاثين يوم
عمل بعد اليوم الأول للتداول أو في يوم لاحق بعد موافقة الهيئة).
(8) في حالة تمويل آلية الاستقرار السعري عن طريق خيار الشراء الإضافي
الممنوح لمتعهد التغطية، فيجب أن تتم تصفية الآلية وأي احتفاظ بالعوائد، أو توزيعها
سواء نقداً أو أسهماً أو مزيجاً من كليهما على أن يتم تنفيذها وفقاً لاتفاقية التعهد
بالتغطية.
(9) خلاف ذلك، يجب تصفية آلية الاستقرار السعري بما لا يتجاوز خمسة أيام
من نهاية فترة الآلية، وعند التصفية، يجب إعادة العائدات الناتجة عن إعادة الشراء إلى
الأشخاص الذين قاموا بتمويل الآلية.
(10) في حال تلقت الجهة المصدرة أسهماً من العائدات الناتجة عن إعادة الشراء
يجوز للجهة المصدرة أن تحتفظ بها كأسهم خزينة ويتم تطبيق القسم 8.6 عليها.
(11) عند تطبيق هذا القسم المذكور على الأسهم التي يتم الاحتفاظ بها كأسهم
خزينة بموجب البند الفرعي (10)، يراعى الآتي:
(أ) عدم تطبيق البند 8.6.11.
(ب) يجوز للجهة المصدرة أن تعيد طرح الأسهم للمستثمرين في البورصة المرخصة
من خلال شركة مرخصة تكون متعهد تغطية أو صانع سوق أو مزود سيولة دون الحصول على موافقة
أخرى من مالكي الأسهم بموجب القسم 8.6.
(ج) إذا لم تعد الجهة المصدرة إعادة طرح الأسهم، يتم تطبيق البند
8.6.7.
8.2.9 الجهات المصدرة المسجلة في مركز قطر للمال أو المناطق الحرة في قطر
وما غيرها
(1) يجب على الجهة المصدرة الالتزام بمتطلبات البند الفرعي
(2) في الحالات التالية:
(أ) إذا كانت الجهة المصدرة مسجلة في مركز قطر للمال، أو في المناطق الحرة
في قطر أو مسجلة بموجب أي قانون في الدولة غير قانون الشركات.
(ب) طرح الأوراق المالية للجهة المصدرة أو سيتم طرحها في طرح عام.
(ج) إذا كانت الأوراق المالية مدرجة أو سيتم إدراجها في سوق.
(2) تتمثل المتطلبات في ما يلي:
(أ) تشكيل مجلس إدارة الجهة المصدرة.
(ب) الالتزام بالإجراءات المتعلقة بمتطلبات تعديل عقد تأسيس الجهة المصدرة
أو نظامها الأساسي أو لزيادة رأس مال الجهة المصدرة أو تخفيضه.
(ج) الالتزام بمتطلبات النصاب القانوني في الجمعية العمومية أو ما يعادلها.
لالتزام بأية متطلبات تُفرض على الشركات المساهمة العامة المسجلة لدى وزارة
التجارة والصناعة، بما في ذلك المتطلبات المفروضة بموجب قانون الشركات التجارية وأي
من أنظمة الحوكمة الصادرة عن الهيئة.
(3) يجوز للهيئة، إخطار الجهة المصدرة المسجلة في مركز قطر للمال أو في
المناطق الحرة في قطر او بموجب أي قانون آخر غير قانون الشركات التجارية.
بإلزامها بمتطلبات أو شروط إضافية لضمان عدم تمتعها بأي مزايا تفضيلية
لا تتمتع بها شركة مساهمة عامة مسجلة لدى وزارة التجارة والصناعة.
(4) يسري الشرط الوارد في الإخطار في اليوم المذكور فيه.
(5) على الهيئة توجيه الإخطار للجهة المصدرة ونشر نسخة منه على موقعها
الإلكتروني.
القسم 8.3 الالتزامات المستمرة
8.3.1 متطلبات استمرارية
الإدراج في السوق الرئيسية للأسهم
(1) تسري أحكام هذا البند على الجهة المصدرة التي يتم إدراج أسهمها بالسوق
الرئيسية للأسهم في البورصة المرخصة.
(2) يجب على الجهة المصدرة في جميع الأوقات طوال مدة إدراج الأسهم أن تستوفي
جميع المتطلبات التالية:
(أ) ألا يقل عدد المساهمين عن (200) مئتي مساهم.
(ب) ألا يقل رأس مالها المصدر والمدفوع عن (40) أربعين مليون ريالا قطريا
أو ما يعادله في القيمة بعملة أجنبية).
(ج) ألا تقل نسبة الأسهم المتاحة للتداول عن (10%)، من رأس المال المصدر
والمدفوع.
(د) ألا تقل حقوق المساهمين عن 75% من رأس المال المصدر والمدفوع، ما لم
يكن للجهة المصدرة خطة لإعادة الهيكلة.
(ه) يجب ألا يقل معدل وتيرة تداول الأسهم المدرجة خلال كل فترة سنة واحدة
عن المعدل (إن وجد) الذي تحدده الهيئة في إخطار موجه للجهة المصدرة.
(و) الالتزام بنظام حوكمة الشركات المدرجة المطبق من قبل الهيئة.
(ز) الالتزام بجميع المتطلبات الأخرى المحددة في هذا الباب والتي تتعلق
بالجهة المصدرة.
(3) لكن الجهة المصدرة التي تم إدراج أسهمها مباشرة في السوق الرئيسية
للأسهم التي تشغلها بورصة مرخصه يلزمها فقط الامتثال للمتطلب الوارد في البند الفرعي
(2) (أ)، وأي متطلب مفروض بموجب البند الفرعي (2) (5)، بعد انتهاء فترة سنتين تبدأ
من اليوم الأول لتداول الأسهم.
(4) في حالة عدم التزام الجهة المصدرة التي تم إدراج أسهمها مباشرة في
السوق الرئيسية للأسهم التي تشغلها بورصة مرخصة للمتطلبات الواردة في البند الفرعي
(2) (أ)، وأي متطلب مفروض بموجب البند الفرعي (2) (5)، بعد انتهاء فترة سنة واحدة تبدأ
من اليوم الأول لتداول الأسهم، يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة تعيين صانع سوق
ومزود سيولة للقيام بنشاط توفير السيولة فيما يتعلق بتلك الأسهم. وللهيئة أن تطلب من
الجهة المصدرة تعيين صانع سوق ومزود سيولة قبل نهاية فترة السنة.
(5) يكون تعيين صانع السوق زود السيولة للفترة وبالشروط التي تحددها
الهيئة.
(6) يجب على الجهة المصدرة إعداد ونشر تقرير الحوكمة للجهة المصدرة مرة
واحدة على الأقل كل سنة، ويجب أن يتوافق التقرير مع متطلبات نظام الحوكمة الصادر عن
الهيئة الذي ينطبق على الجهة المصدرة.
(7) يجب على الهيئة:
(1) توجيه أي إخطار بموجب البند الفرعي (2) (5) للجهة المصدرة خلال فترة
سنة واحدة، بما لا يتجاوز ثلاثين يوماً قبل بداية تلك السنة.
(ب) ونشر أي إخطار موجه بموجب ذلك البند الفرعي على موقعها الإلكتروني.
(8) يجوز أن يحدد الإخطار الموجه بموجب ذلك البند الفرعي (2) (0) معدلاً
لجهة مصدرة معينة أو لفئة معينة من الجهات المصدرة.
8.3.2متطلبات استمرارية الإدراج
في السوق الثانية للأسهم
(1) تسري أحكام هذا البند على الجهة المصدرة التي يتم إدراج أسهمها بالسوق
الثانية للأسهم في البورصة المرخصة.
(2) يجب على الجهة المصدرة في جميع الأوقات وطوال مدة إدراج الأسهم أن
تستوفي جميع المتطلبات التالية:
(أ) ألا يقل عدد المساهمين عن عشرين مساهماً.
(ب) ألا يقل رأس مالها المصدر والمدفوع عن مليوني ريال قطري (أو ما يعادله
في القيمة بعملة أجنبية).
(ج) ألا تقل نسبة أسهمها المتاحة للتداول في السوق الثانية للأسهم عن
5% من رأس المال المصدر والمدفوع.
(د) ألا تقل حقوق المساهمين عن 50% من رأس المال المدفوع، ما لم يكن للجهة
المصدرة خطة لإعادة الهيكلة.
(ه) الالتزام بنظام حوكمة الشركات المدرجة من قبل الهيئة.
(و) الالتزام بجميع المتطلبات الأخرى المحددة في هذا الباب والتي تتعلق
بالجهة المصدرة.
(3) يجب على الجهة المصدرة إعداد ونشر تقرير الحوكمة للجهة المصدرة مرة
واحدة على الأقل كل سنة ويجب أن يتوافق التقرير مع متطلبات نظام الحوكمة الصادر عن
الهيئة الذي يتم تطبيقه على الجهة المصدرة.
القسم 8.4 القيود المفروضة على التداول
8.4.1 فترة حظر تداول
المؤسسين وكبار المساهمين
(1) لا يجوز للمؤسس أو لأحد كبار المساهمين الأوليين بيع مساهمته الأصلية
خلال فترة سنة واحدة تبدأ في اليوم الأول من التداول السنة الأولى).
(2) خلال فترة سنة واحدة تبدأ في اليوم التالي لنهاية السنة الأولى، لا
يجوز للمؤسس أو لأحد كبار المساهمين الأوليين بيع مساهمته الأصلية إذا كان البيع سيؤدي
إلى انخفاض نسبة ملكية جميع المؤسسين وكبار المساهمين الأوليين مجتمعين إلى أقل من
40% من رأس مال الشركة المصدر والمدفوع.
(3) ولكن في حالة الجهة المصدرة المحولة إلى شكل شركة مساهمة عامة عن طريق
الإدراج المباشر لأسهمها في السوق الثانية للأسهم:
(أ) لا يسري البندين الفرعيين (1) و (2).
(ب) لا يجوز للمؤسس أو لأحد كبار المساهمين الأوليين بيع أي جزء من حصة
مساهمته الأصلية في السنة الأولى بما يزيد على 30% من مساهمته الأصلية.
(ج) لا يجوز للمؤسس أو لأحد كبار المساهمين الأوليين بيع أي جزء من حصته
الأصلية في السنة الأولى إذا كان البيع سيؤدي إلى انخفاض نسبة ملكية المؤسسين وكبار
المساهمين الأوليين مجتمعين إلى أقل من 40% من رأس مال الشركة المصدر والمدفوع.
(4) لأغراض هذا البند، لا يجب التعامل مع ما يلي على أنه بيع للأسهم:
(1) رهن الأسهم.
(ب) نقل ملكيتها عن طريق البيع أو غير ذلك فيما بين المؤسسين أو كبار المساهمين
الأوليين.
(ج) نقل ملكيتها إلى وريث المؤسس أو أحد كبار المساهمين الأوليين في حالة
وفاة أي منهم.
(د) نقل الملكية (عن طريق البيع أو غير ذلك من قبل وريث يرث الأسهم في
حالة وفاة المؤسس أو أحد كبار المساهمين الأوليين.
(ه) النقل المطلوب الناتج عن التصفية أو الحل أو الإفلاس أو إجراء مماثل.
(و) نقل الملكية بموجب حكم من المحكمة.
(5) لأغراض هذا البند تكون للعبارات التالية المعنى الموضح قرين كل منها
:
(أ) كبار المساهمين الأوليين: الشخص الذي يكون أحد كبار المساهمين
في بداية اليوم الأول من التداول، ولا يشمل ذلك الشخص الذي يحتفظ بأسهم مخصصة له بعد
تقديمه طلباً في عملية البناء السعري.
(ب) الحصة الأصلية الأسهم المحتفظ بها في بداية اليوم الأول من
التداول.
(6) يسري هذا البند على الزوج والأبناء القصر للمؤسس أو لأحد كبار المساهمين
الأوليين ، كما يسري على المؤسس أو أحد كبار المساهمين الأوليين.
القسم 8.5 عمليات
النقل إلى سوق أخرى
8.5.1 النقل إلى السوق
الثانية للأسهم
(1) يجوز بقرار من الهيئة أو بناء على طلب الجهة المصدرة المدرجة في السوق
الرئيسية توجيه البورصة المرخصة نقل الأسهم من السوق الرئيسية إلى السوق الثانية، إذا
ارتأت الهيئة:
(1) أن يكون ذلك في مصلحة المستثمرين، أو البورصة المرخصة، أو المصلحة
العامة.
(ب) انه بعد النقل من المرجح أن تمتثل الجهة المصدرة للالتزامات المستمرة
المفروضة على سوق الأسهم الثانية.
(ج) اما إذا تم التوجيه وفقاً لمبادرة من الهيئة فأن الجهة المصدرة قد
فشلت في الامتثال للالتزام المفروض عليها في سوق الأسهم الرئيسية.
(2) يجب على الهيئة التشاور مع البورصة المرخصة قبل التوجيه بذلك.
(3) تسري عملية النقل بموجب هذا البند على ضمانات أسهم الجهة المصدرة كما
يتم تطبيق ذلك على أسهمها.
8.5.2 النقل من السوق
الثانية للأسهم إلى السوق الرئيسية للأسهم
(1) يجوز بقرار من الهيئة أو بناء على طلب الجهة المصدرة، وتوجيه البورصة
المرخصة بنقل الأسهم من السوق الثانية للأسهم إلى السوق الرئيسية للأسهم إذا ارتأت
الهيئة:
(1) مصلحة المستثمرين، أو البورصة المرخصة، أو المصلحة العامة.
(ب) أنه من المرجح أن تستوفي الجهة المصدرة التزاماتها المستمرة المفروضة
بموجب القسم 7.5 والقسم 8.3 والمعنية بها في حال تم نقل أسهمها.
(2) يجوز للجهة المصدرة الطلب من الهيئة التوجيه بنقل الأسهم إلى السوق
الرئيسية للأسهم فقط إذا:
(1) استوفت الجهة المصدرة التزاماتها بموجب القسم 7.5 والقسم 8.3، فيما
يتعلق بالجهة المصدرة المدرجة أسهمها في السوق الثانية للأسهم، طوال الفترة التي كان
يتم التداول بأسهمها في تلك السوق.
(ب) تداول أسهم الجهة المصدرة في السوق الثانية للأسهم لأكثر من عامين
بعد اليوم الأول من التداول في تلك السوق.
(ج) نشر الجهة المصدرة تقرير واحد على الأقل فيما يتعلق بنظام الحوكمة
للجهة المصدرة بموجب البند (8.3.2 (3).
(3) يجب على الهيئة
(1) التشاور مع البورصة المرخصة قبل التوجيه.
(ب) يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة توفير أي معلومات تعتبر الهيئة
أن من شأنها مساعدتها في اتخاذ قرارها.
(4) تسري عملية النقل بموجب هذا البند على ضمانات أسهم الجهة المصدرة كما
يتم تطبيق ذلك على أسهمها.
8.5.3 الإخطار بالنقل
وتنفيذه من قبل البورصة
(1) يجب على الهيئة توفير نسخة من التوجيه الصادر بموجب البند 8.5.1
(1) أو 8.5.2 (1) إلى الجهة المصدرة عندما تعطي التوجيه إلى البورصة المرخصة.
(2) في حال رفض الهيئة إعطاء توجيه بشأن طلب مقدم من الجهة المصدرة يجب
على الهيئة إخطار الجهة المصدرة بالقرار.
(3) يجب على البورصة المرخصة تنفيذ التوجيه في أقرب وقت ممكن بعد إعطائه.
القسم. عمليات إعادة شراء
الأسهم وبيع أسهم الخزينة
الجزء 8.6 أ المصطلحات الرئيسية
8.6.1 المصطلحات الرئيسية
في هذا القسم يكون للعبارات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها:
(1) برنامج إعادة شراء الأسهم العملية التي تقوم بموجبها الجهة
المصدرة بشراء أسهمها المدرجة.
(ب) أسهم خزينة: أسهم الجهة المصدرة التي تم شراؤها بموجب برنامج
إعادة شراء الأسهم والاحتفاظ بها في الخزينة.
الجزء 8.6 ب إعادة شراء الأسهم
8.6.2 برامج إعادة شراء
الأسهم
(1) قبل البدء ببرنامج إعادة شراء الأسهم، يجب على الجهة المصدرة الإفصاح
عن قرارها ببدء برنامج إعادة شراء الأسهم بموجب البند 12.2.1. ويجب أن ينص الإفصاح
على عدم حاجة الجهة المصدرة إلى شراء كافة الأسهم المسموح بها في البرنامج.
(2) لا يجوز للجهة المصدرة تنفيذ برنامج إعادة شراء الأسهم ما لم تتم الموافقة
عليه من قبل:
(أ) الهيئة.
(ب) ومصرف قطر المركزي، إذا كانت الشركة مرخصاً لها من المصرف أو خاضعة
لتنظيم أو رقابة المصرف.
(3) لا يجوز لجهة مصدرة شراء أي من أسهم رأس مالها المصدر إلا وفقاً لبرنامج
معتمد لإعادة شراء الأسهم.
8.6.3 متطلبات برنامج إعادة شراء الأسهم
(1) لا يجوز للجهة المصدرة شراء، في برنامج واحد لإعادة شراء الأسهم، أكثر
من %10 من أسهم رأس مال الشركة المصدر والمدفوع، ما لم يكن البرنامج الأغراض إعادة
شراء الأسهم المملوكة لشخص بما يتجاوز نسبة التملك المحددة في النظام الأساسي للجهة
المصدرة (وفقا لأحكام البند 17.4.5 (2)).
(2) يجوز للجهة المصدرة ممارسة برنامج إعادة شراء الأسهم في الحالات التالية:
(أ) متى كانت قيمة الأصول لديها تتجاوز قيمة الالتزامات (بما في ذلك الالتزامات
الثانوية) وفقاً للبيانات المالية الأخيرة المدققة التي سبقت تاريخ تقديم طلب الموافقة
على البرنامج أو وفقاً لأي بيانات مالية مرحلية تمت مراجعتها من قبل مدقق حسابات خارجي
في حال تم إعدادها في وقت أحدث من البيانات السنوية).
(ب) لا يحظر النظام الأساسي للجهة المصدرة برنامج إعادة الشراء.
(ج) يجب أن تؤكد الجهة المصدرة للهيئة ما يلي:
(1) أن لديها رأس مال عامل كاف طوال فترة سنة واحدة تنتهي في تاريخ تقديم
طلب الموافقة على البرنامج.
(2) قدرتها على تمويل البرنامج من الاحتياطات الاختيارية أو الطوعية والأرباح
المحققة.
(3) أن قيمة أصولها تتجاوز التزاماتها (بما في ذلك الالتزامات الثانوية)
وسيكون لديها رأس مال عامل كاف لمواصلة أعمالها بعد انتهاء البرنامج.
(3) تجب الموافقة على برنامج إعادة الشراء من خلال أي الآتي:
(1) قرار من المساهمين في جمعية عمومية غير عادية.
(ب) إذا كان البرنامج الأغراض إعادة بيع الأسهم المعاد شراؤها أو الاحتفاظ
بها كأسهم خزينة، فيكون بقرار من مجلس إدارة الجهة المصدرة، شريطة أن يكون مجلس الإدارة
مفوضاً بالموافقة على برنامج إعادة الشراء لأي من هذه الأغراض.
(4) يجب أن تتضمن الموافقة اعتماد اتخاذ إجراء فيما يتعلق بالأسهم المعاد
شراؤها بموجب البند 8.6.7
(5) في أي يوم يتم فيه تداول أسهم الشركة المساهمة العامة، لا يجوز للشركة
شراء حصة من أسهمها بموجب برنامج إعادة شراء الأسهم بما يزيد على 10% من الأسهم التي
تم تخصيصها لإعادة الشراء بموجب ذلك البرنامج.
(6) يجب وضع أمر شراء الأسهم بموجب برنامج إعادة الشراء كأمر سوقي أو أمر
محدد أي بسعر السوق وليس كصفقة محددة مسبقاً).
(7) لا يجوز للجهة المصدرة بدء برنامج إعادة شراء الأسهم قبل انقضاء فترة
3 أيام عمل تبدأ من يوم إفصاح الجهة المصدرة عن موافقة الهيئة على البرنامج.
(8) يجب أن ينتهي برنامج إعادة الشراء خلال فترة سنة واحدة تبدأ من يوم
إفصاح الجهة المصدرة عن موافقة الهيئة على البرنامج. ويجوز تمديد هذه الفترة بعد موافقة
الهيئة ومساهمي الجهة المصدرة أو مجلس إدارتها وفق البند 8.6.6.
(9) يجوز للجهة المصدرة إنهاء برنامج إعادة الشراء في أي وقت قبل نهاية
تلك الفترة ولا يلزم شراء جميع الأسهم المسموح له بإعادة شرائها بموجب البرنامج.
(10) تلتزم الجهة المصدرة بالإفصاح عن انتهاء برنامج إعادة الشراء، وأي
تمديد معتمد للبرنامج، بموجب البند 12.2.1.
(11) تلتزم الجهة المصدرة بتمويل البرنامج من الاحتياطيات الاختيارية أو
الطوعية والأرباح المحققة لديها، ويحظر عليها تمويل عملية الشراء بأي طريق آخر.
(12) لا يجوز للجهة المصدرة:
(أ) اقتراض الأموال لتمويل برنامج إعادة شراء الأسهم.
(ب) تنفيذ أكثر من برنامج واحد لإعادة شراء الأسهم في نفس الوقت.
(ج) بدء برنامج إعادة شراء أسهم في غضون 6 أشهر من تاريخ أي بيع الأسهم
خزينة.
8.6.5 تقديم الطلب: الموافقة
(1) يقدم طلب الموافقة على برنامج إعادة شراء الأسهم وفقا للآتي:
(1) للنموذج المعد من الهيئة ويحتوي على المعلومات التي تحددها الهيئة.
(ب) وأن يكون مصحوباً بما يلي:
(1) كتاب موقع من رئيس مجلس إدارة الجهة المصدرة، أو شخص يشغل منصباً بمسؤوليات
مماثلة إلى حد كبير الرئيس مجلس الإدارة، ومختوم بختم الشركة، يحدد قرار الجمعية العمومية
غير العادية للجهة المصدرة بتنفيذ برنامج إعادة شراء الأسهم.
(2) نسخة من الإفصاح عن القرار المتخذ بموجب البند 12.2.1.
(3) بيان من مدقق الحسابات الداخلي للشركة يقدم رأيه حول البرنامج، بما
في ذلك، على وجه الخصوص، رأيه حول تأثير البرنامج على سيولة الشركة وأنشطتها الرئيسية.
(4) نسخة من موافقة مصرف قطر المركزي أو هيئة تنظيم مركز قطر للمال على
البرنامج، إذا لزم الأمر.
(2) يجب تقديم الطلب قبل نهاية يوم العمل التالي لليوم الذي تقرر فيه الجهة
المصدرة من خلال جمعية عمومية غير عادية أو اجتماع مجلس إدارة تنفيذ برنامج إعادة شراء
الأسهم.
8.6.6 قرار الهيئة في الطلب.
(1) يجوز للهيئة الموافقة على برنامج إعادة شراء الأسهم في حال استيفاء
الشروط التالية:
(أ) إذا كانت الجهة المصدرة قد استوفت، أو سوف تستوفي، المتطلبات ذات الصلة
بالبرنامج.
(ب) أن يترتب عليه مصلحة المساهمين أو المصلحة العامة.
(2) تصدر الهيئة قرارها في الطلب خلال عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب.
(3) يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة تقديم المزيد من المعلومات اللازمة
الإصدار قرارها بشأن الطلب.
(4) إذا طلبت الهيئة مزيداً من المعلومات، يتم تمديد الفترة. ويجب على
الهيئة أخطار الجهة المصدرة بالتمديد.
(5) يجوز للهيئة تمديد الفترة لمدة اضافية لإصدار قرارها بشأن الطلب، ويجب
على الهيئة أخطار الجهة المصدرة بالتمديد.
(6) يجب على الجهة المصدرة الإفصاح عن قرار الهيئة بالموافقة على برنامج
إعادة شراء الأسهم أو رفضه بموجب البند 12.2.1.
8.6.7 تعديل برنامج إعادة شراء الأسهم
(1) يجوز تعديل شروط برنامج إعادة شراء الأسهم بعد موافقة الهيئة في الحالتين
التاليتين:
(أ) صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للجهة المصدرة بالتعديل.
(ب) صدور قرار من مجلس إدارة الجهة المصدرة، إذا كان مجلس إدارة قد وافق
على البرنامج.
(2) تسري أحكام هذا الجزء على الموافقة على تعديل برنامج إعادة شراء الأسهم
، وتقرأ أي إشارات إلى الموافقة على البرنامج على أنها إشارات إلى الموافقة على التعديل.
الجزء 8.6 ج إلغاء الأسهم
والاحتفاظ بأسهم خزينة وبيعها
8.6.8 خيارات الجهة المصدرة
(1) يجوز للجهة المصدرة، بموجب قرار الجمعية العامة غير عادية للمساهمين
الصادر بالموافقة على برنامج إعادة شراء الأسهم أو تعديل البرنامج، القيام بأي مما
يلي بشأن الأسهم التي تم شراؤها بموجب البرنامج:
(أ) عرضها على المساهمين الحاليين.
(ب) توزيعها كأسهم مجانية ضمن توزيعات أرباح.
(ج) طرحها في طرح عام أو خاص.
(د) بيعها في السوق المدرجة فيه.
(ه) تخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين.
(و) الاحتفاظ بها كأسهم خزينة للفترة التي تمت الموافقة عليها في اجتماع
الجمعية العمومية.
(ز) إلغاؤها.
(2) في حال كان لدى مجلس إدارة الجهة المصدرة الصلاحية للموافقة على برنامج
إعادة الشراء لأغراض إعادة بيع الأسهم المعاد شراؤها أو الاحتفاظ بها كأسهم خزينة،
يجوز للجهة المصدرة بموجب قرار المجلس الصادر بالموافقة على البرنامج أو بتعديل البرنامج،
القيام بأي مما يلي بشأن الأسهم المشتراة
بموجب البرنامج:
(أ) طرحها في طرح عام أو خاص.
(ب) بيعها في السوق المدرجة فيه.
(ج) الاحتفاظ بها كأسهم خزينة للفترة التي يحددها القرار.
(3) يجوز تمديد فترة الاحتفاظ بالأسهم كأسهم خزينة بموافقة مالكي أسهم
الجهة المصدرة في جمعية عمومية غير عادية، أو بموافقة مجلس الإدارة بقرار منه.
(4) تُعتبر الأسهم المشتراة بموجب البرنامج أسهم خزينة إلى أن يتم اتخاذ
أي إجراء آخر معتمد بشأنها.
(5) يخضع أي قرار بعرض أو بيع الأسهم للقيود المفروضة على بيع أسهم الخزينة
المنصوص عليها في هذا القسم.
8.6.8 طبيعة أسهم الخزينة
(1) تفقد أسهم الخزينة كافة الحقوق والالتزامات المرتبطة بأسهم الجهة المصدرة
سارية المفعول خلال أي فترة تكون فيها الأسهم أسهم خزينة.
(2) على سبيل المثال، لا يجوز للجهة المصدرة ممارسة أي حقوق تصويت مرتبطة
بأسهم الخزينة.
8.6.9 حظر البيع أثناء برنامج إعادة شراء الأسهم
لا يجب للجهة المصدرة بيع أسهم الخزينة خلال الفترة التي تبدأ عندما تقرر
الجمعية العمومية غير العادية للجهة المصدرة أو مجلس إدارتها الموافقة على برنامج إعادة
شراء الأسهم والتي تنتهي إما في اليوم الذي تتم فيه تسوية آخر معاملة بموجب البرنامج،
أو تاريخ انتهاء سنة واحدة أو فترة التمديد المشار إليها في البند8.6.3) 8(
8.6.10 حظر إصدارات جديدة في حال امتلاك أسهم خزينة
لا يجب للجهة المصدرة إصدار رأس مال إضافي إذا كانت تمتلك أسهم خزينة.
8.6.11 حظر تجاوز أسهم
الخزينة الأرباح المحتفظ بها
لا يجب للجهة المصدرة امتلاك أسهم خزينة تزيد قيمتها على أرباحها المحتفظ
بها.
8.6.12فترة بيع أسهم الخزينة
(1) لا يجب للجهة المصدرة بيع أسهم الخزينة خلال الفترتين التاليتين: فترة
الستة أشهر التي تبدأ من:
(1) الستة أشهر التي تبدأ من تاريخ يوم العمل التالي لليوم الذي تمت فيه
تسوية آخر معاملة لإعادة شراء جميع أسهم الخزينة المقترح شراؤها بموجب البرنامج.
(ب) في حال لم يتم شراء جميع الأسهم المقترح شراؤها عند انتهاء فترة السنة
أو فترة التمديد المشار إليها المشار إليها في البند 8.6.3 (8).
(2) يجب على الجهة المصدرة بيع أسهم الخزينة خلال فترة ستة أشهر التي تبدأ
من انتهاء أي فترة احتفاظ معتمدة. ويجوز تمديد فترة الستة أشهر بموافقة مالكي أسهم
الجهة المصدرة في جمعية عمومية غير عادية، أو بموافقة مجلس الإدارة وبقرار منه.
8.6.13 مقدار عمليات بيع أسهم الخزينة في يوم واحد
لا يجب للجهة المصدرة بيع ما يزيد على %10% من أسهم الخزينة التي تحتفظ
بها في أي يوم يتم فيه تداول أسهم الجهة المصدرة.
8.6.14 الإفصاح عن عمليات بيع أسهم الخزينة
يجب على الجهة المصدرة الإفصاح عن بيع أسهم الخزينة بموجب البند
12.2.1.
8.6.15 توزيع أسهم الخزينة بموجب برنامج أسهم الموظفين
لا تعد الأنشطة التالية بيعا لأسهم الخزينة:
(1) تخصيص أسهم أو خيارات للأسهم بموجب برنامج أسهم الموظفين.
(ب) أي عمليات بيع أو توزيع أخرى للأسهم بموجب مثل هذا البرنامج.
(ج) تمكين الأشخاص من ممارسة الخيارات بموجب مثل هذا البرنامج.
الجزء 8.6 د القيود والمتطلبات المفروضة على البيع والشراء
8.6.16 أنواع المعاملات الخاضعة للقيود
(1) لا يجوز للجهة المصدرة الدخول في المعاملات التي تتم على شكل صفقات
متفق عليها مسبقاً أو عن طريق الأوامر المتقابلة من أجل تنفيذ أي مما يأتي:
(1) شراء الأسهم بموجب برنامج إعادة شراء الأسهم.
(ب) بيع أسهم الخزينة.
(2) لا يجوز للجهة المصدرة الدخول في معاملة يكون أحد أطرافها شخصاً ذي
صلة
من أجل تنفيذ أي مما يأتي:
(1) شراء الأسهم بموجب برنامج إعادة شراء الأسهم.
(ب) بيع أسهم الخزينة.
(3) لأغراض البند الفرعي (2) يقصد بالشخص ذي صلة أي من أعضاء مجلس إدارة
الجهة المصدرة أو الإدارة التنفيذية العليا أو أزوجهم أو أقاربهم من الدرجة الأولى.
8.6.17 فترات الخاضعة لقيود
(1) لا يجوز للجهة المصدرة خلال الفترات التالية الدخول في معاملة من أجل
تنفيذ أي مما يأتي:
(1) شراء الأسهم بموجب برنامج إعادة شراء الأسهم
(ب) بيع أسهم الخزينة
(2) لأغراض البند الفرعي (1) تشمل الفترات الخاضعة لقيود ما يلي:
(أ) خمسة عشر يوم عمل قبل تاريخ نشر الجهة المصدرة للحسابات ربع السنوية
أو نصف السنوية المطلوبة بموجب البند 12.3.1 والتي تنتهي عند نشر البيانات المالية.
(ب) خمسة عشر يوم عمل قبل تاريخ اجتماع مجلس إدارة الجهة المصدرة للموافقة
على تقريرها السنوي وحساباتها، والمنتهية عند نشر التقرير والحسابات.
8.6.18 الإبلاغ عن المعاملات
في البيانات المالية
المعاملة التي تبرمها الجهة المصدرة من أجل تنفيذ أي مما يلي:
(أ) شراء الأسهم بموجب برنامج إعادة شراء الأسهم.
(ب) بيع أسهم الخزينة.
يجب الإبلاغ عنها في حسابات البيانات المالية للجهة المصدرة ربع السنوية
ونصف السنوية والسنوية المطلوبة بموجب البند 12.3.1 المتعلقة بالفترة التي تم فيها
الدخول في المعاملة.
القسم 8.7 توزيع الأرباح
الجزء 8.7أ التعريفات
8.7.1 معنى الأرباح والمصطلحات المرتبطة
في هذا القسم في تطبيق أحكام هذه الضوابط، تكون للكلمات والعبارات التالية.
المعاني الموضحة قرين كل منها، مالم يقتض السياق معنى آخر:
(1) الأرباح السنوية الأرباح المتعلقة بنتائج الشركة المدرجة لسنة
مالية والتي يتم توزيعها بعد نهاية تلك السنة.
(ب) الأسهم المجانية الأسهم الإضافية سواء كانت محتفظاً بها كأسهم
خزينة أم مصدرة كزيادة في رأس مال الجهة المصدرة، التي يتم إصدارها للمساهمين الحاليين
كتوزيعات أرباح أو جزء من توزيعات الأرباح.
(ج) تشمل توزيعات الأرباح أي مما يلي:
(1) توزيعات نقدية.
(2) تخصيص أسهم مجانية للمساهمين الحاليين.
(د) الأرباح المرحلية تعني الأرباح المتعلقة بنتائج الشركة المدرجة
لأي ربع سنة أو نصف سنة خلال السنة المالية للشركة والتي يتم توزيعها بعد نهاية الربع
من السنة أو نصف السنة.
(ه) اتفاقية توزيع الأرباح: الاتفاقية المبرمة بين الشركة المدرجة
وجهة الإيداع والتي تحدد الحقوق الالتزامات للشركة وجهة الإيداع فيما يتعلق بتوزيع
أرباح الشركة والتي تكون بالشكل الذي تحدده الهيئة.
(و) حساب توزيع الأرباح الحساب الذي يتم فتحه من قبل جهة الإيداع
بغرض الاحتفاظ بالمبالغ التي سيتم توزيعها كأرباح نقدية بالنيابة عن الشركة المدرجة
التي توزع أرباح نقدية.
الجزء 8.7ب التوزيع
8.7.2 توقيت توزيعات الأرباح
يجوز للشركة المدرجة توزيع أرباح سنوية وأرباح مرحلية فقط.
8.7.3 التوزيعات من قبل
جهة الإيداع
(1) يجب أن يتم توزيع الأرباح على مساهمي الشركة المدرجة من قبل جهة الإيداع
نيابة عن الشركة.
(2) قبل أن يجوز توزيع أرباح الشركة المدرجة، يجب على الشركة إبرام اتفاقية
مع جهة الإيداع تسمى اتفاقية توزيع الأرباح.
(3) يجب على جهة الإيداع اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لضمان توفير البنية
الأساسية والموارد البشرية والتكنولوجية لتوزيع الأرباح بالنيابة عن الشركات المدرجة.
8.7.4 الإخطار بقرار توزيع
الأرباح
(1) يجب على الشركة المدرجة إخطار جهة الإيداع بقرار توزيع الأرباح (بما
في ذلك توزيع الأرباح المرحلية، فور انتهاء اجتماع الجمعية العمومية أو مجلس الإدارة
الذي صدر فيه القرار.
(2) يجب أن يتضمن الإخطار تاريخ القرار والبيانات الآتية على الأقل:
(1) قيمة الأرباح المقرر تخصيصها لكل سهم في حال توزيع أرباح نقدية.
(ب) عدد الأسهم المجانية المقرر تخصيصها لمالك كل سهم في حال الأسهم المجانية.
(3) يجب تقديم الإخطار بموجب هذا البند بالإضافة إلى أي إفصاح عن القرار
المتخذ بموجب القسم 12.2.
8.7.5 المستحقون للأرباح
(1) يكون الشخص مستحقاً لأرباح السنوية إذا كان الشخص مالكا للسهم في الحالات
التالية:
(أ) عند نهاية التداول في تلك الأسهم في اليوم الذي يتم فيه اتخاذ قرار
توزيع الأرباح.
(ب) نهاية جلسة التداول لآخر يوم يسبق القرار في حالة صدور القرار في يوم
لا يتم فيه تداول الأسهم.
(2) يكون الشخص مستحقاً للأرباح المرحلية إذا كان الشخص مالكا للسهم في
الأوقات التالية:
(1) نهاية جلسة التداول في يوم العمل السابع بعد تاريخ صدور قرار بتوزيع
أرباح مرحلية.
(ب) أو إذا لم يتم تداول الأسهم في اليوم السابع المذكور، بعد إغلاق التداول
في أول يوم تداول بعد ذلك اليوم السابع.
(3) الأغراض البند الفرعي (2) يتم التعامل مع اليوم الذي تم اتخاذ القرار
فيه على أنه اليوم الأول من فترة السبعة أيام، اذا لم يكن يوم عمل، وفي هذه الحالة
يعتبر يوم العمل التالي هو اليوم الأول من الفترة.
(4) الأغراض هذا البند:
(1) التداول يعني التداول في سوق.
(ب) يعتبر الشخص مالكا للسهم عند نهاية التداول في أي من الحالتين التاليتين:
(1) إذا كان الشخص يمتلك السهم ولم يقم بتنفيذ معاملة لبيع السهم أو خلافه
لنقل ملكية السهم بحلول نهاية التداول وتمت تسوية المعاملة لاحقاً بموجب اجراءات جهة
الإيداع للتسليم مقابل الدفع.
(2) إذا قام الشخص بتنفيذ معاملة لشراء السهم أو خلافه لتملك السهم بحلول
نهاية التداول وتمت تسوية المعاملة لاحقاً بموجب اجراءات جهة الإيداع للتسليم مقابل
الدفع.
(5) إذا ترتب على عدم إتمام تسوية المعاملة وفقا للإجراءات الصحيحة، حرمان
أحد الأشخاص من الأرباح، فيجب على الشركة المرخص لها التي تعمل نيابة عن ذلك الشخص
فيما يتعلق بتسوية المعاملة تعويضه عن تلك الأرباح ما لم يكن ذلك بسبب خطأ الشخص نفسه.
(6) بما لا يخل بأحكام البند الفرعي (5) يجوز للشركة المرخصة اتخاذ أي
إجراء تصحيحي فيما يتعلق بالمعاملة التي لم يتم تسويتها على سبيل المثال: بموجب عقد
أو اتفاق آخر مع طرف آخر في المعاملة).
الجزء 8.7ج الأرباح النقدية
8.7.6 توزيع الأرباح النقدية
(1) يجب على جهة الإيداع فتح حساب توزيع الأرباح لكل شركة مدرجة تقوم بتوزيع
أرباح نقدية. يجب أن يتم فتح حسابات توزيع الأرباح في أحد البنوك الخاضعة لرقابة مصرف
قطر المركزي ويكون الحساب مستقلاً عن الحسابات الأخرى المفتوحة من قبل جهة الإيداع.
(2) يجب على جهة الإيداع تزويد الشركة بتفاصيل حسابها المخصص لتوزيع أرباحها
قبل نهاية يوم العمل التالي لتاريخ إخطار الشركة المدرجة لجهة الإيداع بتوزيع الأرباح
النقدية.
(3) يجب على الشركة المدرجة خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أيام عمل من تاريخ
إخطارها بتفاصيل حساب توزيع الأرباح القيام بالآتي:
(1) إيداع كامل المبلغ المستحق كأرباح نقدية في الحساب.
(ب) وتزويد جهة الإيداع بقائمة بأسماء الأشخاص المستحقين للأرباح(المستفيدين)
ونصيب كل منهم من الأرباح المستحقة لكل شخص.
(4) يجب على جهة الإيداع تحويل مبلغ الأرباح النقدية المستحقة لكل مستفيد
خلال فترة لا تتجاوز خمسة أيام عمل بعد إيداع الشركة المدرجة للمبلغ وتزويدها بقائمة
المستفيدين.
(5) يجب على لجهة الإيداع تحويل مبالغ الأرباح النقدية كما يحدده المستفيد:
(1) الحساب بنكي.
(ب) حساب التداول الخاص بالمستفيد المحتفظ به لدى وسيط مرخص
(ج) رصيد بطاقة الدفع الوطنية المرخصة من مصرف قطر المركزي (على سبيل المثال:
بطاقة هميان
(6) يجب على جهة الإيداع اتخاذ جميع الإجراءات اللازمة للتواصل مع المستفيد
بغرض الحصول على المعلومات المطلوبة لإتمام عملية تحويل الأرباح.
8.7.7 الأرباح غير المستلمة
(1) إذا كانت جهة الإيداع غير قادرة على تحويل الأموال المستحقة كأرباح
نقدية إلى المستفيد، فيجب عليها، خلال فترة لا تتجاوز سنة واحدة بعد نهاية الفترة المذكورة
في البند 8.7.6 (4) ، تحويل الأموال إلى حساب الأمانات.
(2) حساب الأمانات هو حساب تقوم جهة الإيداع بفتحه في بنك خاضع
لرقابة مصرف قطر المركزي لأغراض الاحتفاظ بالمبالغ المستحقة كأرباح نقدية التي لا تتمكن
جهة الإيداع من تحويلها إلى المستفيدين. يجب أن يكون الحساب مستقل عن الحسابات الأخرى
المفتوحة من قبل جهة الإيداع.
(3) يجب على جهة الإيداع الاحتفاظ بسجلات خاصة بالأرباح غير المستلمة من
مستحقيها المودعة بحساب الأمانات، تتضمن ما يلي:
(1) المبالغ المودعة في حساب الأمانات.
(ب) معلومات المستفيدين من الأرباح التي لم يتم تحويلها والمبالغ المحتفظ
بها في الحساب فيما يتعلق بكل مستفيد.
(ج) تواريخ استحقاق الأرباح التي لم يتم تحويلها وكان من المقرر تحويلها
وفقا للبند 8.7.6
(4) يجب على جهة الإيداع أن ترسل في أقرب وقت معقول بعد نهاية كل شهر
:
(أ) نسخة من سجلات الأرباح غير المستلمة إلى الهيئة.
(ب) ومستخرجات من البيان توضح السجلات المتعلقة بأرباح شركة مدرجة مع الأرباح
النقدية التي لم يتم تحويلها، إلى كل من تلك الشركات المدرجة.
(5) إذا طلب المستفيد من الأرباح المحتفظ بها في حساب الأمانات أن تقوم
جهة الإيداع بتحويل الأرباح إليه، يجب على جهة الإيداع التحقق من معلومات المستفيد
وفي حال التحقق يتم:
(أ) تحويل الأرباح إلى المستفيد وفقا للبند 8.7.6 (5).
(ب) إخطار الهيئة والشركة المدرجة التي قامت بتوزيع الأرباح بالتحويل.
الجزء 8.7 د الأسهم المجانية
8.7.8 توزيع الأسهم المجانية
في حالة قيام شركة مدرجة بالإخطار بتوزيع الأسهم المجانية، يجب على جهة
الإيداع القيام بالاتي:
(أ) التعامل مع عملية تخصيص الأسهم المجانية على أنها معاملة تمت تسويتها
وفقا لإجراءات جهة الإيداع للتسليم مقابل الدفع بالنسبة للمدفوعات المعنية.
(ب) تخصيص الأسهم للمستفيدين على النحو المحدد في الإخطار في نهاية فترة
التسوية المنصوص عليها في تلك الإجراءات.
(ج) إخطار البورصة المرخصة التي تشغل سوقاً يتم فيها تداول أسهم الشركة
المدرجة، على أن يشمل الإخطار:t;span lang="AR-SA" style="font-size:18.0pt;
line-height:107%;font-family:"Arial",sans-serif;mso-ascii-theme-font:minor-bidi;
mso-hansi-theme-font:minor-bidi;mso-bidi-theme-font:minor-bidi">
(1) عدد الأسهم المجانية التي يتم توزيعها.
(2) تفاصيل أي قيود مفروضة على تداول تلك الأسهم.
(3) معلومات المستفيدين من الأسهم المجانية بالقدر اللازم لمساعدة البورصة
في مراقبة أي تجاوز لنسب الملكية المنصوص عليها في الباب 17 أو المحددة في أي قواعد
أو لوائح أو قوانين أخرى للدولة.
الجزء 8.7ه الأرباح
المرحلية
8.7.9 الأرباح المرحلية
(1) يجوز للشركة المدرجة أن تقرر توزيع أرباح مرحلية وفقا للآتي:
(أ) أن يتضمن النظام الأساسي للشركة نصا يسمح بتوزيع أرباح مرحلية.
(ب) أن يصدر مجلس الإدارة قراره بتوزيع أرباح مرحلية وفقا للآتي:
(1) بعد صدور البيانات المالية للشركة للفترة التي تتعلق بها الأرباح المرحلية.
(2) خلال مدة لا تقل عن أسبوع واحد بعد الافصاح عن تاريخ الاجتماع.
(ج) أن تظهر البيانات المالية للفترة التي تتعلق بها الأرباح أن الشركة
حققت ربحاً صافياً في تلك الفترة.
(د) أن تتم مراجعة البيانات المالية من قبل مدقق حسابات خارجي والذي أعد
تقريراً بشأن البيانات وفقا للبند الفرعي (2).
(ه) ألا تتجاوز القيمة الإجمالية للأرباح صافي الربح الموضح في تلك البيانات
المالية.
(و) في حال كانت الشركة المرخصة خاضعة لتنظيم أو إشراف مصرف قطر المركزي،
يتم الموافقة على توزيع الأرباح المرحلية من قبل المصرف.
(2) يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات الخارجي بشأن البيانات المالية للشركة
المدرجة للفترة التي تتعلق بها الأرباح المرحلية، الآتي:
(أ) أن صافي أرباح الشركة قابلة للتحقيق وليست مجرد أرباح دفترية.
(ب) تحديد قيمة صافي الأرباح.
(ج) توافر السيولة الكافية لدى الشركة لتغطية توزيع الأرباح المرحلية.
(د) أن توزيع الأرباح المرحلية لن يكون له، في رأي مدقق الحسابات، أي تأثير
جوهري على قدرة الشركة على سداد مديونيتها أو الوفاء بالتزاماتها الأخرى.
(3) يحظر على الشركة إلزام الشخص الذي يتلقى أرباحا مرحلية من شركة مدرجة
فيما يتعلق بفترة سنة مالية برد الأرباح في حال تحقيق الشركة لخسارة في أي فترة لاحقة
من نفس السنة المالية.
(4) أن تقوم الشركة بتضمين تفاصيل نسب تلك الأرباح مالكي الأسهم الذين
تم توزيعها عليهم في التقرير السنوي للشركة وحساباتها للسنة المالية.
(5) لأغراض هذا البند، يعني صافي الأرباح صافي الأرباح بعد الخصم الاحتياطي
القانوني الطوعي أو الاختياري.
الجزء 8.7 وأحكام إضافية بشأن توزيعات الأرباح
8.7.10 إجراءات البورصة
يجب على البورصة المرخصة أن يكون لديها الأنظمة والإجراءات الضامنة للآتي
من بداية جلسة التداول التالية بعد استحقاق الأرباح
(أ) تداول أسهم الشركة من دون أي حق في تلك الأرباح.
(ب) في حالة توزيع أسهم مجانية، أن يعكس سعر السهم هذا التوزيع.
8.7.11 حدود الملكية والأسهم المجانية
يسري الباب 17 على حيازة الأسهم المجانية بموجب هذا القسم كما يسري على
أي حيازة أخرى للأسهم.
8.7.12 حسابات توزيع الأرباح وحساب الأمانات
(1) أي مبلغ محتفظ به في حساب توزيع الأرباح أو حساب الأمانات:
(أ) يجب أن يعامل على أنه محتفظ به من قبل جهة الإيداع نيابة عن المستفيدين
حتى في حالة المستفيد الذي لم يتم تحديده، أو لا يمكن تحديده).
(ب) لا يجب أن يعامل على أنه ملك لجهة الإيداع أو الشركة المدرجة التي
وزعت الأرباح.
(ج) لا يجوز الحجز عليه أو تحميله بأي التزامات قانونية أخرى ناتجة عن
إفلاس أو أي إجراء آخر يتم اتخاذه بحق جهة الإيداع أو الشركة المدرجة.
(د) لا يجوز أن يخضع لأي رسوم أو أعباء أخرى تفرضها الشركة.
(2) يجب على البنك عدم فرض أي رسوم على تحويل أي مبلغ إلى أو من حساب توزيع
الأرباح أو حساب الأمانات.
(3) يجوز لجهة الإيداع استخدام أي مبلغ من الفوائد أو أي عائد آخر مكتسب
من تلك الحسابات وفقاً لأي توجيهات أو إرشادات تصدرها الهيئة.
(4) يجب على جهة الإيداع الالتزام بأي أمر بالحجز أو التحويل أو اتخاذ
أي إجراء آخر فيما يتعلق بأي مبلغ محتفظ به في تلك الحسابات صادر عن أي مما يأتي:
(1) محكمة.
(ب) لجنة التظلمات بالهيئة.
(ج) لجنة المحاسبة بالهيئة.
8.7.13 الأخطاء والتأخير
(1) تتحمل الشركة المدرجة المسؤولية عن أية أخطاء أو إغفال أو تأخير في
أي إجراء تتخذه الشركة يكون مطلوباً أو مسموحاً به بموجب هذا القسم.
(2) تكون جهة الإيداع مسؤولة عن أية أخطاء أو إغفال أو تأخير في أي إجراء
تتخذه ويكون مطلوباً أو مسموحاً به بموجب هذا القسم، ما لم يكن هذا الخطأ أو الإغفال
أو التأخير بسبب معلومات غير كاملة أو غير صحيحة تم تقديمها من شركة مدرجة أو مستفيد.
(3) يجب على جهة الإيداع الاحتفاظ بسجلات لأية شكاوى أو مطالبات مقدمة
بحقها أو بحق شركة مدرجة فيما يتعلق بأي من هذه الأخطاء أو الإغفال أو التأخير.
القسم 8.8 البيع المسوق للأسهم المدرجة من قبل
كبار المساهمين
8.8.1 بيع كبار المساهمين لحصة
كبيرة من أسهمهم
(1) يجوز لكبار المساهمين بيع كامل أو جزء من حصتهم في الأسهم المدرجة
وفقاً لأحكام هذا القسم بدلاً من بيعها في السوق التي تم إدراج الأسهم فيها، في حال
كانت عملية بيع الأسهم تشكل %1% على الأقل من إجمالي رأس المال المصدر للجهة المصدرة.
(2) يشار إلى بيع الأسهم الذي يتم تنفيذه وفقاً لأحكام هذا القسم باسم
البيع المسوق.
(3) في حال تسويق البيع لمستثمرين مؤهلين وتنفيذه معهم حصراً، فيشار إليه
باسم البيع المسوق الخاص بخلاف ذلك، يشار إليه باسم البيع المسوق العام.
8.8.2 مستشار الطرح والإدراج
(1) يجب على كبار المساهمين في حالة تنفيذهم صفقات بيع مسوق، تعيين مستشارين
للطرح والإدراج الإدارة البيع.
(2) يجب على مستشاري الطرح والإدراج القيام بالتالي:
(أ) تقديم طلب إلى الهيئة للحصول على موافقتها على البيع المسوق نيابة
عن كبار المساهمين.
(ب) الحصول على أي موافقات أخرى قد تكون مطلوبة وضمان تنفيذ البيع وفقاً
الجميع المتطلبات القانونية.
(ج) إدارة وإشراف إجراءات إعداد وثيقة المعلومات، وتحديد سعر البيع (وفقا
لأحكام البند (8.8.3)، وتسويق البيع، وإدارة عمليات الشراء وتوزيع الأسهم على المشتريين.
(د) اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لضمان صحة وشمول المعلومات أو البيانات
الواردة في وثيقة المعلومات أو طلب الموافقة أو أي وثيقة أخرى تتعلق بالبيع لتأكيد
أنها لا تتضمن معلومات مضللة أو تغفل عن أي تفاصيل جوهرية.
(ه) تقديم المشورة لكبار المساهمين فيما يتعلق بالمسائل القانونية والمالية
والإجرائية المتعلقة بعملية البيع.
(و) التنسيق مع الهيئة وكبار المساهمين.
(ز) الإشراف على أي شخص آخر يقدم خدمات ترتبط بالبيع وتحمل المسؤولية عن
ذلك.
(ح) التنسيق مع الجهة المصدرة للأسهم المعروضة للبيع، واتخاذ جميع الخطوات
اللازمة لضمان قيام الجهة المصدرة بتوفير أي معلومات قد تكون ضرورية من أجل تنفيذ عملية
البيع.
(3) يجب على مستشار الطرح والإدراج أن يتخذ اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة
لضمان عدم قيام أي شخص يتعبره مستشار الطرح والإدراج لديه معلومات داخلية تتعلق بالبيع)،
بأي فعل قد يسي إلى السوق بموجب أي من قواعد الهيئة.
(4) يجب أن تتضمن الإجراءات المشار إليها بالبند أعلاه تنبيه الشخص بأنه
من المطلعين الذين هم على دراية بمسؤولياته باعتبار أن لدية معلومات داخلية.
8.8.3 تحديد السعر
(1) يجب على كبار المساهمين الذين ينفذون عمليات بيع مسوق أن يحددوا سعر
البيع باستخدام عملية البناء السعري وفقا لأحكام البنود من Error! Reference sources إلى not found 3.4.11
(2) عند تطبيق هذه القواعد على البيع المسوق، تفسر الإشارات الواردة فيها
إلى الجهة المصدرة على أنها إشارات إلى كبار المساهمين، ويُعد الحصول على موافقة الهيئة
على العملية متحققاً من خلال موافقتها على تنفيذ البيع المسوق.
(3) يجوز لكبار المساهمين تطبيق عملية البناء السعري على البيع المسوق
مع إجراء التعديلات التي يرونها مناسبة.
(4) يجب أن تتضمن العملية إعداد نطاق سعر من قبل كبار المساهمين والتي
تتضمن أن يقوم المستثمرين المؤسسين بتقديم عرض لتحديد سعر البيع ضمن ذلك النطاق.
(5) عملية البناء السعري المتبعة في تحديد سعر البيع المسوق يجب تحديدها
في ضمن وثيقة المعلومات للبيع، والتي يجب أن تحدد أي تعديلات على هذه العملية.
(6) يمكن البدء في تنفيذ عملية البناء السعري للبيع المسوق قبل الحصول
على موافقة الهيئة على البيع، ولا يلزم استكمالها قبل نشر وثيقة المعلومات.
8.8.4 طلب الموافقة
(1) لا يجوز إجراء بيع مسوق إلا إذا تحققت الشروط التالية:
(أ) تقديم طلب للحصول على موافقة الهيئة على البيع.
(ب) استخدام النموذج المعتمد من الهيئة لهذا الطلب، وأن يحتوي على المعلومات
التي تحددها الهيئة.
(ج) سداد الرسوم التي تحددها الهيئة.
(د) موافقة الهيئة على الطلب.
(2) يجب على الهيئة الموافقة على الطلب في حال استيفاء ما يلي:
(أ) المتطلبات الواردة في هذا القسم، وعلى وجه التحديد، أن تكون وثيقة
المعلومات قد أعدت وفقاً لمتطلبات البند 8.8.5.
(ب) ألا تتعارض العملية مع المصلحة العامة.
(3) يجب أن يتضمن طلب الموافقة ما يلي:
(أ) تفاصيل بشأن الآتي:
(1) الأسهم المراد بيعها وعددها.
(2) كبار المساهمين المشاركون في عملية البيع، بما في ذلك نسبة ملكيتهم
من أسهم الجهة المصدرة.
(3) مستشارو الطرح والإدراج.
(ب) نوع البيع المسوق، سواء عام أو خاص.
(ج) الجدول الزمني المقترح للانتهاء من عملية البيع.
(د) أن يكون مرفقا بالطلب ما يلي:
(1) نسخة من وثيقة المعلومات.
(2) نسخة من أي اتفاقيات مبرمة أو من المقرر إبرامها من قبل كبار المساهمين
مع أي شخص فيما يتعلق بالبيع.
(4) يجب على الهيئة اتخاذ قرارها في الطلب خلال خمسة (5) أيام عمل من تاريخ
تقديمه مستوفيا كل المتطلبات المحددة في هذا القسم. تُخطر الهيئة كبار المساهمين أو
من ينوب عنهم ومستشاري الطرح والإدراج بقرارها خلال يومي عمل من اليوم التالي لصدوره.
(5) يجوز للهيئة أن تطلب من كبار المساهمين تقديم المزيد من المعلومات
الإصدار قرارها.
(6) إذا طلبت الهيئة مزيداً من المعلومات، يتم تمديد فترة اتخاذ القرار.
وتخطر الهيئة كبار المساهمين ومستشاري الطرح والإدراج بالتمديد.
(7) يجوز للهيئة تمديد الفترة المحددة لاتخاذ القرار، وتخطر الهيئة كبار
المساهمين ومستشاري الطرح والإدراج بأي تمديد آخر.
8.8.5 وثيقة المعلومات
(1) يجب على كبار المساهمين الذين ينفذون عمليات بيع مسوق إعداد وثيقة
معلومات عن البيع.
(2) يجب أن تتناول وثيقة المعلومات كحد أدنى ما يلي:
(أ) أسماء كبار المساهمين وشكالهم القانونية.
(ب) اسم الجهة المصدرة التي يتم بيع أسهمها وشكلها القانوني.
(ج) تفاصيل رأس المال المدفوع للجهة المصدرة التي يتم بيع أسهمها.
(د) أسماء وبيانات مستشاري الطرح والإدراج.
(ه) أسماء وبيانات أي وسطاء أو أشخاص آخرين ينفذون أنشطة تتعلق بعملية
البيع.
(و) نسبة ملكية كبار المساهمين الحالية في الجهة المصدرة ونسبة الملكية
المتوقعة بعد إتمام البيع.
(ز) عدد الأسهم المقرر بيعها أو الحدد الأدنى من العدد المقرر بيعه ما
لم يكن هناك مبلغ ثابت)، بما في ذلك:
(1) نسبة ملكية كبار المساهمين المتمثلة بتلك الأسهم.
(2) نسبة الأسهم من رأس المال المصدر للجهة المصدرة الممثلة بتلك الأسهم.
(ح) وصف لفئة المستثمرين المستهدفين بعملية البيع.
(ط) التخصيص المقترح لكل من الأسهم المقرر بيعها لمستثمرين مختلفين أو
أنواع مختلفة من المستثمرين.
(ي) الجدول الزمني المقترح لإتمام البيع.
(ك) وصف عملية البناء السعري المستخدمة لتحديد سعر البيع وأي تعديلات عليها.
(ل) نطاق السعر للأسهم المقترح خلال عملية البناء السعري، وسعر البيع الذي
تم التوصل إليه نتيجة لهذه العملية في حال إتمامها.
(م) نسخة من أي تقارير ذات صلة أعدها أي طرف ذي علاقة بالبيع.
(ن) إقرارات من كبار المساهمين والجهة المصدرة بما يلي:
(1) عدم وجود أي معلومات جوهرية غير معلنة تتعلق بعملية البيع، قد تؤثر
- حسب علمهم - على السعر.
(2) عدم خضوع الأسهم المقرر بيعها لأي رهن أو قيد مماثل، أو لأي قيود على
التداول منصوص عليها في النظام الأساسي للجهة المصدرة.
(س) وصف لأي قيود أخرى تطبق على الأسهم ان وجدت.
(ع) نسخة من أي فتوى تتعلق بالأسهم أو بالجهة المصدرة، في حال وجودها إلى
جانب معلومات الشخص الذي أصدرها، ومؤهلاته، وخبراته.
(ف)معلومات حول كيفية تخصيص الأسهم للمشترين في حال تجاوزت أوامر الشراء
عدد الأسهم المقرر بيعها.
(3) يجب نشر وثيقة المعلومات وملخص عنها على المواقع الإلكترونية لجميع
كبار المساهمين ومستشار الطرح والإدراج المشاركين في البيع والجهة المصدرة والبورصة
المرخصة في أقرب وقت ممكن بعد أن تصدر الهيئة إشعاراً بموافقتها على البيع.
(4) يتحمل مستشار الطرح والإدراج مسؤولية ارسال وثيقة المعلومات والملخص
إلى الجهة المصدرة والبورصة المرخص لها حتى يتسنى لهم نشرها.
8.8.6 متطلبات نشر وثيقة المعلومات المعدلة أو التكميلية
(1) يجب على كبار المساهمين أو مستشار الطرح والإدراج اتخاذ الاجراء المنصوص
عليه في البند الفرعي (2)، في أي وقت لاحق لتاريخ نشر وثيقة المعلومات ويسبق إتمام
البيع المسوق، وفي أي من الحالات التالية:
(أ) وقوع تغيير هام أو ظهور خطأ جوهري أو عدم دقة في المعلومات يؤثر على
أي مسألة واردة في الوثيقة.
(ب) ظهور معلومات جديدة مهمة من الواجب إدراجها في الوثيقة في حالة ظهورها
قبل نشرها.
(2) ويكون تنفيذ الإجراء كما يلي:
(أ) إبلاغ الهيئة على الفور.
(ب) نشر وثيقة معلومات معدلة أو تكميلية تحدد التغييرات وأثرها على المواقع
الإلكترونية لجميع كبار المساهمين المشاركين في البيع والجهة المصدرة والبورصة المرخصة
في أقرب وقت ممكن.
(3) يُعد إتمام عملية البناء السعري وتحديد سعر البيع تغييراً هاماً يطبق
عليه هذا البند.
(4) يجوز للهيئة أن تطلب من كبار المساهمين أو مستشاري الطرح والإدراج
إجراء تعديلات إضافية على وثيقة المعلومات المعدلة أو التكميلية ونشرها بعد تعديلها،
حسبما تراه مناسباً.
8.8.7 تسويق البيع
(1) لا يجوز التسويق للبيع المسوق الخاص إلا من خلال اجتماعات تعقد مع
مستثمرين مؤهلين ويُجريها كبار المساهمين أو مديرو الطرح والإدراج أو شركة مرخصة لمزاولة
نشاط التسويق والترويج للأوراق المالية يُعينهم مالكو الأسهم.
(2) يجوز لكبار المساهمين الذين ينفذون عملية بيع مسوق عام تعيين شركة
مرخصة للقيام بنشاط التسويق والترويج للأوراق المالية من أجل تسويق البيع.
8.8.8 عملية البيع
(1) في حالة البيع المسوق العام، يجب الإفصاح علناً عن سعر البيع الذي
تم التوصل إليه خلال عملية البناء السعري قبل موعد بدء قبول أوامر الشراء بما لا يقل
عن خمسة (5) أيام عمل.
(2) يجب أن يحدد الإفصاح المشار إليه بالبند أعلاه أن الفترة لقبول أوامر
الشراء ومقترح تخصيص الأسهم للمستثمرين.
(3) يجب تنفيذ أوامر الشراء في عمليات البيع المسوق العام ضمن جلسة تداول
خاصة تخصصها بورصة مرخصة لغرض إتمام البيع المسوق، على أن تنفذ الأوامر وفقاً لإجراءات
البورصة وجهة إيداع.
(4) بعد اكتمال عملية البيع وفي أقرب وقت ممكن على مستشار الطرح والإدراج
أخطار الهيئة بكل عمليات البيع التي تم تنفيذها يشمل ذلك أسماء المستثمرين المشترين
وعدد الأسهم التي تم شراؤها من قبل كلاً منهم.
(5) يجب تنفيذ أوامر الشراء في عمليات البيع المسوق الخاص على النحو التالي:
(أ) بالسعر الذي يتم التوصل إليه خلال عملية البناء السعري.
(ب) باعتبارها صفقات تتم خارج السوق وفقاً لإجراءات جهة الإيداع.
(6) تنتهي عملية البيع المسوق في التاريخ الذي يتم فيه بيع آخر الأسهم
المقرر بيعها، أو في حال لم تُباع جميع الأسهم - في اليوم الأخير المحدد لقبول أوامر
الشراء كما هو مبين في الجدول الزمني في وثيقة المعلومات.
8.8.9 إلغاء وسحب البيع المسوق
(1) يجوز للهيئة إلغاء عملية بيع مسوق كانت قد وافقت عليها في أي وقت قبل
إتمامها، وذلك في الحالة التالية:
(أ) حدوث تغيير جوهري في ظروف كبار المساهمين أو الجهة المصدرة أو المعلومات
المقدمة في طلب الموافقة سواء كانت تلك المعلومات واردة في وثيقة المعلومات أو غير
واردة فيها).
(ب) وتأخذ الهيئة في اعتبارها أن البيع لم يعد يمتثل للمتطلبات الواردة
في هذا القسم، وبالتالي يلزم إلغاؤه.
(ج) أنه من المصلحة العامة إلغاء البيع.
(2) على الهيئة إخطار كبار المساهمين بالإلغاء ونشر الإخطار على موقعها.
(3) يجب أن يحدد الإخطار بالإلغاء الخطوات التي يتعين على كبار المساهمين
اتخاذها فيما يتعلق بالإلغاء ومنها مثلاً الخطوات لضمان رد كامل المبالغ للمشترين).
(4) لا تتحمل الهيئة أي تكاليف قد ينفقها كبار المساهمين أو أي شخص آخر
نتيجة إلغاء البيع المسوق.
(5) يجوز لكبار المساهمين سحب عملية بيع مسوق عام في أي وقت قبل بداية
فترة قبول أوامر الشراء.
يجوز لكبار المساهمين سحب بيع مسوق خاص في أي وقت، ولكن لا يجوز الانسحاب
من أي عملية بيع تم تنفيذها مسبقاً مع مستثمر مؤهل. (6)
8.8.10 القيود على البيع
(1) لا يجوز لكبار المساهمين الذين ينفذون عمليات بيع مسوق أن يبيعوا أي
أسهم أخرى من أسهم الجهة المصدرة خلال ستة أشهر تبدأ من يوم انتهاء عملية البيع المسوق.
(2) لا يجوز للجهة المصدرة التي تُباع أسهمها في عملية بيع مسوق القيام
بما يلي:
(أ) إعادة شراء الأسهم خلال البيع المسوق.
(ب) إعادة شراء الأسهم، أو إصدار أسهم جديدة لزيادة رأس المال، خلال فترة
ثلاثة أشهر تبدأ من تاريخ انتهاء عملية البيع المسوق.
(3) لا يمنع البند الفرعي (2) (ب) الجهة المصدرة من إصدار أسهم مجانية
باعتبارها توزيعات أرباح.
8.8.11 واجب الجهة المصدرة في التعاون
يجب على الجهة المصدرة التي تباع أسهمها في عملية بيع مسوق أن تتعاون مع
كبار المساهمين الذين ينفذون البيع. ويتضمن ذلك اتخاذ جميع الخطوات المعقولة لتوفير
أي معلومات أو وثائق على الفور، حسبما يطلبه كبار المساهمين في حدود المعقول، بغرض
إعداد وثيقة المعلومات وتقديم طلب الموافقة إلى الهيئة.
الباب 9 متطلبات الإدراج والالتزامات المستمرة:
السندات
القسم 9.1 نطاق التطبيق
9.1.1 نطاق التطبيق
(1) يطبق هذا الباب على السندات أو ضمانات السندات المدرجة أو المقرر إدراجها
في سوق.
(2) أي إشارة في هذا الباب إلى جهة مصدرة هي إشارة إلى جهة مصدرة لسندات
أو ضمانات سندات.
القسم 9.2 متطلبات الإدراج
9.2.1 الغرض من هذا القسم
تحديد متطلبات الموافقة على إدراج السندات أو ضمانات السندات.
9.2.2 الجهات المصدرة
التي يجوز لها إصدار سندات للإدراج
(1) يجب أن تكون الجهة المصدرة للسندات أو ضمانات السندات المراد إدراجها
في سوق تشغلها بورصة مرخصة أياً مما يلي:
(أ) شركة تم تأسيسها في الدولة.
(ب) كيان حكومي.
(ج) كيان مؤسس بموجب قوانين دولة أخرى ومرخص له إصدار سندات بموجب تلك
القوانين سواء بشكل مباشر أو من خلال كيان ذو أغراض خاصة).
(د) كيان ذو أغراض خاصة يمتلكه، بشكل مباشر أو غير مباشر أي من الكيانات
المذكورة أعلاه.
(2) إذا كانت الجهة المصدرة كيان ذو أغراض خاصة مؤسسة ومملوكة، بشكل مباشر
أو غير مباشر، من قبل جهة ملتزمة تم تأسيسها خارج الدولة ومقرها الرئيسي خارج الدولة،
يجوز للهيئة الموافقة على طلب إدراج سندات أو ضمانات سندات الجهة المصدرة فقط في حال
توافر الآتي:
(1) أن يكون النظام الرقابي للجهة الملتزمة يماثل بشكل عام النظام المطبق
على الجهة المصدرة القطرية.
(ب) وجود ترتيبات كافية للتعاون بين الهيئة والجهة المسؤولة عن تنظيم الجهة
الملتزمة والإشراف عليها.
9.2.3 المتطلبات العامة
(1) للهيئة الموافقة على طلب إدراج سندات، في حال استيفاء المتطلبات الواردة
في البنود الفرعية من (2) إلى (4):
(2) يجب أن يكون كل سند في إصدار واحد:
(1) قيمة متساوية.
(ب) قابلاً للتداول بصورة متساوية.
(ج) ألا يكون قابلاً للتجزئة.
(د) أن يرتب حقوقاً متساوية لحاملي السندات.
(3) يجب تقديم سجل حاملي السندات" إلى جهة الإيداع قبل إدراج السندات.
(4) يجب أن يكون السجل المشار إليه بالبند أعلاه بالشكل الذي تحدده جهة
الايداع.
(5) للهيئة الموافقة على طلب إدراج ضمانات السندات، إذا تم استيفاء متطلبات
البند الفرعي (2) فيما يتعلق بالسندات المتمثلة بالضمانات.
9.2.4إدراج السندات القابلة للتحويل
إذا كان السند قابلاً للتحويل إلى أسهم، فيجوز إدراجه في حالتين:
(أ) كانت الأولوية في الاكتتاب للمساهمين الحاليين في السندات.
(ب) قبل عملية الاكتتاب تمت الموافقة على أولوية مختلفة أو أنه لم يكن
هناك أولوية في الجمعية العمومية للجهة المصدرة للأسهم.
9.2.5 الإدراج المباشر: مدير السندات ووكلاء الدفع
(1) يجوز إدراج السند إدراجاً مباشراً في حال التزمت الجهة المصدرة بالبند
4.2.3 بخصوص تعيين مسؤول العلاقات وتعيين أو تكليف مدير سندات ووكيل دفع واحد على الأقل.
(2) تسري أحكام البنود من 4.2.3 إلى 4.2.6 على الإدراج المباشر للسندات،
كما تسري فيما يتعلق بالسندات الخاضعة للطرح العام مع التعديل التالي: "تعتبر
أي إشارة إلى الطرح العام إشارة إلى الإدراج المباشر".
القسم 9.3 الالتزامات
المستمرة
9.3.1 الإخطار بالدعوة
للاجتماعات
في حال طلب مسؤول العلاقات عقد اجتماع لحاملي السندات، يجب على الجهة المصدرة
ضمان توجيه إخطار لجميع حاملي السندات بالدعوة للاجتماع خلال يومين من تاريخ استلام
الجهة المصدرة للطلب.
9.3.2 تعيين بديل لمسؤول
العلاقات أو لوكيل الدفع
يجب على الجهة المصدرة تعيين بديل لمسؤول العلاقات أو وكيل الدفع إذا طلب
منها ذلك غالبية حاملي السندات.
الباب 10 متطلبات الإدراج والالتزامات المستمرة:
الصكوك
القسم 10.1 نطاق التطبيق
10.1.1
نطاق التطبيق
(1) يطبق هذا الباب على الصكوك المدرجة أو المقرر إدراجها في سوق تشغلها
بورصة مرخصة.
(2) أي إشارة في هذا الباب إلى الجهة المصدرة هي إشارة إلى جهة مصدرة للصكوك.
القسم 10.2 متطلبات الإدراج
10.2.1 الغرض من هذا القسم
تحديد متطلبات الموافقة على إدراج الصكوك.
10.2.2 الجهات المصدرة التي يجوز لها إصدار صكوك للإدراج
(1) يجب أن تكون الجهة المصدرة للصكوك المقرر إدراجها في سوق غير ممنوعة
من إصدار الصكوك وفقاً لمبادئ الشريعة الإسلامية. ويجب أن تكون أحد الكيانات المذكورة
ادناه
(1) شركة مسجلة في قطر.
(ب) كيان حكومي.
(ج) كيان مؤسس بموجب قوانين أخرى مرخص له بإصدار سندات بموجب تلك القوانين
سواء بشكل مباشر أو من خلال شركة ذات غرض خاص).
(د) كيان ذو أغراض خاصة يمتلكه بشكل مباشر أو غير مباشر، جهة ملتزمة شركة
مسجلة في قطر.
(2) إذا كانت الجهة المصدرة كيان ذو غرض خاص مؤسسة ومملوكة بشكل مباشر
أو غير مباشر من قبل جهة ملتزمة مؤسسة خارج الدولة ومقرها الرئيسي خارج الدولة، يجوز
للهيئة الموافقة على طلب إدراج صكوك الجهة المصدرة فقط في حال توافر الآتي:
(1) أن يكون النظام الرقابي في الدولة التي تعمل فيها الجهة الملتزمة يماثل
بشكل عام النظام المطبق على الجهة المصدرة القطرية.
(ب) وجود ترتيبات كافية للتعاون بين الهيئة والجهة المسؤولة عن تنظيم الجهة
الملتزمة والإشراف عليها.
10.2.3 المتطلبات العامة
(1) للهيئة الموافقة على طلب إدراج صكوك، إذ تم استيفاء المتطلبات الواردة
في البنود(2) إلى (5).
(2) يجب أن يكون كل من الصكوك في إصدار فردي:
(أ) ذو قيمة متساوية.
(ب) قابلاً للتداول بصورة متساوية.
(ج) ألا يكون قابلاً للتجزئة.
(د) أن يرتب حقوقاً متساوية لمالكي الصكوك.
(3) يجب ألا يكون هناك حظر إدراج الصكوك بموجب أي قانون في الدولة أو أي
أنظمة أو قواعد صادرة عن الهيئة.
(4) يجب تقديم سجل مالكي الصكوك" إلى جهة الإيداع قبل إدراج الصكوك.
(5) يجب أن يكون السجل المشار إليه بالبند أعلاه بالشكل الذي تحدده جهة
الإيداع.
10.2.4 الإدراج المباشر: مدير
الصكوك ووكلاء الدفع
(1) يجوز إدراج الصكوك مباشرة إذا التزمت الجهة المصدرة بالبند 5.2.3 بشأن
تعيين مسؤول العلاقات وتعيين أو تخصيص مدير سندات ووكيل دفع واحد على الأقل والبند
5.2.7 فيما يتعلق بتعيين مستشار شرعي.
(2) تسري أحكام البنود من 5.2.3 إلى 5.2.7 على الإدراج المباشر للصكوك،
كما تسري على الصكوك الخاضعة للطرح العام مع التعديل التالي: "تعتبر أي إشارة
إلى الطرح العام إشارة إلى الإدراج المباشر".
القسم 10.3 الالتزامات المستمرة
10.3.1 الإخطار بالدعوة للاجتماعات
في حال طلب مسؤول العلاقات عقد اجتماع لحاملي الصكوك، يجب على الجهة المصدرة
للصكوك ضمان توجيه إخطار لجميع مالكي الصكوك بالدعوة للاجتماع خلال يومين من تاريخ
استلام الجهة المصدرة للطلب.
10.3.2 استبدال مسؤول العلاقات أو وكيل الدفع
يجب على الجهة المصدرة للصكوك تعيين بديل لمسؤول العلاقات أو وكيل الدفع
إذا طلب منها ذلك غالبية مالكي الصكوك.
الباب 11 الصناديق الإدراج
والالتزامات المستمرة
11.1.1 الغرض من هذا الباب
يحدد هذا القسم المتطلبات التي يجب استيفاؤها فيما يتعلق بصندوق مدرج في
السوق.
11.1.2 الإدراج
المباشر
(1) يجوز إدراج وحدات الصندوق بشكل مباشر في سوق ما.
(2) يتم تطبيق الباب السادس على الإدراج المباشر لوحدات الصندوق كما يسري
على الطرح العام، وأي إشارة، في سياق ذلك التطبيق، في ذلك الباب إلى "طرح عام
" تُعد إشارة إلى الإدراج المباشر، وأي إشارة إلى وحدات الصندوق المطروحة تعد
إشارة إلى وحدات الصندوق المدرجة بشكل مباشر.
11.1.3 استمرارية الإدراج
(1) في كل الأحوال خلال فترة إدراج وحدات صندوق ما، يجب أن يستوفي الصندوق
جميع المتطلبات الآتية:
(أ) إذا لم يكن الصندوق صندوقاً مفتوحاً، يجب ألا يقل عدد حاملي الوحدات
من الجمهور عن 10
(ب) يجب ألا يقل رأس مال الصندوق عن القيم المبالغ الآتية:
(1) 150 مليون ريال قطري أو ما يعادله بعملة أخرى في حالة صندوق عقاري.
(2) 10 مليون ريال قطري أو ما يعادله بعملة أخرى في أي حالة أخرى.
(ج) إذا لم يكن الصندوق صندوقاً مفتوحاً، يجب أن تكون وحدات الصندوق التي
تمثل 25% على الأقل من رأسمال الصندوق متاحة للتداول.
(د) يجب أن يوزع الصندوق سنوياً على حاملي وحداته 80% على الأقل من إجمالي
أرباحه الصافية لكل سنة مالية.
(ه) يجب أن يقوم الصندوق بإعداد ونشر تقرير عن حوكمة الصندوق على الأقل
مرة
كل سنة، ويجب أن يمتثل التقرير لمتطلبات نظام الحوكمة الصادر عن الهيئة
الذي يطبق على الصندوق.
(و) يجب أن يمتثل الصندوق أيضاً للمتطلبات الأخرى بموجب نظام الحوكمة للصندوق.
(ز) يجب أن يستوفي الصندوق متطلبات الاستثمار المحددة في البند الفرعي (2).
(ح) إذا كان الصندوق صندوقاً مفتوحاً، ودون الإخلال بحكم البند الفرعي
(3) يجب أن يلبي أي طلب لاسترداد الوحدات كالآتي:
(1) في يوم تقديم الطلب إذا كان يوماً يتم فيه تداول الوحدات.
(2) في أقرب يوم تداول بعد الطلب في أي حالة أخرى.
(ط) يجب تقييم الصندوق في نهاية كل يوم تداول في حال لم يكن صندوقاً عقارياً.
(2) متطلبات الاستثمار
(أ) يجب ألا يزيد استثمار الصندوق في ورقة مالية محددة قابلة للتحويل عن
10% من صافي قيمة أصول الصندوق، ما لم تكن الورقة المالية صادرة من قبل مصرف قطر المركزي
أو برعايته.
(ب) يجب ألا يزيد استثمار الصندوق في أوراق مالية لجهة مصدرة محددة على
15% من صافي قيمة أصول الصندوق، ما لم تكن الجهة المصدرة هي مصرف قطر المركزي أو تحت
رعايته.
(ج) يجب ألا يزيد استثمار الصندوق على 15% من صافي قيمة الأصول للصندوق
في الودائع المقدمة لدى مؤسسة ائتمانية لها مكتبها المسجل في الدولة أو مركز قطر للمال
وتخضع للإشراف الاحترازي من قبل مصرف قطر المركزي أو هيئة تنظيم مركز قطر للمال.
(د) يجب ألا يزيد استثمار الصندوق في السندات أو سندات الدين الأخرى أو
في الصكوك التي تصدرها مؤسسة ائتمانية لها مكتبها المسجل في الدولة أو مركز قطر للمال
وتخضع للإشراف الاحترازي من قبل مصرف قطر المركزي أو هيئة تنظيم مركز قطر للمال على
25% من صافي قيمة الأصول للصندوق.
(ه) يجب ألا يزيد استثمار الصندوق في الأوراق المالية المصدرة أو المكفولة
من قبل دولة أجنبية أو من قبل منظمة دولية تكون قطر عضواً فيها على 35% من صافي قيمة
الأصول للصندوق.
(و) يجب ألا يزيد إجمالي استثمارات الصندوق في الأوراق المالية من النوع
المشار إليه في الفقرة (د) أو (ه)، في أي من الحالتين، عن 80% من صافي قيمة الأصول
للصندوق.
(ن) يجب ألا يزيد استثمار الصندوق في صندوق آخر على 10% من صافي قيمة الأصول
للصندوق صاحب الاستثمار أو صافي قيمة الأصول للصندوق الذي يستثمر فيه.
(ح) لا يجوز للصندوق، ما لم يكن الصندوق صندوقاً عقارياً، الاقتراض أو
إبرام معاملة قد ينتج عنها التزامات على الصندوق، ولا يشمل ذلك الاقتراض المؤقت لأغراض
السيولة، بشرط ألا يتجاوز اقتراض الصندوق في أي يوم 10% من صافي قيمة أصوله.
(ط) في حالة كان الصندوق صندوقاً عقارياً:
(1) يجوز للصندوق اقتراض المال بشكل مباشر أو من خلال أي وسيط يمتلك كيان
من أجل استخدام الصندوق لتمويل الاستثمار أو للأغراض التشغيلية بما في ذلك لأغراض السيولة
المؤقتة).
(2) أي اقتراض من هذا القبيل يجب سداده من ممتلكات الصندوق.
(3) يجب ألا يتجاوز إجمالي اقتراض الصندوق في أي يوم 50% من إجمالي قيمة
أصوله.
(4) يجب أن ينتج على الأقل 75% من أصول الصندوق تقاس بالقيمة الإجمالية
للأصول) دخلاً منتظماً.
(5) يجب ألا يزيد استثمار الصندوق في أرض فضاء مخصصة للتطوير على 20% من
صافي قيمة الأصول للصندوق.
(6) يجب ألا يشكل العائد من أي عقد إيجار أو ترتيب تعاقدي أخر يتعلق بعقار
أكثر من 25% من إجمالي عوائد الصندوق من جميع عقود الإيجار والترتيبات التعاقدية الأخرى،
لأي فترة يقوم الصندوق فيها بأعداد بيانات مالية سنوية أو نصف سنوية.
(7) يجب أن يحتفظ الصندوق بحساب لجميع الأصول العقارية، بما في ذلك المبلغ
المحتفظ به والمخصص لشراء تلك الأصول، ويجب عليه إرسال نسخة من الحساب إلى حاملي وحداته
سنوياً.
(3) يجوز للصندوق تأجيل تلبية طلب استرداد وحدة إلى يوم التداول التالي
في أي من الحالتين الآتيتين:
(1) إذا بلغ إجمالي طلبات الاسترداد في يوم 10% أو أكثر من صافي قيمة الأصول
للصندوق.
(ب) إذا تم تعليق التداول في أي أوراق مالية أو أصول أخرى مملوكة للصندوق
أو وقف ذلك التداول مؤقتاً.
(4) فيما يتعلق بالبند الفرعي (1) (د)، يُعد إجمالي الأرباح الصافية للصندوق
هو إجمالي أرباحه الصافية القابلة للتحقيق، ولا يشمل ذلك أي مكاسب من إعادة تقييم أصول
الصندوق.
(5) فيما يتعلق بالبند الفرعي (2) (ط) (6)
(أ) يجب أن تحتسب عوائد الصندوق العقاري من عقد إيجار أو ترتيب تعاقدي
أخر وفقًا لشروط الإيجار أو الترتيب التعاقدي الآخر.
(ب) تحتسب عوائد الصندوق العقاري الإجمالية من جميع عقود الإيجار والترتيبات
التعاقدية الأخرى دون خصم أي تكاليف مرتبطة بتشغيل الصندوق، والتي لا يتم احتسابها
بموجب شروط تلك الإيجارات أو الترتيبات التعاقدية الأخرى.
(6) فيما يتعلق بهذا البند، لا تعد وحدات الصندوق أنها محتفظ بها من قبل
الجمهور إذا كانت محتفظ بها من قبل أي ممن يأتي:
(أ) مدير الصندوق.
(ب) عضو في مجلس إدارة الصندوق، إذا كان للصندوق مجلس إدارة، أو زوجه أو
أي من أبنائه القصر تحت سن 18 عاماً.
(ج) شخص في المجموعة ذاتها للصندوق.
(د) أي شخص له الحق في تعيين عضو في مجلس إدارة الصندوق، إذا كان للصندوق
مجلس إدارة، سواء كان ذلك الشخص يتمتع بالحق بصفة مشتركة مع أي شخص آخر أم لا.
(ه) شخص يمتلك 5% أو أكثر من وحدات الصندوق (سواء بشكل مباشر أو غير مباشر)،
بما في ذلك الشخص الذي يمتلك إلى جانب ما يحتفظ به زوجه وأبناؤه القصر 5% أو أكثر من
وحدات الصندوق.
11.1.4 متطلبات إضافية
(1) يجب على الصندوق والأطراف ذات العلاقة اتخاذ جميع الخطوات المعقولة
لتجنب تضارب المصالح.
(2) إذا كان لدى الصندوق أو أحد الأطراف ذو العلاقة سبب للاعتقاد بوجود
تضارب مصالح بينهما، يجب على الصندوق الإفصاح عن تفاصيل التضارب في المصالح بموجب البند
12.2.1.
(3) لا يجوز للصندوق أن يستثمر في صندوق آخر أسسه طرف ذو علاقة ما لم يكن
الصندوق الآخر صندوق سوق النقد.
(4) يجب على مدير الصندوق اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لإدارة وتخفيف أي
أمر قد ينشئ عنه تضارب في المصالح بين كل من الآتي:
(أ) مدير الصندوق والصندوق.
(ب) الصندوق وأي صندوق آخر يديره مدير الصندوق نفسه.
(ج) مدير الصندوق وحاملي الوحدات.
(د) مدير الصندوق وطرف ذو علاقة.
(5) لا يجوز لحاملي وحدات الصندوق، عدا مدير الصندوق، المشاركة أو التدخل
في إدارة الصندوق، ما لم يكن لهم الحق بموجب الترتيبات التأسيسية للصندوق في أن يستشاروا
أو يصدروا توجيهات.
الباب 12 متطلبات الإفصاح
القسم 12.1 نطاق التطبيق والتعريفات
12.1.1 نطاق تطبيق هذا الباب
يطبق هذا الباب على الجهة المصدرة للأوراق المالية المدرجة أو التي سيتم
إدراجها في إحدى الأسواق بما في ذلك الجهة المصدرة الأجنبية)، وتفسر الإشارات إلى الجهة
المصدرة وفقاً لذلك.
12.1.2 تعريف المعلومات الجوهرية غير العامة
(1) في هذه القواعد:
"يقصد بالمعلومات الجوهرية غير العامة" فيما يتعلق بورقة
مالية، المعلومات الآتية:
(أ) التي تتسم بالدقة (انظر البند الفرعي (2)).
(ب) التي لا تكون متاحة بشكل عام (انظر البند الفرعي (3)).
(ج) التي تتصل بشكل مباشر أو غير مباشر بالورقة المالية أو الجهة المصدرة
لها.
(د) التي يُحتمل في حال توفرها بشكل عام أن يكون لها أثر كبير (وفقا للبند
الفرعي (4)) على سعر الورقة المالية سواء كان هذا التأثير بزيادة السعر أو خفضه).
(2) تتسم المعلومات بالدقة في الأحوال التالية:
(أ) إذا وصفت الظروف، أو الأحداث القائمة أو المحتملة بشكل محدد ودقيق.
(ب) إذا كانت كافية على وجه التحديد للتوصل إلى نتيجة بشأن الأثر المحتمل
للظرف أو الحدث الواقع على سعر الورقة المالية.
(3) تكون المعلومات متاحة بشكل عام، كالتالي على سبيل المثال:
(أ) إذا تم الإفصاح عنها للسوق من خلال خدمة إعلانات تنظيمية أو وفق قواعد
السوق أو غيرها من الالتزامات واجبة النفاذ.
(ب) إذا كانت متاحة في السجلات المتاحة للاطلاع من قبل عامة الجمهور سواء
كان هناك رسم مستحق مقابل ذلك أم لا).
(ج) إذا كانت متاحة بشكل عام، ويشمل ذلك ما يكون من خلال الإنترنت أو الإصدارات
الأخرى سواء كان هناك رسم مستحق مقابل ذلك أم لا)، أو تكون مستقاة من المعلومات التي
تم نشرها.
(د) إذا كان بمقدور الأفراد من عامة الجمهور الحصول عليها دون الإخلال
بحقوق أو التزامات الخصوصية أو الملكية أو السرية.
(ه) إذا أمكن الحصول عليها من خلال تحليل المعلومات الأخرى المتاحة بشكل
عام أو تطويرها.
(4) قد يكون للمعلومات أثر مهم على سعر الورقة المالية إذا كانت المعلومات
من النوع الذي يمكن لمستثمر معقول استخدامها في قرار الاستثمار.
12.1.3 معنى "الطرف المطلع"
(1) في هذه القواعد:
الطرف المطلع يُقصد به الشخص الذي لديه معلومات جوهرية غير عامة
في الأحوال التالية:
(أ) حصول الشخص على المعلومات نتيجة أي مما يلي:
(1) عضوية الشخص في هيئة إدارية أو تنفيذية أو إشرافية للجهة المصدرة.
(2) ملكية الشخص في رأسمال الجهة المصدرة.
(3) وصول الشخص إلى المعلومات من خلال ممارسته لوظيفته أو مهنته أو مهامه.
(4) الأنشطة الجنائية للشخص.
(ب) حصول الشخص على المعلومات عن طريق وسائل أخرى، وكونه يعرف أو كان من
المتوقع بشكل معقول أن يعرف أن المعلومات تمثل معلومات جوهرية غير عامة.
(2) يمكن التوقع بشكل معقول أن الشخص على علم بأن المعلومات تمثل معلومات
جوهرية غير عامة في الأحوال التالية:
(أ) أن شخصاً عادياً ومعقولاً في مركزه سيعرف أو يجدر به أن يعرف أن الشخص
الذي حصل منه على المعلومات هو طرف مطلع.
(ب) أن شخصاً عادياً ومعقولاً في مركزه لديه معلومات جوهرية غير عامة ويعرف
أنها معلومات جوهرية غير عامة.
القسم 12.2 الإفصاح عن المعلومات ذات الصلة بالسوق
12.2.1 الإفصاح عن المعلومات ذات الصلة بالسوق المتطلب العام
(1) ما لم يُسمح بتأخير الإفصاح أو السماح بعدم الإفصاح بموجب البند
12.2.2 يجب على الجهة المصدرة الإفصاح للهيئة والبورصة المرخصة والجمهور بما يلي:
(أ) أي معلومات جوهرية غير عامة.
(ب) أي أحداث أو معلومات أخرى محددة في هذا القسم.
(2) يجب أن يتم الإفصاح في الموعد المحدد في هذا البند ما لم يحدد له موعد
بنص خاص، أو يؤجل وفقاً للبند 12.2.2.
(3) إذا أصبحت المعلومات معروفة للجهة المصدرة قبل بدء التداول، يجب على
الجهة المصدرة الإفصاح عن المعلومات في أسرع وقت ممكن وعليها اتخاذ كافة الخطوات اللازمة
لضمان تمام الإفصاح قبل بدء التداول.
(4) إذا أصبحت المعلومات معروفة للجهة المصدرة بعد انتهاء التداول، يجب
على الجهة المصدرة الإفصاح عن المعلومات في أسرع وقت ممكن وبأي حال من الأحوال:
(أ) قبل بدء التداول في اليوم التالي.
(ب) خلال مدة 24 ساعة من ساعة معرفة الجهة المصدرة بالمعلومات في حالة
عدم تداول الأوراق المالية في اليوم التالي.
(5) إذا أصبحت المعلومات معروفة للجهة المصدرة في غير أيام تداول الأوراق
المالية الخاصة بالجهة المصدرة، يتعين على الجهة المصدرة الإفصاح عن المعلومات في أسرع
وقت ممكن وبأي حال من الأحوال:
(1) خلال مدة 24 ساعة.
(ب) خلال مدة 24 ساعة قبل بدء التداول التالي إذا بدأ التداول في الأوراق
المالية للجهة المصدرة.
(6) دون الإخلال بأحكام البنود الفرعية من (2) إلى (5)، في حالة الإفصاح
عن المعلومات التي تم الإفصاح عنها بموجب هذا البند إلى هيئة أخرى داخل الدولة أو خارجها،
يتعين على الجهة المصدرة الإفصاح عن المعلومات إلى الهيئة والبورصة المرخصة بما لا
يتجاوز الموعد الذي تم فيه الإفصاح للهيئة الأخرى.
(7) إذا أصبحت المعلومات معروفة للجهة المصدرة أثناء المدة التي يتم فيها
تداول الأوراق المالية الخاصة، يجب على الجهة المصدرة القيام بالآتي:
(أ) التقدم بطلب وفق البند 13.1.1 بوقف التداول في الأوراق المالية والإفصاح
عن المعلومات في أسرع وقت ممكن بعد توقف عمليات التداول.
(ب) عدم الإفصاح عن المعلومات أثناء مدة التداول ما لم يوقف التداول.
(8) تفقد المعلومات التي يتم الإفصاح عنها بموجب هذا البند طبيعتها كونها
معلومات جوهرية غير عامة عند الإفصاح عنها.
12.2.2حالات التأخير وعدم الإفصاح المشروعة
(1) للجهة المصدرة تأخير الإفصاح عن المعلومات المطلوب الإفصاح عنها بموجب
هذه القواعد حصراً في الأحوال التالية:
(أ) إذا كان الإفصاح خلال المدة الزمنية المطلوبة سيسبب ضرراً كبيراً للمصالح
التجارية للجهة المصدرة.
(ب) إذا لم يترتب على تأخير الإفصاح ضررا أو تضليلاً للمستثمرين أو للجمهور.
(ج) أن تلتزم الجهة المصدرة بالبند الفرعي (2).
(2) يجب على الجهة المصدرة القيام بالآتي:
(أ) اتخاذ كافة الخطوات المعقولة لمنع نشر المعلومات وتقييد عدد الأشخاص
الذين هم على علم بها لأقل عدد ممكن لحين الإفصاح عن المعلومات.
(ب) حصول الجهة المصدرة على إقرار مكتوب من كل شخص تعلم بشكل معقول انه
من المطلعين ويقر فيه بعلمه بالمعلومات ويتعهد بالآتي:
(1) انه لن يستخدمها لتحقيق مكاسب شخصية له.
(2) انه لن يشارك في أي تصرف يمثل عملاً مسيئاً للسوق وفق أي قواعد تضعها
الهيئة.
(3) انه لن يُفصح عنها إلى أشخاص آخرين لحين الإفصاح عنها.
(4) سيلتزم بالإبلاغ عن تفاصيل نشاط التداول الخاص بذلك الشخص وأقاربه
وزملائه الشخصيين وزملائه في العمل إلى الجهة المصدرة في حدود عدم الإفصاح عن تلك المعلومات.
(ج) مراقبة نشاط التداول الذي يتم الإبلاغ عنه بموجب الفقرة (ب) (4) لحين
الإفصاح عن المعلومات.
(3) في حال تأخير الإفصاح عن المعلومات، يجب على الجهة المصدرة الإفصاح
عن المعلومات في الحالات التالية:
(أ) ألا يعد الإفصاح ضاراً بشكل جوهري بالمصالح التجارية للجهة المصدرة.
(ب) أن يكون من المحتمل أن يتسبب الاستمرار في تأخير الإفصاح في تضليل
المستثمرين أو الجمهور.
(4) وفيما يتعلق بهذا البند، تشمل الظروف التي يجوز أن يكون الإفصاح فيها
ضاراً بشكل جوهري بالمصالح التجارية للجهة المصدرة ما يلي:
(أ) أن تكون المفاوضات التي تتم في الإطار المعتاد الأعمال الجهة المصدرة،
ويُحتمل أن تتعرض فيها مخرجات المفاوضات للضرر من خلال الإفصاح العام.
(ب) التحضيرات التمهيدية أو المفاوضات المتعلقة بعملية الاندماج مع كيان
آخر أو الاستحواذ عليه متى كان من المحتمل أن يترتب على الإفصاح عن التحضيرات أو مفاوضات
عدم إتمام عملية الاندماج أو الاستحواذ (مع مراعاة المتطلب بعدم تضليل المستثمرين بسبب
تأخير الإفصاح).
(ج) أن تكون الجدوى المالية للجهة المصدرة محل خطر جسيم ووشيك إلا في الحالات
التي يكون الإفصاح مطلوباً بحكم أي قانون أو لائحة أو قاعدة تتعلق بالإعسار أو أي إجراءات
مماثلة، ويكون من شأن الإفصاح العام عن المعلومات المساس بمصلحة المالكين الحاليين
والمحتملين للأوراق المالية للجهة المصدرة.
(د) القرارات التي تم اتخاذها أو العقود المبرمة من قبل الإدارة التنفيذية
العليا للجهة المصدرة أو الأشخاص الآخرين المفوضين للقيام بذلك نيابة عن الجهة المصدرة
في الحالات التالية:
(1) أن يتطلب القرار أو العقد موافقة الجهة المصدرة ليصبح نافذاً.
(2) أن يكون من شأن الإفصاح العام عن المعلومات قبل الموافقة عليه المساس
بالتقييم الصحيح للمعلومات من قبل الجمهور.
(3) أن تكون الجهة المصدرة قد قامت بإجراءات اتخاذ قرار محدد في أسرع وقت
ممكن.
(ه) أن تقوم الجهة المصدرة بتطوير منتج أو اختراع وكان من المحتمل أن يُعرض
الإفصاح العام الفوري عن المعلومات الخاصة بحقوق الملكية الفكرية للجهة المصدرة للخطر.
(و) أن تخطط الجهة المصدرة لشراء أو بيع كمية كبيرة من الأسهم في كيان
آخر ومن المحتمل أن يُعرض الإفصاح عن تلك الخطة للخطر.
(ز) أن تخضع المعاملة أو تصرف آخر سبق الإعلان عنه الموافقة مشروطة بمتطلبات
إضافية صادرة من الهيئة أو هيئة مختصة أخرى وكان من المحتمل أن يؤثر الإفصاح الفوري
عن تلك المتطلبات في قدرة الجهة المصدرة على الوفاء بها وبالتالي الحيلولة دون نجاح
المعاملة أو التصرف.
(5) يجوز للجهة المصدرة الاستمرار في تأخير الإفصاح في حدود استيفاء المتطلبات
المنصوص عليها في البند الفرعي (1).
(6) إذا كانت المعلومات معلومات جوهرية غير عامة ولم يتم الإفصاح عنها
بموجب هذا البند ولم تفي بالمعايير المنصوص عليها في البند (12.1.2(1) فلا يلزم على
الجهة المصدرة الإفصاح عن تلك المعلومات على سبيل المثال، المعلومات التي لم يتم الإفصاح
عنها لأنها قد تضر بشكل جوهري بالمصالح التجارية للجهة المصدرة وقد لا يعود لها الأثر
الكبير على الأوراق المالية للجهة المصدرة ولذا لا يلزم الإفصاح عنها).
12.2.3 توضيح النشاط غير
الاعتيادي
(1) للهيئة أو البورصة المرخصة أن تطلب من الجهة المصدرة تقديم أي معلومات
تراها الهيئة أو البورصة المرخصة ذات صلة أو لازمة إذا ما ارتأت الهيئة أو البورصة
أن الأوراق المالية المدرجة الخاصة بالجهة المرخصة معرضة أو كانت عرضة
(1) لتقلبات الأسعار غير الاعتيادية أو السريعة.
(ب) أحجام عمليات التداول غير الاعتيادية.
(ج) أي نشاط سوقي آخر تراه الهيئة أو البورصة غير اعتيادي.
(2) يجب على الجهة المصدرة تقديم المعلومات في أسرع وقت ممكن.
(3) عند تلقي المعلومات المطلوبة من الجهة المصدرة، يجوز للهيئة أو للبورصة
المرخصة أن تطلب من الجهة المصدرة الإفصاح عن تلك المعلومات للجمهور وفق البند
12.2.1.
12.2.4 المعلومات والأحداث
التي يلزم الإفصاح عنها
(1) يحدد الجدول 2 المعلومات والأحداث التي يجب على الجهة المصدرة الإفصاح
عنها.
(2) يجب على الجهة المصدرة تضمين أي إفصاح مطلوب ورد في الجدول 2
الآتي:
(1) تفاصيل ظروف الحدث أو المعلومات المفصح عنها.
(ب) أسباب أي قرار أدى إلى الحدث أو إلى المعلومات المطلوب الإفصاح عنها.
(3) يجب الإفصاح عن أي حدث أو معلومات متعلقة بإحدى الجهات المصدرة أو
أي حدث أو معلومات تتعلق بشخص في نفس المجموعة التي تنتمي إليها الجهة المصدرة، ما
لم يكن لذلك الحدث أو لتلك المعلومات بشكل متوقع ومعقول أثر جوهري على أعمال الجهة
المصدرة أو قيمة الأوراق المالية الخاصة بالجهة المصدرة. ويُفترض أن الاندماج أو الاستحواذ
الذي يشمل كياناً في المجموعة ذاتها باعتبارها جهة مصدرة يمثل حدثاً له أثر جوهري على
الجهة المصدرة، ولذا يجب الإفصاح عنه.
12.2.5 السندات متطلبات
الإفصاح للجهات الكافلة
(1) في حال الجهة المصدرة لأي سند والمكفولة من قبل كيان آخر (الجهة
الكافلة)، فإن متطلبات الإفصاح المنصوص عليها في هذا الجزء، تطبق على الجهة الكافلة
وتطبق على الجهة المصدرة ولكن ذلك لا يشمل المتطلبات في البند (12.2.7).
(2) يجب على أي جهة مصدرة لأي سندات مكفولة اتخاذ جميع الخطوات اللازمة
لضمان امتثال الجهة الكافلة لمتطلبات الإفصاح.
(3) لا ينطبق هذا البند إذا كانت الجهة الكافلة كياناً حكومياً.
12.2.6 السندات والصكوك: الإفصاح من قبل الجهة الملتزمة
(1) أي التزام بالإفصاح عن معلومات مفروض على الجهة المصدرة لأي سندات
أو صكوك يُفرض أيضاً على الجهة الملتزمة إن كان يطبق عليها.
(2) في حال الإفصاح عن معلومات من قبل الجهة المصدرة أو الجهة الملتزمة
فلا يلزم الكيان الآخر بالإفصاح عن المعلومات نفسها.
12.2.7 الصناديق العقارية: الإفصاح عن تغيير المُثمّن العقاري
(1) في حالة توقف المُثمّن العقاري الذي عينته أي جهة مصدرة ويكون صندوقاً
عقارياً عن تقديم خدمات التقييم للصندوق لأي سبب فيجب على الصندوق الافصاح عن ذلك للهيئة
والبورصة المرخصة والجمهور بعد 5 أيام عمل بحد أقصى من توقف المثمن عن تقديم الخدمات.
(2) يجب أن يُحدد الإفصاح الأسباب لتوقف المثمن عن تقديم الخدمات.
(3) على أي صندوق عقاري الإفصاح للهيئة والبورصة المرخصة والجمهور عن تعيين
مثمن عقاري خلال 5 أيام عمل بحد أقصى من تاريخ مباشرة العمل.
12.2.8 كيفية الإفصاح العام
(1) يجب على أي جهة مصدرة الإفصاح عن المعلومات بموجب هذا الباب:
(أ) بالشكل وبالطريقة اللتين تحددهما الهيئة.
(ب) بموجب إخطار بالمعلومات إلى الهيئة والبورصة المرخصة التي تعمل في
السوق الذي تدرج فيه الأوراق المالية لدى الجهة المصدرة بالشكل وبالطريقة اللتين تحددهما
الهيئة.
(2) يجوز للهيئة، بموجب إخطار، أن تُحدّد شكل الفئات المعنية بالإفصاح
وطريقته وعليها نشر الإخطار على موقعها الإلكتروني.
(3) تعفى الجهة المصدرة من الإفصاح عن المعلومات بشكل مستقل، في حالة الإفصاح
عن ذات المعلومات في الحالتين التاليتين:
(أ) في النشرة.
(ب) من قبل طرف ثالث (على سبيل المثال، شركة مرخصة التسويق الأوراق المالية
وترويجها أو مدير سندات أو وكالة تصنيف ائتماني).
(4) يجب على البورصة المرخصة نشر المعلومات المفصح عنها على موقعها الإلكتروني
في أسرع وقت.
(5) يجب على الجهة المصدرة في حال كانت المعلومات الجوهرية غير عامة ضمان
الآتي:
(أ) نشر المعلومات بطريقة تُمكن الجمهور من إكمال المعلومات وتصحيحها وتقييمها
في الوقت المناسب.
(ب) عدم دمج الإفصاح عن المعلومات للجمهور مع أي أعمال بشأن تسويق أنشطتها.
(6) على أي جهة مصدرة الاحتفاظ بجميع المعلومات التي أفصحت عنها للجمهور
في موقعها الإلكتروني أو أي وسيط إلكتروني آخر متوفر للجمهور لفترة 5 سنوات على الأقل.
12.2.9 المعلومات المقرر توفيرها لحاملي أوراق مالية معينة
(1) على أي شركة مساهمة عامة تزويد مساهميها بالمعلومات التالية:
(أ) تاريخ ومكان انعقاد اجتماعات الجمعية العمومية، ووقتها، وجدول أعمالها.
(ب) إجمالي عدد الأسهم وحقوق التصويت.
(ج) وحقوق المساهمين في المشاركة في اجتماعات الجمعية العامة.
(2) على أي جهة مصدرة لسندات أو صكوك تزويد ملاك السندات أو الصكوك بالمعلومات
التالية:
(أ) تاريخ ومكان اجتماعات ملاك السندات أو الصكوك، ووقتها، وجدول أعمالها.
(ب) تفاصيل دفعة الفائدة على السندات أو أرباح الصكوك.
(ج) تفاصيل أي حقوق تحويل أو تبديل أو اكتتاب أو إلغاء مرتبطة بالسندات
أو الصكوك وشرح عن كيفية ممارسة تلك الحقوق من قبل مالكي السندات أو الصكوك.
(د) تفاصيل حقوق السداد بموجب السندات أو الصكوك وشرح عن كيفية ممارسة
تلك الحقوق من قبل مالكي السندات أو الصكوك.
القسم 12.3 متطلبات
دورية
12.3.1 لبيانات والتقارير
المالية الدورية
(1) على كل جهة مصدرة تملك أسهماً أو ضمانات أسهم مدرجة في السوق الرئيسية
للأسهم لدى أي بورصة مرخصة إعداد بيانات مالية ربع سنوية للربع السنوي الأول والربع
السنوي الثالث من كل سنة مالية ونشرها.
(2) يجب نشر البيانات المالية الربع سنوية خلال 30 يوماً بحد أقصى من نهاية
الفترة التي تتعلق بها.
(3) على كل جهة مصدرة تملك أسهماً أو ضمانات أسهم مدرجة في السوق الرئيسية
للأسهم أو السوق الثانية للأسهم لدى أي بورصة مرخصة وكل صندوق مدرج إعداد بيانات مالية
نصف سنوية للنصف السنوي الأول من كل سنة مالية ونشرها.
(4) يجب نشر البيانات المالية النصف سنوية خلال 45 يوماً بحد أقصى من نهاية
الفترة التي تتعلق بها.
5) يجب أن يُراجع مدقق خارجي البيانات المالية الربع سنوية والنصف سنوية.
(6) على كل جهة مصدرة تملك أسهماً أو ضمانات أسهم مدرجة في السوق الرئيسية
للأسهم أو السوق الثانية للأسهم لدى أي بورصة مرخصة وكل صندوق مدرج إعداد تقرير سنوي
وبيانات مالية لكل سنة مالية.
(7) يجب اعداد التقرير السنوي والبيانات المالية على النحو التالي:
(أ) أن يتضمن الآتي:
(1) نتائج التشغيل للسنة.
(2) تفاصيل التدفقات النقدية طوال السنة.
(3) قائمة الدخل الشامل.
(4) تفاصيل التغيير في أسهم رأس المال لدى الجهة المصدرة إذا لم تكن صندوقاً.
(5) تفاصيل المركز المالي للجهة المصدرة في نهاية السنة.
(6) تحليل شامل لأداء الجهة المصدرة ومركزها المالي مقارنة بالسنة السابقة.
(7) إيضاحات تكميلية تبيّن السياسات المحاسبية المستخدمة في إعداد البيانات
المالية وأي افتراضات معمول بها وأي ملاحظات إيضاحية ذات صلة.
(ب) أن تكون مُدقَّقة من قبل المدقق الخارجي لدى الجهة المصدرة
ومصحوبة بتقرير المدقق حول البيانات المالية.
(8) يجب إعداد البيانات المالية السنوية وفقاً لما يلي:
(أ) المحاسبة الدولية والمعايير الدولية لإعداد البيانات المالية.
(ب) أي مبادئ أو معايير أخرى معتمدة من قبل الهيئة.
(9) على أي جهة مصدرة تملك أسهماً أو ضمانات أسهم مدرجة في السوق الرئيسية
للأسهم لدى بورصة مرخصة نشر مسودة غير مدققة من تقريرها السنوي وبياناتها المالية خلال
45 يوماً بحد أقصى من نهاية السنة التي تتعلق بها ما لم ينشر التقرير والبيانات المالية
المدققة قبل نهاية تلك الفترة.
(10) يجب نشر تقرير سنوي وبيانات مالية في أي من الحالتين التاليتين:
(أ) إن كانت الجهة المصدرة تملك أسهماً أو ضمانات أسهم مدرجة في السوق
الثانية للأسهم لدى بورصة مرخصة خلال 4 أشهر بحد أقصى من نهاية السنة التي تتعلق بها.
(ب) خلال 3 أشهر بحد أقصى من نهاية السنة التي تتعلق بها في أي حالة أخرى.
(11) إذا نشرت أي جهة مصدرة مسودة غير مدققة من تقريرها وبياناتها المالية
السنوية فيجب أن يُحدد تقرير المدقق بشأن البيانات المالية أي فروقات بين نسخة المسودة
والنسخة المدققة وأن يشرحها.
(12) في حال كان على الجهة المصدرة نشر بياناتها المالية بموجب هذا البند
واصدار سندات يضمنها كيان آخر، يجب الالتزام بالآتي:
(أ) على الجهة الكافلة إعداد البيانات المالية والتقارير المطلوبة بموجب
هذا البند كما لو كانت جهة مصدرة.
(ب) على الجهة المصدرة نشر البيانات المالية والتقارير الخاصة بالجهة الكافلة.
(13) لا يطبق هذا البند إذا كانت الجهة المصدرة كياناً حكومياً ولا يطبق
البند الفرعي (12) إذا كانت الجهة الكافلة كياناً حكومياً.
12.3.2البيانات والتقارير المالية الدورية: متطلبات إضافية
(1) على أي جهة مصدرة إخطار البورصة المرخصة التي تعمل في أي سوق تدرج
فيها الأوراق المالية لدى الجهة المصدرة بتاريخ نشر البيانات المالية الربع سنوية أو
النصف سنوية قبل 5 أيام عمل بحد أقصى من تاريخ نشرها.
(2) يجب اعتماد أي تقرير سنوي وبيانات مالية في أي اجتماع لمجلس إدارة
الجهة المصدرة قبل نشرها. ويطبق ذلك على الصندوق إذا كان لديه مجلس إدارة.
(3) يجب على أي جهة مصدرة إخطار البورصة المرخصة التي تعمل في سوق تدرج
فيها الأوراق المالية لدى الجهة المصدرة بتاريخ اجتماع مجلس الإدارة قبل 10 أيام عمل
بحد أقصى من تاريخ انعقاده.
(4) على أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الجهة المصدرة وأي شخص آخر يتسلم التقرير
السنوي والبيانات المالية لأغراض اجتماع مجلس الإدارة ألا يتسلم التقرير والقوائم قبل
3 أيام عمل من تاريخ عقد الاجتماع.
(5) لا يجوز لأي شخص آخر تسلم التقرير السنوي والبيانات المالية قبل نشرها
ما عدا الأشخاص المشتركين في إعدادها والمدقق الخارجي لدى الجهة المصدرة.
(6) على أي جهة مصدرة تقديم تقريرها السنوي وبياناتها المالية لكل من مساهميها
خلال الفترة المعنية قبل اجتماع الجمعية العمومية السنوي لدى الجهة المصدرة عقب نهاية
السنة التي يتعلق بها التقرير والبيانات المالية وفقا لأحكام القانون الذي تخضع له
الجهة المصدرة.
ولا يطبق هذا المتطلب على أي صندوق.
12.3.3 الصناديق: محتوى البيانات المالية الدورية
(1) إذا كانت أي جهة مصدرة صندوقاً فيجب أن تشمل البيانات المالية السنوية
والنصف سنوية المطلوبة بموجب البند 12.3.1، ما يأتي:
(أ) في نهاية الفترة التي تتعلق بها القوائم البيانات التالية:
(1) صافي قيمة الأصول لدى الصندوق.
(2) عدد وحدات الصندوق وقيمة الوحدة.
(3) المركز المالي للصندوق.
(ب) كشف بتوزيعات الأرباح المدفوعة خلال الفترة التي تتعلق بها القوائم.
(ج) تفاصيل الإجراءات التي اتبعها الصندوق خلال الفترة الإدارة المخاطر.
(2) في حالة الصندوق العقاري، فيجب أن يكون كشف صافي قيمة الأصول لدى الصندوق
كالتالي:
(أ) أن يشمل تقييماً للعقار الذي يُستثمر فيه الصندوق معداً من قبل مثمن
عقاري توافق عليه الهيئة بموجب البند 6.1.2.
(ب) أن يُحدد طريقة التثمين والافتراضات المستخدمة.
(ج) أن يُحدد تفاصيل العقار الذي يُستثمر فيه الصندوق ومواصفاته.
(د) أن يحتوي على تحليل الآتي:
(1) المتغيرات في سوق العقارات طوال الفترة، بما في ذلك اتجاهات العرض
والطلب واتجاهات السوق الأخرى.
(2) المخاطر المتعلقة بأصول الصندوق.
(ه) أن يحتوي على كشف بصافي قيمة الأصول لدى الصندوق بناءً على كل من ظروف سوق العقارات العادية أو غير العادية.
(و) يرفق به ما يلي:
(1) نسخة من شهادة قيد تسجيل المثمن العقاري في السجل التجاري أو أي مستند
مكافئ.
(2) شهادة من المُثمّن العقاري تُوضّح وجود تضارب في المصالح، أو انتفاء
وجودها، لدى الصندوق أو مع طرف ذي صلة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، وتوفر جميع التفاصيل
المتعلقة بأي تضارب من ذلك القبيل.
(3) وتفاصيل الخبرات السابقة لدى المثمن العقاري.
12.3.4 السندات والصكوك: محتوى البيانات المالية الدورية
في حالة إصدار أي جهة أي سندات أو صكوك فيجب أن تشمل البيانات المالية
المطلوبة بموجب البند 12.3.1 كشفاً عن وضع أي سندات أو صكوك قائمة في نهاية الفترة
التي تتعلق بها البيانات.
12.3.5 قيود التداول قبل نشر التقارير الدورية
(1) لا يجوز للأشخاص التاليين إبرام أي معاملات تشمل أي أوراق مالية لدى
الجهة المصدرة خلال فترة ما قبل إعداد التقارير
(أ) أي عضو في مجلس إدارة الجهة المصدرة (بما في ذلك أي فرد يُمثل شخصاً
اعتبارياً يكون عضو مجلس إدارة في اجتماعات مجلس الإدارة).
(ب) أي عضو في الإدارة التنفيذية العليا لدى الجهة المصدرة ويتضمن ذلك
مدير الصندوق في حال أي صندوق.
(ج) أي شخص يكون طرفاً مطلعاً بموجب البند 12.1.3 والذي حصل على معلومات
جوهرية غير عامة واردة في الحسابات الربع سنوية أو النصف سنوية أو التقرير السنوي والحسابات
لدى الجهة المصدرة أو تتعلق بها.
(د) الأزواج أو الأبناء القصر ممن تقل أعمارهم عن 18 عاماً لأي شخص مذكور
في الفقرات من (أ) إلى (ج).
(2) بخصوص البند الفرعي (1) فترة ما قبل إعداد التقارير تعني:
(أ) فيما يتعلق بالبيانات المالية الربع سنوية أو النصف سنوية المطلوبة
بموجب البند 12.3.1، الفترة التي تتضمن 5 أيام عمل تسبق نشر البيانات المالية مباشرة.
(ب) فيما يتعلق بأي تقرير سنوي وبيانات مالية مطلوبة بموجب ذلك البند الفترة
التي تبدأ قبل 5 أيام عمل من انعقاد اجتماع مجلس إدارة الجهة المصدرة لاعتماد التقرير
والبيانات المالية أو قبل إتمام أي إجراء آخر للاعتماد في حالة الصندوق، وتنتهي في
اليوم الذي تنشر فيه.
القسم 12.4 وقت اجتماعات مجلس الإدارة وقوائم الأطراف المطلعة
12.4.1 وقت اجتماعات مجلس
الإدارة
لا يجوز عقد أي اجتماع لمجلس إدارة الجهة المصدرة خلال الفترة التي يتم
فيها تداول الأوراق المالية إذا كان الاجتماع بشأن أي من الآتي:
(أ) مناقشة أو اتخاذ قرار حول البيانات المالية أو أي تقرير مطلوب بموجب
12.3.1 البند
(ب) إصدار قرار بشأن أي أمر قد يُعدُّ على نحو معقول أنه يُؤثر على أي
مما يلي:
(1) قيمة الأوراق المالية المدرجة لدى الجهة المصدرة.
(2) قدرة الجهة المصدرة على الوفاء بالتزاماتها.
12.4.2 قوائم الأطراف المُطّلعة
(1) على أي جهة مصدرة إعداد والاحتفاظ بقائمة (قائمة الأطراف المطلعة) التي تتضمن الأشخاص التالية:
(أ) أعضاء مجلس إدارة الجهة المصدرة وأعضاء مجلس إدارة أي كيان في المجموعة
نفسها مثل الجهة المصدرة.
(ب) أعضاء الإدارة التنفيذية العليا لدى الجهة المصدرة وأعضاء الإدارة
التنفيذية العليا لدى أي كيان في المجموعة نفسها مثل الجهة المصدرة.
(ج) الموظفين وأي شخص يعمل لدى الجهة المصدرة أو يُمدها بالمشورة أو أي
كيان في المجموعة نفسها مثل الجهة المصدرة تحظى بمعلومات جوهرية غير عامة.
(د) الزوج والأبناء القصر لأي من الأشخاص المذكورين في الفقرات من (أ)
حتى (ج).
(2) على الجهة المصدرة تقديم نسخة من قائمة الأطراف المطلعة وأي تعديلات
عليها إلى كل من:
(أ) البورصة المرخصة.
(ب) جهة الإيداع التي تُسجل فيها الأوراق المالية لدى الجهة المصدرة.
(3) يجب أن تشمل أي قائمة للأطراف المطلعة على تفاصيل أي كيان يملكه أي
شخص مدرج في القائمة.
(4) يجب أن يكون لدى الجهة المصدرة إجراءات تضمن الآتي:
(1) إحاطة كل شخص مدرج في القائمة علماً بإدراجهم في القائمة وعواقب التصرف
بناء على معلومات الأطراف المطلعة التي قد يكون الشخص مطلعاً عليها أو الإيعاز إلى
الآخرين أو حثهم أو تشجيعهم على التصرف بناءً عليها.
(ب) قيام كل شخص مدرج في القائمة بتوقيع إقرار يُبين إحاطتهم علماً بالتزاماتهم
وواجباتهم.
(ج) قيام الأشخاص المدرجين في القائمة بالإفصاح إلى الجهة المصدرة عن أي
تعامل في الأوراق المالية لدى الجهة المصدرة أو أي شخص في المجموعة نفسها مثل الجهة
المصدرة خلال 3 أيام عمل بحد أقصى من تاريخ المعاملة.
(د) على الجهة المصدرة مراقبة تعاملات الأطراف المطلعة من خلال إدارة معينة
أو لجنة داخلية أو لجنة خاصة لدى الجهة المصدرة) لأغراض تقييم الامتثال لهذه القواعد
وأي قواعد أو لوائح أخرى تصدرها الهيئة وأي قواعد ذات صلة تصدرها جهة الإيداع أو البورصة
المرخصة.
(5) على الجهة المصدرة الإفصاح إلى البورصة المرخصة عن أي تعاملات تم الإفصاح
عنها إلى الجهة المصدرة بموجب البند الفرعي (4) (ج) وعلى البورصة الإفصاح علناً عن
التعاملات في أسرع وقت.
< class="MsoNormal" dir="RTL" style="text-align:justify;text-justify:kashida;
text-kashida:10%">12.4.3 التزامات الأشخاص المدرجة في قوائم الأطراف المطلعة:يجب على أي شخص مدرج اسمه في قائمة الأطراف المطلعة، الالتزام بالآتي:
(أ) المحافظة على سرية أي معلومات قد يحصل عليها بحكم كونه طرفاً مطلعاً.
(ب) الإفصاح إلى الجهة المصدرة عن أي تعامل في الأوراق المالية لدى الجهة
المصدرة أو أي شخص في المجموعة نفسها مثل الجهة المصدرة خلال 3 أيام عمل بحد أقصى من
تاريخ المعاملة.
(ج) عدم التعامل في الأوراق المالية لدى الجهة المصدرة أو أي شخص في المجموعة
نفسها مثل الجهة المصدرة طوال أي فترة يُحظر فيها أي تعامل من ذلك القبيل بموجب تلك
القواعد أو أي قواعد أو لوائح أخرى تصدرها الهيئة وأي قواعد ذات صلة تصدرها جهة الإيداع
أو البورصة المرخصة.
12.4.4 التزامات جهة الإيداع
والبورصة
(1) على أي جهة إيداع تزويد الهيئة بنسخة من كل قوائم الأطراف المطلعة
بالجهات المصدرة، وكل تعديل عليها فور الحصول عليها.
(2) يجب أن يكون لدى جهة إيداع إجراءات كافية لمراقبة الجهات المصدرة وضمان
امتثالها لالتزاماتها للاحتفاظ بقائمة الأطراف المطلعة وامتثال الأشخاص المدرجين في
قائمة الأطراف المطلعة بالتزاماتهم بموجب البند .12.4.3
(3) على كل بورصة مرخصة أن تنشر في موقعها الإلكتروني الآتي:
(أ) كل قائمة للأطراف المطلعة وكل تعديل يطرأ عليها فور الحصول عليها من
الجهات المصدرة.
(ب) كل تعامل في الأوراق المالية تم الإفصاح عنه إلى البورصة بموجب البند
12.4.2(5)
(4) يجوز للجهة المصدرة طلب حذف أو عدم تضمين قائمة المطلعين المنشورة
أسماء أشخاص محددة كونهم أزواج أو أبناء قصر لأحد الأشخاص المطلعين.
(5) يجب أن يكون لدى البورصة المرخصة إجراءات كافية لمراقبة امتثال الأشخاص
المدرجين بقائمة الأشخاص المطلعين لهذه القواعد أو أي قواعد أو لوائح أخرى تصدرها الهيئة
وأي قواعد ذات صلة تصدرها البورصة.
الباب 13 الإيقاف المؤقت للتداول
وتعليق التداول وإلغاء الإدراج
القسم 13.1 الإيقاف المؤقت
للتداول
13.1.1 الإيقاف المؤقت لإتاحة الإفصاح
(1) يجوز للهيئة بناء على طلب الجهة المصدرة أو بقرار منها توجيه تعليمات
للبورصة المرخصة إيقاف تداول الأوراق المالية إذا ارتأت الهيئة ما يلي:
(أ) التزام الجهة المصدرة بالإفصاح عن معلومات بموجب البند 12.2.1 في يوم
معين أو عن معلومات ترى الهيئة أنه يجب الإفصاح عنها بموجب ذلك البند.
(ب) وجوب الإفصاح خلال الفترة من ذلك اليوم التي يجوز فيها تداول الأوراق
المالية للجهة المصدرة.
(ج) تأخير الإفصاح حتى نهاية تلك الفترة يتعارض مع مصالح المستثمرين أو
السوق أو الجمهور.
(2) يجوز للبورصة المرخصة إيقاف التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة
من تلقاء نفسها إذا ارتأت البورصة ما يلي:
(أ) أن ارتأت الهيئة تطبيق الفقرات (أ) إلى (ج) من البند الفرعي (1) إذا
كانت الهيئة على علم بالوضع.
(ب) أن الوضع عاجل وأنه من مصلحة المستثمرين أو السوق التي يتم فيها
تداول الأوراق المالية أو الجمهور إيقاف التداول في الأوراق المالية مؤقتاً.
(3) إذا أوقفت البورصة المرخصة التداول في ورقة مالية مؤقتاً من تلقاء
نفسها، فعليها إخطار الهيئة في أقرب وقت ممكن، مع بيان تفاصيل الظروف المتعلقة بإيقاف
التداول مؤقتاً.
(4) إذا تم إيقاف التداول مؤقتاً، يجب على الجهة المصدرة الإفصاح الفوري
وفقا لأحكام البند 12.2.1، عما يلي:
(أ) سبب إيقاف التداول مؤقتاً، بما في ذلك تفاصيل أي حدث أدى إلى متطلبات
الإفصاح عن المعلومات.
(ب) الوقت المتوقع لاستئناف التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة
بعد استشارة البورصة والهيئة حول الوقت المتوقع، ما لم يكن الإيقاف المؤقت من قبل البورصة
من تلقاء نفسها، وفي هذه الحالة ليس هناك حاجة لاستشارة الهيئة).
(ج) النتائج المتوقعة للإيقاف المؤقت للتداول على أنشطة الجهة المصدرة،
إن وجدت.
13.1.2 أثر إيقاف التداول
(1) يجب على البورصة المرخصة إيقاف التداول اول في الأوراق المالية في
أقرب وقت ممكن بعد:
(أ) تلقي توجيه بذلك من الهيئة
(ب) قرار البورصة من تلقاء نفسها بإيقاف التداول مؤقتاً.
(2) إذا تم إيقاف التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة، يجب دولة
على الجهة المصدرة الالتزام والامتثال لأي متطلبات بموجب هذه القواعد أو غيرها.
13.1.3 إعادة التداول بعد الإيقاف المؤقت
(1) إذا تم إيقاف التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة يستأنف التداول
في بداية فترة التداول في اليوم التالي لليوم الذي توقف فيه التداول ما لم تر الهيئة
أن القيام بذلك قد يترتب عليه أي مما يلي:
(أ) إلحاق الضرر بمصالح السوق التي يتم فيها تداول الأوراق المالية.
(ب)تعارضاً مع مصالح المستثمرين أو المصلحة العامة.
(2) في حالة تمديد الهيئة مدة الإيقاف المؤقت للتداول، وجب
عليها:
(أ) النظر فيما إذا كانت أحكام
المسائل المشار إليها في البند الفرعي (1) (أ) أو (ب) سارية التطبيق في نهاية كل يوم
يستمر فيه الإيقاف الموقت للتداول من عدمه.
(ب) إخطار البورصة المرخصة باستئناف التداول في اليوم الأول الذي ترى فيه
الهيئة أن أحكام هذه المسائل لم تعد سارية.
(3) على الهيئة في كل يوم يتم فيه تمديد إيقاف التداول القيام بما يلي:
دولية
(أ) إخطار الجهة المصدرة والبورصة
المرخصة مع إبداء أسباب التمديد.
(ب) نشر الإخطار المشار إليه بالبند أعلاه على الموقع الإلكتروني للهيئة.
(4) يجوز للهيئة توجيه البورصة المرخصة باستئناف التداول قبل انتهاء فترة
التداول في يوم الإيقاف المؤقت للتداول، إذا ارتأت أن ذلك يحقق مصلحة المستثمرين، أو
الجمهور، أو السوق التي يتم فيها تداول الأوراق المالية.
القسم 13.2 - تعليق التداول
13.2.1 تعليق التداول وفقاً للتقدير المطلق للهيئة والجهة
المصدرة
(1) يجوز للهيئة إصدار توجيه للبورصة المرخصة بتعليق التداول في الأوراق
المالية للجهة المصدرة.
(2) لا يجوز إصدار التوجيه إلا إذا رأت الهيئة أن التعليق لازماً لتحقيق
المصلحة العامة أو لحماية مصالح المستثمرين، أو تحقيق مصلحة السوق التي يتم فيها تداول
الأوراق المالية.
(3) تشمل الحالات التي قد ترى فيها الهيئة أن التعليق لازما أي مما يلي:
(أ) استمرار أو تكرار عدم قيام الجهة المصدرة بأي من الآتي:
(1) الوفاء بالتزام مستمر مفروض بموجب هذه القواعد.
(2) الإفصاح عن المعلومات المطلوب الإفصاح عنها بموجب الباب (12)
أو واقعة تخلف واحدة تعتبرها الهيئة خطيرة.
(ب) تحويل الأوراق المالية الية أو أي جزء منها أ نها أو بدء التحويل.
(ج) الإعلان عن مقترح لتغيير حقوق حاملي الأوراق المالية أو غير ذلك بشأن
تغيير فئة الأوراق المالية.
(د) أصدرت الجهة المصدرة قراراً بشأن ما يلي:
(1) بيع أو غير ذلك التصرف في جزء كبير من أصولها.
(2) الدخول في معاملة تمنح الأشخاص
الآخرين التصرف في جزء كبير من أصول الجهة المصدرة.
(3) خفض أسهم رأس مالها.
(ه) في حالة الصندوق، إذا تخلف الصندوق عن دفع قيمة استرداد أي وحدات صندوق
عند استحقاقها.
(و) إدراج تحفظ من مدقق الحسابات الخارجي للجهة المصدرة في مراجعة التقرير
السنوي للجهة المصدرة والبيانات المالية المنشورة بموجب البند 12.3.1.
(ز) توقف الجهة المصدرة عن مزاولة أعمالها العادية لأكثر من 3 أشهر أو
في حالة الصندوق لأي فترة، لا ترى الهيئة أن هناك سبباً وجيهاً للتوقف.
(ح) تعليق ممارسة أنشطة الجهة المصدرة بأمر من:
(1) محكمة.
(2) وزارة في الدولة.
(3) سلطة عامة أو إقليمية أو محلية في الدولة (بما في ذلك هيئة مركز قطر
للمال أو هيئة تنظيم مركز قطر للمال أو هيئة المناطق الحرة في قطر).
(4) جهة حكومية بدولة أجنبية، أو سلطة عامة ، أو إقليمية، أو محلية في
دولة أخرى، في حال كانت الجهة المصدرة أجنبية.
(ط) تعليق تداول الأوراق المالية للجهة المصدرة في بورصة أجنبية ضمن حالات
الادراج المزدوج.
(ي) مخالفة الجهة المصدرة لأي من الأحكام القانونية بالدولة أو مخالفة
أي من تشريعات الهيئة، أو قاعدة خاصة بالبورصة وزارة المرخصة أو جهة الإيداع.
(ك) أن تكون الأنشطة التجارية للجهة المصدرة، أو استثمارات الصندوق في
حالة الصندوق، غير ذات جدوى ولا تحقق مصلحة المستثمرين أو السوق أو الجمهور.
(4) إذا كان الإيقاف المؤقت في التداول من شأنه أن يخدم مصالح المستثمرين
والسوق والجمهور بشكل أفضل، فيجوز للهيئة أن تصدر توجيها بموجب القسم 13.1.
(5) على الهيئة أن تزويد الجهة المصدرة بنسخة من التوجيه المنصوص عليه
في هذا البند في نفس الوقت الذي ترسل فيه التوجيه للبورصة المرخصة.
(6) لا يجوز للبورصة المرخصة تعليق التداول في الأوراق المالية العائدة
للجهة المصدرة من تلقاء نفسها إلا إذا اقتنعت البورصة بما يلي:
(أ) أن الهيئة ستعتبر أن في التعليق ضرورة لحماية مصالح المستثمرين أو
السوق التي يتم فيها تداول الأوراق المالية أو الجمهور إذا كانت الهيئة على علم بالوضع.
(ب) أن الوضع عاجل وانه من مصلحة المستثمرين أو السوق والجمهور سرعة تعليق
التداول في الأوراق المالية دون انتظار توجيه بذلك من الهيئة.
(7) إذا قامت البورصة المرخصة بتعليق التداول في ورقة مالية من تلقاء نفسها،
فيجب عليها إخطار الهيئة والجهة المصدرة في أقرب وقت ممكن.
13.2.2 تعليق التداول بناء على طلب الجهة المصدرة
(1) يجوز للجهة المصدرة أن تطلب من الهيئة إصدار توجيه للبورصة المرخصة
بتعليق التداول في الأوراق المالية.
(2) يجب أن يكون الطلب المشار إليه بالبند أعلاه كتابة ويتضمن الآتي:
(أ) اسم الجهة المصدرة وتفاصيل الاتصال بها.
(ب) المدة المطلوبة لتعليق التداول.
(ج) تفاصيل الأوراق المالية موضوع طلب التعليق.
(د) شرح واضح الأسباب التعليق، بما يشمل اقرارا بأنه لا يتعارض مع مصالح
المستثمرين.
(ه) الوقت المحدد لبدء تطبيق التعليق.
(و) نسخة من أي تعميم أو إقرار أو أي كتاب أرسل إلى مالكي الأوراق المالية
فيما يتعلق بالطلب.
(ز) في حالة موافقة مالكي الأوراق المالية للجهة المصدرة على الطلب فيجب
تقديم نسخة من تلك الموافقة.
(3) يجوز للهيئة أن تصدر توجيها بناء على طلب الجهة المصدرة بعد التأكد
من صحة مبرراته، وأنه لا يتعارض مع مصالح المستثمرين أو السوق التي يتم فيها تداول
الأوراق المالية أو الجمهور.
(4) على الهيئة تزويد الجهة المصدرة بنسخة من التوجيه بالتعليق في نفس
الوقت الذي ترسل فيه التوجيه للبورصة المرخصة.
(5) وإذا رفضت الهيئة إصدار توجيه بناءً على طلب ما يجب على الهيئة إخطار
الجهة المصدرة والبورصة المرخصة بذلك الرفض.
13.2.3 سريان تعليق التداول
(1) يسري تعليق التداول في الوقت المحدد في التوجيه الذي تصدره الهيئة.
(2) يجب نشر نسخة من التوجيه الصادر بتعليق التداول فور إصداره، بما في
ذلك أسباب إصداره، على الموقع الإلكتروني الخاص لكل من:
(أ) الجهة المصدرة.
(ب) البورصة المرخصة.
(3) إذا تم تعليق التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة يجب على الجهة
المصدرة الالتزام والامتثال لأي متطلبات تفرضها عليها هذه القواعد.
13.2.4رفع تعليق التداول
(1) يجوز للهيئة بناء على طلب الجهة المصدرة أو البورصة المرخصة التي تشغل
السوق المدرجة فيها الأوراق المالية للجهة المصدرة أو من تلقاء نفسها أن توجه البورصة
المرخصة برفع تعليق التداول إذا رأت الهيئة بأن التعليق لم يعد في مصلحة الجمهور والمستثمرين
والسوق التي يتم فيها تداول الأوراق المالية.
(2) يجب أن يتضمن طلب الجهة المصدرة برفع التعليق الأسباب التي تعتقد معها
الجهة المصدرة بأن تعليق التداول لا يحقق مصلحة الجمهور والمستثمرين والسوق التي يتم
فيها تداول الأوراق المالية.
(3) يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة تزويدها بأية معلومات قد تساعدها
في اتخاذ قرارها.
القسم 13.3 - إلغاء الإدراج
الجزء 13.3أ - إلغاء الإدراج
- أحكام عامة
13.3.1 إلغاء الإدراج
(1) يجوز للهيئة بناءً على طلب الجهة المصدرة أو البورصة المرخصة التي
تشغل السوق المدرجة فيها الأوراق المالية للجهة المصدرة أو من تلقاء نفسها أن تصدر
توجيها للبورصة المرخصة بإلغاء إدراج الأوراق المالية للجهة المصدرة.
(2) يجوز إصدار التوجيه بإلغاء الإدراج في أي من الحالات التالية:
(أ) تصفية الجهة المصدرة أو انقضائها بأي طريق من طرق الانقضاء.
(ب) زوال الشخصية الاعتبارية للجهة المصدرة نتيجة الاندماج مع كيان آخر.
(ج) تحول الجهة المصدرة من شركة مساهمة عامة إلى غير ذلك من أشكال الشركات
التجارية أو الكيانات القانونية التي لا يجوز ادراجها في السوق.
(د) تعليق التداول في الأوراق
المالية للجهة المصدرة لمدة 6 أشهر متتالية.
(ه) الغاء الإدراج ضروري لحماية المصلحة العامة أو المستثمرين أو السوق
التي يتم فيها تداول الأوراق المالية.
(3) من الحالات التي يكون فيها إلغاء الإدراج ضرورة لحماية مصالح الجمهور
أو المستثمرين أو السوق التي يتم فيها تداول الأوراق المالية ما يلي:
(أ) استمرار أو تكرار عدم التزام الجهة المصدرة بأي من الآتي:
(1) الوفاء بالتزام مستمر مفروض بموجب هذه القواعد.
(2) الإفصاح عن المعلومات المطلوب الإفصاح عنها بموجب الباب 12.
أو واقعة تخلف واحدة عن الأداء تعتبرها الهيئة خطيرة للغاية.
(ب) تعليق التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة لمدة 3 أشهر متصلة
أو لمدة 6 أشهر غير متصلة خلال عام واحد.
(ج) إلغاء إدراج الأوراق المالية للجهة المصدرة في بورصة أجنبية ف في حالة
الإدراج المزدوج.
(4) يجب أن يتضمن طلب إلغاء الإدراج أسباب الجهة المصدرة لتقديمه.
(5) إذا تقدمت شركة مساهمة عامة بطلب للحصول على موافقة بموجب البند
13.3.3 للتحول إلى شكل قانوني آخر، فإن هذا الطلب يعتبر طلباً بموجب هذا البند.
(6) على الهيئة تزويد الجهة المصدرة بنسخة من التوجيه الصادر بإلغاء الإدراج
في نفس وقت إرساله للبورصة المرخصة.
(7) إذا رفضت الهيئة إصدار توجيه بناءً على طلب ما يجب على الهيئة إخطار
الجهة المصدرة والبورصة المرخصة.
13.3.2سريان إلغاء الإدراج
(1) يسري إلغاء الإدراج في الوقت المحدد في التوجيه الذي تصدره الهيئة.
(2) يجب نشر نسخة من القرار الصادر بإلغاء الإدراج فور إصداره، بما في
ذلك أسباب إصداره، على الموقع الإلكتروني الخاص لكل من:
(أ) الجهة المصدرة.
(ب) البورصة المرخصة.
الجزء 13.3 ب إلغاء الإدراج بسبب تحول الشركة
13.3.3 موافقة الهيئة على تحول الشركة من شركة مساهمة
عامة
(1) لا يجوز للشركة المساهمة العامة التحول إلى شكل آخر من الأشكال القانونية
للشركات إلا إذا صدرت الموافقة على التحول:
(أ) في الجمعية العمومية غير العادية للشركة ووفقا لأحكام قانون الشركات
التجارية ذات الصلة وأي قوانين أخرى معمول بها.
(ب) ثم من قبل الهيئة.
(2) يجب على الشركة إخطار الهيئة والبورصة المرخصة بمجرد قيام الشركة بأي
إجراء يتعلق بتحويل شكلها القانوني. على سبيل المثال، يجب على الشركة الإخطار عند توجيه
دعوة إلى عقد جمعية عمومية غير عادية يكون فيها التحويل مدرجاً على جدول الأعمال.
(3) يجب على الشركة التقدم بطلب للحصول على موافقة الهيئة على الشكل القانوني
الذي تحدده الهيئة في موعد أقصاه 5 أيام عمل بعد صدور قرار الجمعية العمومية غير العادية
للشركة بالموافقة على إجراءات التحويل.
(4) يجوز للهيئة الموافقة على التحويل بعد التحقق من الآتي:
(أ) استيفاء الشركة كافة الإجراءات والمتطلبات القانونية بشأن صدور الموافقة
على التحويل بقرار من الجمعية العمومية غير عادية للشركة مع مراعاة أي اعتراضات مقدمة.
(ب) قيام الشركة بالإفصاح المطلوب بموجب أحكام البند 13.3.5.
(ج) ليس لدى الشركة أي مسائل عالقة
لدى الهيئة أو بورصة مرخصة أو جهة إيداع والتي لا يمكن حلها بمجرد تحويل الشركة.
(د) عند التحويل، سيتم تسجيل الشركة في شكلها الجديد وتباشر نشاطها وفقا
لأحكام القانون المعمول به على الشكل الجديد المقرر لها.
(ه) ألا يتعارض التحويل مع مصالح المساهمين أو السوق أو الجمهور.
13.3.4 الوثائق الواجب
إرفاقها بالطلب
(1) يجب أن يرفق بطلب موافقة الهيئة على التحويل من شركة مساهمة عامة ما
يلي:
(أ) سجل يتضمن القرار الصادر في الجمعية العمومية غير العادية للشركة بالموافقة
على التحويل (وهذا يشمل معلومات المساهمين الذين صوتوا لصالح التحويل وضده).
(ب) نسخة من الموافقة على التحويل صادرة عن السلطة المختصة بموجب أحكام
القانون المعمول به.
(2) يجوز للهيئة أن تطلب من الشركة تقديم أي مستندات أو معلومات أخرى قد
تحتاج الهيئة إليها لاتخاذ قرارها.
13.3.5 الإفصاح عن قرار التحويل
بعد اتخاذ قرار في الجمعية العمومية غير العادية لشركة مساهمة عامة بالموافقة
على التحويل، يجب على الشركة الإفصاح وفقاً للبند 12.2.1 (مع مراعاة أي تأخير في الإفصاح
مسموح به بموجب أحكام البند (12.2.2) وهذا يشمل المعلومات التالية:
(أ) مقترح التحويل شاملاً تفاصيل شكل الشركة بعد التحول.
(ب) الفترة المتوقع فيها الانتهاء من عملية التحول واليوم المتوقع لإلغاء
إدراج أسهم الشركة.
(ج) أن التحول مشروط بموافقة الهيئة.
(د) الأسهم مملوكة للشركة نفسها (بشكل مباشر أو غير مباشر) والنسبة المئوية
الرأس المال المصدر للشركة والممثل بتلك الأسهم.
(ه) الآلية التي تقترحها الشركة لتعويض المساهمين ممن تعذر استمرارهم وكمساهمين
بعد التحول، تشمل:
(1) سعر شراء الأسهم المملوكة مباشرة قبل التحويل.
(2) تفاصيل الأشخاص المقبلين على شراء تلك الأسهم.
(3) المدة المحددة لتلقي طلبات البيع من المساهمين والتي يجب ألا تزيد
على دو 10 أيام عمل.
(4) المدة المحددة لتنفيذ شراء الأسهم بعد تقديم الطلب، والتي يجب ألا
تزيد على 5 أيام عمل.
13.3.6 قرار الهيئة
(1) على الهيئة إصدار قرارها في الطلب خلال 30 يوم عمل من تاريخ تقديمه
مستوفيا كافة المتطلبات، وارسال إخطار بقرارها إلى كلا من الآتي:
(أ) الشركة.
(ب) وزارة التجارة والصناعة، وهيئة مركز قطر للمال أو هيئة تنظيم مركز
قطر للمال أو الجهة المناسبة من المناطق الحرة في قطر أو واحة قطر للعلوم والتكنولوجيا
أو أي منطقة خاصة في الدولة حسب الاقتضاء.
(ج) السجل التجاري أو مكتب تسجيل الشركات التابع لهيئة مركز قطر للمال
حسب الاقتضاء.
(2) إذا كانت الهيئة بحاجة إلى مستندات أو معلومات إضافية لاتخاذ قرارها
فيجوز لها تمديد فترة الثلاثين يوماً بما تراه مناسباً، ويجب على الهيئة إبلاغ الجهة
المصدرة بأي تمديد خلال فترة الثلاثين يوماً المذكورة.
(3) يجب على الشركة الإفصاح عن قرار الهيئة وفقاً لأحكام البند 12.2.1
(مع مراعاة أي تأخير في الإفصاح مسموح به بموجب أحكام البند (12.2.2).
13.3.7 احتساب سعر شراء الأسهم عند التحويل
(1) يجب أن يكون الحد الأدنى لسعر شراء الأسهم التي سيتم شراؤها من المساهمين
كجزء من عملية التحويل هو الأعلى من بين القيم التالية:
(أ) أعلى سعر تنفيذ لسهم في أي معاملة في السوق تم تنفيذها في موعد لا
يتجاوز 3 أشهر قبل الإفصاح المطلوب بموجب أحكام البند 13.3.5
(ب) متوسط سعر إغلاق الأسهم في الشركة في تلك السوق خلال فترة سنة واحدة
تسبق الإفصاح مباشرة.
(2) إذا لم يتم تداول أسهم الشركة في الفترات المذكورة في البند الفرعي
(1) فيجب على الشركة تعيين مقيم مالي لتحديد القيمة العادلة للأسهم.
13.3.8 إلغاء الإدراج والوقت الذي يبدأ فيه سريان
التحويل
(1) يستمر إدراج الأسهم في الشركة المحولة من شركة مساهمة عامة في البورصة
المرخصة لمدة 50 يوم عمل بعد تقديم الهيئة إخطار الموافقة على التحول.
(2) لا يحق للشخص الذي يشتري أسهماً في الشركة في تلك الفترة الحصول على
تعويض عند بيع الأسهم بالسعر المحسوب بموجب أحكام البند 13.3.7
(3) يسري التحويل في نهاية تلك الفترة وبالتالي يجب على البورصة المرخصة
إلغاء إدراج أسهم الشركة.
(4) إذا لم يتم شراء الأسهم التي سيتم عرضها من المساهمين وفقاً لعملية
التحويل المعتمدة عند سريان التحويل، فإن هذا البند لا يمنع حدوث أي من عمليات الشراء
هذه بعد سريان التحويل.
13.3.9 التحويل مرة أخرى إلى شركة مساهمة عامة
لا يجوز للشركة التي تحولت من شركة مساهمة عامة إلى شكل آخر أن تتقدم بطلب
للتحول إلى شركة مساهمة عامة بغرض إدراج أسهمها في السوق إلا بعد 3 سنوات من تاريخ
سريان التحول.
الباب 14 حقوق الاكتتاب
14.1.1 المقصود بحق الاكتتاب وما يرتبط به
(1) حق الاكتتاب: هو الحق للمساهمين الحاليين في الاكتتاب بأسهم
الجهة المصدرة.
(2) يجوز أن تكون الأوراق المالية المطروحة في حق الاكتتاب أي مما يلي:
(أ) أسهماً إضافية لغرض زيادة رأس المال المصدر والمدفوع للجهة المصدرة.
(ب) الأسهم الحالية التي تشكل رأس المال المصدر والمدفوع للجهة المصدرة
(على سبيل المثال، أسهم الخزينة).
(3) حقوق الاكتتاب القابلة للتداول هي الأداة القابلة للتداول التي
تمثل حق حاملها في حصة مطروحة بموجب حق الاكتتاب.
(4) تاريخ السجل فيما يتعلق بحق الاكتتاب هو التاريخ الذي يتم فيه
تحديد المساهمين الذين سيتم تخصيص حقوق اكتتاب القابلة للتداول لهم. ويكون بعد ثلاثة
أيام عمل من تاريخ الجمعية العمومية غير العادية التي تم فيها اتخاذ القرار بالموافقة
على إصدار الحقوق.
14.1.2 متطلبات حقوق الاكتتاب
يجب على الجهة المصدرة الالتزام بما يلي، فيما يتعلق بإصدار حقوق الاكتتاب:
(1) ألا يتجاوز عدد حقوق الاكتتاب القابلة للتداول في حقوق الاكتتاب عدد
الأسهم المتاحة للمكتتبين في حق الاكتتاب.
(ب) إصدار حقوق الاكتتاب القابلة للتداول لكل شخص يمتلك أسهماً في نفس
فئة الأسهم التي تمثلها حقوق الاكتتاب القابلة للتداول وفق تاريخ السجل ووفقاً لنسب
حيازاتها.
14.1.3 الاجراءات قبل بدء التداول
(1) على الجهة المصدرة أن لا تعقد جمعية عمومية غير عادية التي يتم فيها
اتخاذ قرار بالموافقة على حقوق الاكتتاب إلا في حال قامت الجهة المصدرة بتزويد الهيئة
بوثيقة المعلومات بموجب البند 14.1.4 وموافقة الهيئة على وثيقة المعلومات.
(2) على الهيئة اتخاذ قرارها خلال (5) أيام عمل من تاريخ تقديم الجهة المصدرة
لوثيقة المعلومات وتخطر الهيئة الجهة المصدرة بالقرار في أقرب وقت ممكن.
(3) يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة تقديم المزيد من المعلومات الإصدار
قرارها بشأن الطلب.
(4) في حال طلبت الهيئة مزيدا من المعلومات أو التعديل على وثيقة المعلومات،
يجوز لها تمديد فترة اتخاذ القرار بشأن الطلب. وتخطر الهيئة الجهة المصدرة بالتمديد.
(5) يجوز للهيئة تمديد الفترة المحددة لاتخاذ القرار وعلى الهيئة إبلاغ
الجهة المصدرة بأي تمديد إضافي.
(6) في موعد لا يتجاوز يومي (2) عمل بعد تاريخ انعقاد الجمعية العمومية
غير العادية التي تم فيها اتخاذ قرار بالموافقة على حقوق الاكتتاب، يجب على الجهة المصدرة
تقديم إخطار بتاريخ السجل إلى كلا من الآتي:
(أ) الهيئة.
(ب) البورصة المرخصة
(ج) جهة الإيداع.
(7) وفي نفس الوقت الذي تقدم فيه الإخطار، يجب على الجهة المصدرة تقديم
نسخة من وثيقة المعلومات إلى البورصة.
(8) يجب على الجهة المصدرة في
نفس اليوم الذي تقدم فيه الإخطار، أن تنشر تاريخ السجل ووثيقة المعلومات على موقعها
الإلكتروني أو أي وسيلة إلكترونية أخرى متاحة للجمهور.
14.1.4 وثيقة المعلومات
(1) يجب على الجهة المصدرة، فيما يتعلق بحقوق الاكتتاب تقديم وثيقة تحتوي
على المعلومات المحددة في البند الفرعي (2) إلى جميع المساهمين الحاليين الذين سيتم
تخصيص حقوق اكتتاب قابلة للتداول لهم خلال مدة لا تتجاوز خمسة (5) أيام عمل قبل الجمعية
العمومية غير العادية التي سيتم فيها اتخاذ قرار الموافقة على حقوق الاكتتاب.
(2) تشمل وثيقة المعلومات الآتي:
(أ) القيمة الإجمالية لرأس المال المقترح زيادته من خلال حقوق الاكتتاب.
(ب) نسبة الزيادة في رأس مال الجهة المصدرة.
(ج) القيمة الاسمية وسعر الطرح للأسهم المطروحة من خلال ممارسة الحقوق
بموجب حقوق الاكتتاب.
(د) وصفاً للإجراءات المتبعة لتحديد ذلك السعر.
(ه) بداية ونهاية فترة التداول في حقوق الاكتتاب القابلة للتداول.
(و) بداية ونهاية الفترة التي يقوم خلالها حاملو حقوق الاكتتاب القابلة
للتداول بممارسة حقوقهم.
(ز) معلومات حول كيفية الوصول
إلى أحدث تقرير سنوي وبيانات مالية نشرتها الجهة المصدرة والبيانات المالية الربع سنوية
أو النصف السنوية التي نشرت لاحقاً، أو نسخة منها.
(ح) المعلومات المطلوبة للنشرة الطرح والإدراج بموجب الفقرات ج 1.2 وج
1.3 وج 1.4 وج 1.5 وج 1.12 وج 1.13 وج 1.14 وج 1.15 وج 1.17 وج 1.18 وج 1.19 وج .1
1.20 وج 1.24 وج 1.25 من الجدول1.
(ط) في حالة التعهد بتغطية حقوق اكتتاب اسم متعهد تغطية الاكتتاب للجهة
المصدرة والمعلومات الأخرى المتعلقة بالتغطية على النحو المطلوب في نشرة الطرح والإدراج
بموجب الفقرة ج 1.23 من الجدول 1
14.1.5 تسجيل حقوق الاكتتاب القابلة للتداول وإدراجها وبدء
التداول فيها
(1) خلال مدة لا تتجاوز نهاية اليوم التالي لتاريخ السجل، يجب على جهة
الإيداع تسجيل حقوق الاكتتاب القابلة للتداول بأسماء حاملي الأسهم للجهة المصدرة في
نهاية تاريخ السجل وفق حصص كل منهم من الأسهم.
(2) يُشترط أن تكون البورصة المرخصة التي تشغل سوقاً يتم فيها إدراج أسهم
الجهة المصدرة، مقتنعة بأن الجهة المصدرة قد التزمت بالبندين 14.1.3 و 14.1.4 فيجب
على البورصة يلي:
(أ) إدراج حقوق الاكتتاب القابلة للتداول للجهة المصدرة في السوق المناسبة
(ب) والإعلان عن بدء التداول في
حقوق الاكتتاب القابلة للتداول في اليوم التالي لتاريخ السجل.
(3) يجب إدراج حقوق الاكتتاب القابلة للتداول وتسجيلها بشكل منفصل عن أسهم
الجهة المصدرة أو الأوراق المالية الأخرى.
(4) لا يجوز فرض أي رسوم على إدراج أو تسجيل حقوق الاكتتاب القابلة للتداول.
ولكن ذلك لا يمنع من فرض عمولة تداول في حالة تداول الحقوق القابلة للتداول.
14.1.6تداول حقوق الاكتتاب
(1) يجوز تداول حقوق الاكتتاب القابلة للتداول خلال فترة خمسة (5) أيام
عمل تبدأ من يوم إدراجها.
(2) لا يجوز رهن حقوق الاكتتاب القابلة للتداول أو حجزها أو بغير ذلك تقييدها
بأمر من المحكمة أو شراؤها من خلال التداول بالهامش.
(3) إذا تم إيقاف التداول مؤقتاً أو تعليقه في أسهم الجهة المصدرة من نفس
فئة الأسهم المتمثلة في حقوق الاكتتاب القابلة للتداول، فيجب إيقاف أو تعليق التداول
في حقوق الاكتتاب القابلة للتداول، حسب مقتضى الحال.
(4) في حالة إلغاء إدراج أسهم الجهة المصدرة من نفس فئة الأسهم المتمثلة
في حقوق الاكتتاب القابلة للتداول، يجب إلغاء الإدراج في حقوق الاكتتاب القابلة للتداول.
(5) في نهاية فترة (5) أيام، يجب على البورصة المرخصة إلغاء إدراج حقوق
الاكتتاب القابلة للتداول.
14.1.7 ممارسة الحقوق بموجب حقوق الاكتتاب القابلة
للتداول
(1) يجوز لأي من الأشخاص حاملي حقوق الاكتتاب القابلة للتداول ممارسة الحق
في الاكتتاب في الأسهم المتمثلة في حقوق الاكتتاب القابلة للتداول.
(2) يجوز ممارسة هذا الحق في الاكتتاب خلال مدة عشرة (10) أيام عمل تبدأ
في اليوم الذي يلي نهاية فترة التداول في حقوق الاكتتاب القابلة للتداول.
(3) يجب على جهة الإيداع تخصيص الأسهم لكل شخص يمارس هذا الحق وفقاً الحقوق
الاكتتاب القابلة للتداول التي يحتفظ بها الشخص ووفقاً لإجراءات جهة الإيداع.
(4) لا يجوز لأي شخص ممارسة حق بموجب حقوق الاكتتاب القابلة للتداول إذا
كان ذلك سيؤدي إلى تجاوز النسبة الملكية التي نص عليها النظام الأساسي للجهة المصدرة
أو هذه القواعد أو أي قانون للدولة أو أي لوائح أو قواعد صادرة بموجب القانون. ولا
يجوز لجهة الإيداع الاعتراف بأي محاولة لممارسة الحقوق بهذه الطريقة.
(5) إذا كانت الجهة المصدرة كياناً مسجلاً في مركز قطر للمال أو هيئة المناطق
الحرة في قطر، فإن الإشارة في البند الفرعي (4) إلى "قانون للدولة" تشمل
اللوائح والقواعد التي تضعها هيئة مركز قطر للمال أو هيئة تنظيم مركز قطر للمال أو
هيئة المناطق الحرة في قطر، حسب مقتضى الحال.
14.1.8
الإجراء في نهاية فترة ممارسة الحقوق
(1) بعد انتهاء الفترة التي يجوز خلالها لحاملي حقوق الاكتتاب القابلة
للتداول ممارسة حقوقهم، يجب على الجهة المصدرة أن ترسل للهيئة وجهة الإيداع تفاصيل
ما يلي:
(1) أسماء كل من الأشخاص الذين مارسوا حقوقهم.
(ب) عدد الأسهم المكتتب بها نتيجة لممارسة الحق في الاكتتاب. ندل
(ج) نسب ملكية المساهمين بعد الاكتتاب.
(د) عدد الأسهم غير المكتتب بها.
(2) في حالة وجود أي أسهم غير مكتتب بها في نهاية الفترة:
(أ) في حالة التعهد بتغطية حق اكتتاب على أساس التزام ثابت، يجب على متعهد
التغطية للجهة المصدرة شراء تلك الأسهم.
(ب) في أي حالة أخرى، يجب على الجهة المصدرة أن تحدد ما يجب فعله بالأسهم
غير المكتتب بها بموجب قرار يصدر باجتماع جمعية عمومية غير عادية سواء كان هذا هو نفس
الاجتماع الذي تمت فيه
الموافقة على حقوق الاكتتاب أو اجتماع لاحق)، على سبيل المثال يجوز للجهة
المصدرة أي مما يلي:
(1) تقديم طلب للموافقة على الإدراج المباشر للأسهم غير المكتتب بها.
(2) طرح الأسهم في طرح عام أو خاص.
(3) إلغاء الأسهم.
(4) إصدار حقوق اكتتاب إضافية مع تخصيص الأسهم غير المكتتب بها وفق النسب
المحددة إلى حاملي الأسهم الحاليين.
(3) يجب أن تحتفظ الجهة المصدرة بأي مبلغ من عائدات البيع اللاحق للأسهم
غير المكتتب بها في نهاية حق اكتتاب يتجاوز الزيادة التي طرحت بها الأسهم في حقوق الاكتتاب
(بالإضافة إلى أي رسوم وتكاليف أخرى مرتبطة بعمليات البيع) كأمانات بالنيابة عن الأشخاص
الذين خُصصت لهم حقوق الاكتتاب القابلة للتداول ولم يكتتبون في الأسهم.
(4) يجب على الجهة المصدرة اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لتوزيع العائدات
على الأشخاص المشار إليهم بنسبة ما تم تخصيصه لهم من حقوق اكتتاب قابلة للتداول
الباب 15 برامج أسهم الموظفين
15.1.1
برامج أسهم الموظفين
يجوز لشركة مساهمة عامة تقديم العروض وتوزيع الأسهم على موظفيها الحاليين
والسابقين بموجب نظام أسهم الموظفين.
15.1.2 المقصود ببرنامج أسهم الموظفين
(1) برنامج أسهم الموظفين هو برنامج لتشجيع أو تسهيل حيازة أسهم
الجهة المصدرة من قبل الموظفين الحاليين أو السابقين للجهة المصدرة أو لصالحهم، سواء
لأغراض المكافآت أو للتشجيع على الاستثمار أو تسهيله.
(2) وفقاً لهذه القواعد، لا يعتبر البرنامج الذي يشجع أو يسهل حيازة الأوراق
المالية للجهة المصدرة من قبل أعضاء مجلس إدارتها برنامجاً لأسهم الموظفين.
15.1.3 الموافقة على البرنامج
(1) تجب الموافقة على برنامج أسهم الموظفين:
(أ) من الهيئة.
(ب) ثم بقرار من الجمعية العمومية غير العادية للجهة المصدرة.
(2) يجب على الجهة المصدرة التقدم بطلب للحصول على موافقة الهيئة وفقاً
للنموذج المحدد من قبل الهيئة، ويجب أن يرفق بالطلب نسخة من الآتي:
(1) قواعد البرنامج.
(ب) تقرير مدقق الحسابات الخارجي المعد وفقا للبند 15.1.5.
(3) يجوز للهيئة أن تطلب من الجهة المصدرة تقديم أي وثائق أو معلومات أخرى
قد تحتاج إليها الهيئة لإصدار قرارها.
(4) يجوز للهيئة الموافقة على برنامج أسهم الموظفين فقط في حال استيفاء
مقدم الطلب الآتي:
(1) إعداد قواعد البرنامج وفقاً للبند 15.1.4.
(ب) تنفيذ البرنامج وفقاً لتلك القواعد.
(5) على الهيئة إخطار الجهة المصدرة بقرارها بشأن الطلب خلال مدة لا تتجاوز
خمسة (5) أيام عمل بعد تقديم الطلب.
(6) إذا طلبت الهيئة وثائق أو معلومات إضافية من أجل اتخاذ قرارها، فإنه
يجوز لها تمديد الفترة المحددة بخمسة (5) أيام عمل، حسبما تراه ضرورياً. ويجب على الهيئة
إخطار الجهة المصدرة بأي تمديد خلال هذه الفترة.
(7) لا يجوز انعقاد الجمعية العمومية غير العادية للجهة المصدرة التي سيتم
فيها اتخاذ القرار بالموافقة على برنامج أسهم الموظفين، إلا بعد إخطار الهيئة للجهة
المصدرة بموافقتها على البرنامج.
(8) يجب توجيه دعوة لحضور اجتماع الجمعية العمومية غير العادية لكل شخص
مخول بالحضور، وذلك في مدة لا تتجاوز واحد وعشرون (21) يوماً قبل انعقاد الاجتماع،
على أن ترفق بالدعوة نسخة من الآتي:
(1) قواعد البرنامج.
(ب) تقرير مدقق الحسابات الخارجي.
(9) يجب على الجهة المصدرة الإفصاح عن قرار الصادر في اجتماع الجمعية العمومية
غير العادية بالموافقة على البرنامج أو رفضه بموجب البند 12.2.1 ويجب عليها إخطار جهة
الإبداع بالقرار
15.1.4 قواعد البرنامج
يجب أن تتضمن قواعد برنامج أسهم الموظفين ما يلي:
(1) الفترة التي خلالها يكون البرنامج نافذاً، ولا يجوز أن يصبح البرنامج
حيز التنفيذ قبل الموافقة عليه في الجمعية العمومية غير العادية، ويجوز أن تنص القواعد
على أن البرنامج هو برنامج مفتوح.
(ب) العدد المقترح لأسهم الجهة المصدرة التي ستكون متاحة التخصيص للمستفيدين
من البرنامج.
(ج) النسبة من إجمالي رأس المال المدفوع للجهة المصدرة الممثلة بتلك الأسهم،
ويجب ألا تزيد على 7%.
(د) النسبة القصوى من القيمة الإجمالية للأسهم التي يجوز تخصيصها بموجب
البرنامج ليمتلكها مستفيد واحد، ويجب ألا تزيد على 10%.
(ه) وصف للمستفيدين من البرنامج.
(و) وصف الحقوق المرتبطة بالأسهم المتاح تخصيصها بموجب البرنامج، بما في
ذلك تحديد ما إذا كانت تلك الأسهم تمنح حقوق التصويت أو الأرباح قبل أن تصبح مملوكة
بالكامل للمستفيد الذي تم تخصيصها له.
(ز) المنهجية المحاسبية التي يقوم عليها البرنامج، ولا سيما المنهجية المتبعة
ضمن أي آلية للحوافز لتخصيص الأسهم للمستفيدين.
(ح) التواريخ أو الفترات الزمنية التي يجوز خلالها تخصيص الأسهم للمستفيدين
وفقاً لأي آلية للحوافز أو الأهلية.
15.1.5 تقرير مدقق الحسابات الخارجي
(1) يجب على المدقق الخارجي للجهة المصدرة إعداد تقرير بشأن برنامج أسهم
الموظفين المقترح، ليتم تقديمه إلى:
(1) الهيئة، عندما تتقدم الجهة المصدرة بطلب للحصول على الموافقة على البرنامج.
(ب) كل شخص يحق له حضور اجتماع الجمعية العمومية غير العادية للجهة المصدرة
الذي سيصدر فيه قرار بالموافقة على البرنامج.
(2) يجب أن يتضمن التقرير آراء مدقق الحسابات فيما يتعلق بما يلي:
(1) أثر البرنامج على حقوق ملكية ومصالح مالكي الأوراق المالية للجهة المصدرة.
(ب) الطريقة المقترحة للحصول على الأسهم التي سيتم تخصيصها بموجب البرنامج
(على سبيل المثال: ما إذا كانت الأسهم التي سيتم إصدارها أسهماً إضافية جديدة أو أسهماً
أعادت الجهة المصدرة شراءها).
(ج) الطريقة المقترحة لتمويل البرنامج.
15.1.6 تعديل البرنامج
في حال تعديل برنامج أسهم الموظفين تجب الموافقة على البرنامج المعدل وفقاً
للبند 15.1.3، على أن يطبق البندين 15.1.4 و 15.1.5 على البرنامج المعدل وفقاً لذلك.
15.1.7 تشغيل البرنامج
(1) بعد الموافقة على البرنامج في جمعية عمومية غير عادية، يجب على الجهة
المصدرة إبرام العقود مع المستفيدين من البرنامج. دل
(2) يجب أن تتضمن العقود ما يلي:
(أ) تفاصيل قواعد البرنامج، ولا سيما معايير الأهلية وأي آلية للحوافز.
(ب) تكاليف وطريقة الحصول على الأسهم التي سيتم تخصيصها بموجب دول البرنامج.
(ج) الآثار المترتبة على المستفيد في حال الاستقالة أو الإقالة أو الوفاة
أو في حال إلغاء أو تصفية البرنامج.
(د) مادة يمنع بموجبها المستفيد من امتلاك أكثر من 10% من الأسهم المخصصة
بموجب البرنامج.
(ه) مادة تمنع المستفيد من امتلاك عدد من الأسهم بموجب البرنامج من شأنه
أن يؤدي إلى تجاوز النسب الملكية المنصوص عليها في:
(1) النظام الأساسي للجهة المصدرة.
(2) هذه القواعد.
(3) أي قانون للدولة أو أي لوائح أو قواعد صادرة بموجب القانون.
15.1.8 تداول الأسهم التي يتم تخصيصها بموجب البرنامج
(1) إذا قررت الجهة المصدرة شراء أسهمها في السوق بغرض تخصيصها بموجب برنامج
أسهم الموظفين، فيجوز لها القيام بذلك في حال تم استيفاء جميع الشروط التالية:
(أ) تنفيذ الجهة المصدرة كافة متطلبات القسم 8.6 وأي قانون آخر معمول به
فيما يتعلق بإعادة شراء الأسهم.
(ب) ألا تتجاوز معاملات الشراء التي تقوم بها الجهة المصدرة في أي يوم
واحد يجري فيه تداول الأسهم نسبة %10% من مقدار الأسهم المطلوب تخصيصها بموجب البرنامج.
(ج) ألا تتم معاملات الشراء عن طريق الصفقات المتفق عليها مسبقاً أو الأوامر
ول المتقابلة.
(د) ألا يكون أي من أعضاء مجلس إدارة الجهة المصدرة، أو الرئيس
التنفيذي،
أو أزواج هؤلاء الأشخاص، أو أقاربهم من الدرجة الأولى طرفاً في المعاملات.
(2) لا يجوز للجهة المصدرة بيع أسهمها لتخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين،
إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة على ذلك.
15.1.9 فصل أسهم البرنامج
يجب أن تحتفظ جهة الإيداع بالأسهم المخصصة أو التي سيتم تخصيصها بموجب
برنامج أسهم الموظفين في حساب مستثمر منفصل يتم إنشاؤه فقط لهذا الغرض، إلى حين نقلها
للمستفيد الذي يتم تخصيصها له.
15.1.10 الإفصاح عن المعاملات
(1) يجب على الجهة المصدرة الإفصاح بموجب البند 12.2.1 عن كل معاملة يتم
تنفيذها فيما يتعلق بأسهم الجهة المصدرة المخصصة أو التي سيتم تخصيصها بموجب برنامج
أسهم الموظفين.
(2) يجب ألا يتضمن الإفصاح أي معلومات قد تحدد هوية المستفيد من البرنامج.
على سبيل المثال، يمكن أن يكون عنوان الإفصاح «المعاملات الخاصة ببرنامج أسهم الموظفين».
15.1.11 تقارير البرنامج
(1) يجب على الجهة المصدرة التي تشغل برنامج أسهم الموظفين موافاة الهيئة
والبورصة المرخصة بتقارير ربع سنوية بشأن البرنامج.
(2) يجب أن يتضمن التقرير الربع السنوي معلومات حول أية تغييرات في البرنامج
يتم إجراؤها في الفترة التي يشملها التقرير.
(3) يجب على الجهة المصدرة تقديم جميع التقارير الربع السنوية المقدمة
في السنة المالية على جمعيتها العمومية العادية المنعقدة بشأن تلك السنة.
15.1.12 الإفصاح عن الإلغاء أو التصفية
لا يجوز للجهة المصدرة إلغاء أو تصفية برنامج أسهم الموظفين في أي من الأوقات
التالية:
(أ) قبل نهاية الفترة المحددة للبرنامج في قواعده.
(ب) في أي وقت إذا كان البرنامج برنامج مفتوح.
ما لم تقوم الجهة المصدرة بالإفصاح عن التصفية أو الإلغاء المقترح بموجب
البند
(12.2.1)
الباب 16 عمليات
الاندماج والاستحواذ
القسم 16.1 - نطاق التطبيق والمصطلحات الرئيسية
16.1.1 نطاق التطبيق
(1) يسري هذا الباب على الآتي:
(أ) عمليات الاندماج التي يكون فيها أحد الأطراف على الأقل جهة مصدرة قطرية
وهي شركة مدرجة.
(ب) عمليات الاستحواذ التي تكون فيها الشركة محل العرض جهة مصدرة قطرية
وهي شركة مدرجة.
(2) يتضمن القسم 16.6 أحكاماً حول عمليات الاندماج والاستحواذ حيث يكون:
(أ) مقدم العرض شركة مدرجة.
(ب) الشركة محل العرض شركة تأسست خارج الدولة.
(3) لا يطبق هذا الباب على عمليات الاندماج أو الاستحواذ التي تشمل كياناً
غير مدرج في نفس المجموعة التي تضم شركة مدرجة ولا تشمل الشركة المدرجة نفسها. ويجب
على الشركة المدرجة الإفصاح عن مثل هذا الحدث وفق البند
12.2.1
16.1.2
كيفية التعامل مع عمليات الاستحواذ العكسي
(1) يطبق هذا الباب على الاستحواذ العكسي كما لو كان عملية استحواذ، ويخضع
للتعديلات الواردة في البند الفرعي (2)
(2) تجب قراءة الإشارة إلى مقدم العرض على أنها إشارة إلى الشركة المدرجة
التي سيتم الاستحواذ عليها ، وقراءة الإشارة إلى الشركة محل العرض على أنها إشارة إلى
الشركة المستحوذة ، باستثناء ما يلي:
(أ) في البند (16.3.2 (3) (0) تجب قراءة الإشارة إلى مساهمي الشركة محل
العرض على أنها إشارة إلى مساهمي الشركة المدرجة التي سيتم الاستحواذ عليها.
(ب) يقرأ الجدول 3 فقرة ج 3.1 (1) (ج)، على أنه يتطلب بياناً بعدد ونسبة
أسهم الشركة المدرجة التي سيتم الاستحواذ عليها المملوكة للشركة المستحوذة.
(ج) في الجدول 3، فقرة ج 3.1(2):
(1) تجب قراءة الإشارة إلى أسهم الشركة محل العرض على أنها إشارة إلى أسهم
الشركة المدرجة التي سيتم الاستحواذ عليها.
(2) تجب قراءة الإشارة إلى السعر الذي يعرضه مقدم العرض على أنه السعر
الذي تعرضه الشركة المدرجة التي سيتم الاستحواذ عليها على الشركة المستحوذة، فيما يتعلق
بأسهم الشركة المدرجة.
(3) يتم فرض متطلب بخصوص الضمان البنكي على الشركة المستحوذة.
(د) في الجدول (4)
(1) تقرأ الفقرة في ج 4.1 (2) (ج) على أنه يتطلب أن يتضمن مستند العرض
بياناً بالتزامات الشركة المستحوذة تجاه صغار المساهمين في الشركة المدرجة التي سيتم
الاستحواذ عليها.
(2) لا يطبق البند ج 4.1 (3).
(ه) في القسم. 16.5:
(1) تقرأ الإشارة إلى مقدم العرض على أنها إشارة إلى الشركة المستحوذة،
وتقرأ الإشارة إلى الشركة محل العرض على أنها إشارة إلى الشركة المدرجة التي سيتم الاستحواذ
عليها.
(2) لا تطبق البنود 16.5.3 و16.5.4
و 16.5.5 (1) (ب) و(3).
16.1.3 المصطلحات الرئيسية
(1) في هذا الباب، يعني العرض ما يُقدم إلى الشركة محل العرض من
قبل مقدم العرض بغرض الاستحواذ أو الاندماج.
(2) بالنسبة لهذا الباب، يكون العرض:
(أ) عرضاً محتملاً في أي وقت يقوم شخص بالاستعدادات لتقديم عرض
بما في ذلك المفاوضات التمهيدية بشأن العرض مع الشركة محل العرض.
(ب) عرضاً مكتملاً في أي من الحالات التالية:
(1) في حالة الاستحواذ، انقضى تاريخ الإغلاق لقبول العرض أو رفضه وأبرم
مقدم العرض اتفاقيات مع المساهمين أو الشركاء أو مالكي الشركة محل العرض بقصد امتلاك
رأس مال كاف، أو اكتساب حقوق تصويت كافية، في الشركة محل العرض ليكون المستحوذ عليها
وفي هذه الحالة يتم قبول العرض.
(2) في حالة الاندماج، انقضى تاريخ الإغلاق، ووافقت الشركة محل العرض،
في الجمعية العمومية أو في أي عملية أخرى معمول بها يجري بموجبها اتخاذ القرار، على
قبول العرض (وفي هذه الحالة يتم قبول العرض).
(3) في حالة الاستحواذ انقضى تاريخ الإغلاق، ولم يتمكن مقدم العرض من إبرام
اتفاقيات كافية وفي هذه الحالة يتم رفض العرض).
(4) في حالة الاندماج انقضى تاريخ الإغلاق، ولم تتمكن الشركة محل العرض
من الموافقة على العرض وفي هذه الحالة يتم رفض العرض).
(5) سحب العرض (انظر البند (16.3.7).
(3) في هذا الباب:
الاستحواذ يعني الإجراء الذي
يمتلك بمقتضاه الشخص، أو الأشخاص الذين يتصرفون بالتحالف، رأس مال الشركة بالكامل أو
جزءاً كافياً منه لحصول الشخص أو الأشخاص على أغلبية حقوق التصويت فيها، ولكن لا يترتب
على هذا الاستحواذ زوال الشخصية القانونية للشركة أو الإخلال بحقوقها والتزاماتها تجاه
الغير كما كانت عليه مباشرة قبل بدء الإجراء.
تاريخ الإغلاق يعني:
(1) فيما يتعلق بالاستحواذ اليوم الأخير الذي يجوز فيه للمساهمين أو الشركاء
أو مالكي الشركة محل العرض قبول العرض.
(ب) فيما يتعلق بالاندماج، اليوم الأخير الذي يجوز فيه أن تقرر الشركة
محل العرض قبول العرض (سواء بقرار تم اتخاذه في الجمعية العمومية أو بطريقة أخرى).
العرض المنافس يعني عرضاً للاستحواذ
على أو الاندماج مع الشركة محل العرض يتم تقديمه بعد تقديم عرض آخر لنفس الشركة محل
العرض وقبل إتمام هذا العرض الآخر.
الأشخاص المعنيون فيما يتعلق بالعرض،
يُقصد بهم مجتمعين:
(1) مقدم العرض.
(ب) الشركة محل العرض.
(ج) المستشار المستقل لمقدم العرض أو الشركة محل العرض
(د) أي شخص آخر مشارك في عملية العرض أو له علاقة بها.
الاندماج يعني إجراء يتم
بمقتضاه ضم شركتين أو أكثر معاً لتشكيل كيان واحد:
(أ) مع الاحتفاظ بالشخصية القانونية لإحدى الشركات وزوال الشخصيات القانونية
للشركات الأخرى ويُسمى عادةً في هذه الحالة الاندماج بطريقة الضم).
(ب) أو اكتساب شخصية قانونية جديدة وزوال الشخصيات القانونية لجميع الشركات
ويُسمى عادة في هذه الحالة الاندماج بطريقة المزج).
مستند العرض يعني وثيقة أعدت
بموجب البند 16.3.5.
الشركة محل العرض فيما يتعلق بالعرض،
يُقصد بها الشركة التي يقترح مقدم العرض الاستحواذ عليها أو الاندماج معها يُشار إليها
عادة باسم الشركة المستهدفة).
مقدم العرض يعني الشركة التي
قدمت عرضاً للاستحواذ على الشركة محل العرض أو الاندماج معها.
فترة العرض يقصد بها المعنى
المنصوص عليه في البند 16.3.1.
الاستحواذ العكسي يعني إجراء تقوم
من خلاله شركة مدرجة بطرح أسهم جديدة في ذاتها لشركة أخرى (الشركة المستحوذة)
مقابل النقد أو أسهم في الشركة المستحوذة أو مزيج من النقد والأسهم، وينتج عن الإجراء
استحواذ الشركة المستحوذة على الشركة المدرجة.
القسم 16.2 - الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بالعرض
16.2.1 القيود العامة المفروضة
على الإفصاح عن المعلومات غير العامة المتعلقة بالعرض
(1) لا يجوز لأي شخص الإفصاح عن المعلومات المتعلقة بعرض، أو النية في
تقديم عرض محتمل في حال
(أ) لم يتم الإفصاح عن هذه المعلومات لعموم الجمهور.
(ب) وفي حال تم الإفصاح عنها لعموم الجمهور، قد يكون لها تأثير على قيمة
العرض أو قد تلحق الضرر بأي جانب من جوانب عملية العرض.
(2) لا يسري البند الفرعي (1) إذا كان الإفصاح مسموحاً به أو مطلوباً بموجب
هذه القواعد.
(3) يجب على الشخص المعني اتخاذ جميع الخطوات المعقولة لضمان عدم الإفصاح
عن المعلومات بما يخالف البند الفرعي (1).
(4) يجب أن تشمل تلك الخطوات الحصول على التزام خطي من كل شخص يتم الإفصاح
له عن المعلومات بموجب هذه القواعد، والذي ينص على أن هذا الشخص لن يقوم بدوره بالإفصاح
عن المعلومات إلا وفقاً لهذه القواعد.
(5) يطبق هذا البند بالإضافة إلى أي التزام مفروض بموجب الباب الثاني عشر
على مقدم العرض أو الشركة محل العرض إذا كان أي منهما شركة مدرجة، وكذلك على أي شخص
مطلع.
16.2.2 الإفصاح عن المعلومات للمساهمين
إذا كان مقدم العرض أو الشركة محل العرض أو كلاهما شركة مدرجة، فيجب الإفصاح
لكل مساهم عن المعلومات المتعلقة بالعرض الذي سيتم الإفصاح عنه لمساهمي الشركة المدرجة:
(أ) في أقرب وقت معقول.
(ب) وفي نفس الوقت.
(ج) وبنفس الطريقة أو بطريقة لا تضع أي مساهم في وضع غير مؤات مقارنة بمساهم
آخر.
16.2.3 الإفصاح عن النية في تقديم عرض محتمل
(1) يجب على مقدم العرض الإفصاح عن العرض المحتمل بموجب البند 12.2.1 إذا
كان خطر تضليل المستثمرين نتيجة عدم الإفصاح يفوق خطر الإضرار الكبير بالمصالح التجارية
لمقدم العرض نتيجة الإفصاح (انظر البند (12.2.2).
(2) عند تقييم ما إذا كان يجب الإفصاح عن العرض المحتمل، يجب على مقدم
العرض مراعاة جميع العوامل ذات الصلة، بما في ذلك وبالأخص ما يلي:
(أ) خطر الإفصاح عن حقيقة العرض المحتمل لأشخاص غير الشخص المعني على سيبيل
المثال: نتيجة للمفاوضات التمهيدية مع الشركة محل العرض).
(ب) أي بيانات أو إعلانات أو معلومات أخرى تمت إتاحتها لعموم الجمهور بما
في ذلك أي مضاربات قد يكون مقدم العرض على علم بها).
(ج) أي أنماط غير معتادة للتداول في الأوراق المالية أو تقلبات في أسعارها
قد تكون مرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر، بمقدم العرض أو الشركة محل العرض.
(3) يجب أن يتضمن الإفصاح جميع المعلومات التي يمتلكها مقدم العرض بشأن
العرض، كما يجب تحديث قائمة الأشخاص المطلعين بموجب البند 12.4.2 لتشمل أسماء جميع
الأشخاص الذين يدرك مقدم العرض أنهم على علم بالعرض المحتمل.
(4) يجوز للهيئة، وفقا لأحكام البند الفرعي (1)، مطالبة مقدم العرض بالإفصاح
عن العرض المحتمل.
16.2.4 الإفصاح عن نشاط كبار المساهمين خلال فترة العرض
(1) إذا كان مقدم العرض أو الشركة محل العرض شركة مدرجة، فيجب على أي من
كبار المساهمين الإفصاح لمقدم العرض أو الشركة محل العرض عن جميع التعاملات في الأوراق
المالية لمقدم العرض أو الشركة محل العرض التي قام بتنفيذها أي من كبار المساهمين خلال
فترة العرض.
(2) يجب أن يتم الإفصاح في أقرب وقت ممكن بعد أن يصبح أي من كبار المساهمين
على علم، أو يُفترض بشكل معقول أن يكون على علم بوجود العرض.
(3) بالتالي يجب على مقدم العرض أو الشركة محل العرض الإفصاح عن التعاملات
بموجب البند 12.2.1.
16.2.5 الإفصاح عن إتمام عملية العرض
عند إتمام عملية العرض، يجب على مقدم العرض الإفصاح عن ذلك بموجب البند
.12.2.1
القسم 16.3 العروض بشكل عام
الجزء 16.3أ فترة العرض والجدول الزمني
16.3.1 فترة العرض
(1) فترة العرض فيما يتعلق بعرض معين، هي الفترة التي:
(أ) تبدأ عندما يتقدم مقدم العرض بطلب إلى الهيئة للموافقة على العرض أو،
إذا حدث ذلك أولاً، عندما يتم الإفصاح لأول مرة عن العرض المحتمل بموجب البند
12.2.1.
(ب) تنتهي عند إتمام العرض.
(2) إذا كانت الشركة محل العرض، أو أي شخص مرتبط بها، يتوجب عليه القيام
بأمر ما أو يحظر عليه القيام بأمر ما خلال فترة العرض بموجب هذه القواعد، فيجب التعامل
مع فترة العرض على أنها تبدأ عندما تصبح الشركة محل العرض أو الشخص على علم بالعرض.
16.3.2 الجدول الزمني
(1) يجب على مقدم العرض موافاة الهيئة بالجدول الزمني المقترح للعرض.
(2) في حال إفصاح مقدم العرض عن العرض المحتمل، فيجب تقديم الجدول الزمني
المقترح إلى الهيئة خلال مدة لا تتجاوز عشرة (10) أيام عمل من تاريخ الإفصاح، وإلا
فيجب تقديمه إلى الهيئة قبل تقديم طلب الموافقة على العرض.
(3) يجب أن يتضمن الجدول الزمني المقترح ما يلي:
(1) التاريخ المقترح لتسليم مستند العرض إلى الهيئة للموافقة عليه.
(ب) التاريخ المقترح لإرسال مستند العرض التي وافقت عليه الهيئة إلى الشركة
محل العرض.
(ج) إذا كان مقدم العرض شركة مدرجة التاريخ المقترح الذي سيتم فيه الحصول
على موافقة مساهميه.
(د) تاريخ الإغلاق المقترح للعرض.
(ه) في حالة الاستحواذ، الموعد النهائي المقترح لسداد المبلغ أو أي اعتبارات
أخرى يجب تقديمها لمساهمي الشركة محل العرض.
(4) توافق الهيئة على الجدول الزمني قبل أن يتخذ مقدم العرض أي خطوات أخرى
فيما يتعلق بالعرض، ويجوز للهيئة عند إقرار الجدول الزمني تعديله حسبما تراه مناسباً.
(5) يجب على الشخص المعني الالتزام بالجدول الزمني المعتمد.
(6) إذا لم يتمكن الشخص المعني من الالتزام بالجدول الزمني المعتمد، فيجب
عليه إخطار الهيئة على الفور.
(7) يجوز لمقدم العرض إجراء المزيد من التعديلات على الجدول الزمني وتقديم
جدول زمني معدل إلى الهيئة، ويجوز للهيئة مطالبته بإجراء تعديلات إضافية على الجدول
الزمني.
(8) يجوز للهيئة مطالبة مقدم العرض بتعديل الجدول الزمني من تلقاء نفسها.
(9) يجب تنفيذ العرض وفقاً للجدول الزمني المعتمد.
الجزء 16.3ب الموافقة ومستند العرض
16.3.3 التقدم بطلب للحصول
على موافقة الهيئة
(1) يجب أن توافق الهيئة على العرض قبل تقديمه.
(2) يجب على مقدم العرض التقدم بطلب للحصول على الموافقة على العرض وفقاً
للنموذج الذي تحدده الهيئة، على أن يتضمن المعلومات المحددة في الجدول 3.
(3) إذا كان مقدم العرض أو الشركة محل العرض مؤسسة مالية، فيجب أيضاً أن
تصدر الموافقة على العرض من الجهة الرقابية التي يخضع لإشرافها مقدم العرض أو الشركة
محل العرض. وفي هذه الحالة، يجب أن يكون الطلب مصحوباً بنسخة من موافقة تلك الجهة.
16.3.4 موافقة الهيئة
(1) يجوز للهيئة الموافقة على العرض فقط في حال استيفاء ما يلي:
(أ) توفير جميع الوثائق والمعلومات المطلوبة.
(ب) تأكيد أن العرض لا يتعارض مع مصالح البورصة المرخصة لمقدم العرض أو
الشركة محل العرض، أو بالمصلحة العامة.
(2) يجب على الهيئة إخطار مقدم العرض بقرارها بشان طلب الموافقة على العرض
خلال مدة لا تتجاوز عشرة (10) أيام عمل بعد تقديم الطلب المكتمل إلى الهيئة.
(3) يجوز للهيئة أن تطلب من مقدم العرض تقديم أي وثائق أو معلومات أخرى
قد تحتاج إليها الهيئة لاتخاذ قرارها.
(4) إذا طلبت الهيئة مزيداً من الوثائق أو المعلومات، فيجوز لها تمديد
الفترة المحددة لتقديم الإخطار. ويجب على الهيئة إخطار مقدم العرض بأي تمديد.
(5) يجوز للهيئة تمديد الفترة المحددة لتقديم الإخطار. ويجب على الهيئة
إخطار مقدم العرض بأي تمديد إضافي.
(6) يجب على مقدم العرض بعد موافقة الهيئة على العرض، الإفصاح عن العرض
ومستند العرض والجدول الزمني الذي وافقت عليه الهيئة، وذلك بموجب البند.
12.2.1، أو الإفصاح عن مستند العرض والجدول الزمني، في حال تم الإفصاح
مسبقاً عن العرض.
محتوي مستند العرض
يجب أن يكون مستند العرض في الشكل الذي تحدده الهيئة، وأن يتضمن المعلومات
المحددة في الجدول 4
6 16.3 اجتماع جمعية مقدم العرض للموافقة على العرض
(1) لا يجوز لمقدم العرض أن يعقد جمعية عمومية غير عادية لاتخاذ القرار
بالموافقة على العرض أو رفضه، أو إذا لم يكن مقدم العرض شركة مدرجة فلا يجوز له بخلاف
ذلك اتخاذ ذلك القرار، في أي موعد قبل اليوم التالي لليوم الذي تقوم فيه الهيئة بالإخطار
بقرار الموافقة على العرض.
(2) إذا كان مقدم العرض شركة مدرجة، فيجب عليه تقديم مستند العرض لكل مساهم
خلال مدة لا تتجاوز
(أ) ثلاثة (3) أيام عمل بعد موافقة الهيئة على العرض.
(ب) عشرة (10) أيام عمل قبل انعقاد الجمعية العمومية غير العادية التي
سيتم فيها اتخاذ القرار بالموافقة على العرض أو رفضه.
(3) إذا تم اتخاذ القرار بالموافقة على العرض في الجمعية العمومية غير
العادية المقدم العرض، أو تمت الموافقة عليه في الأحوال الأخرى بقرار من مقدم العرض:
(أ) فيجب على مقدم العرض:
(1) الإفصاح عن الموافقة على العرض بموجب البند 12.2.1 (حتى لو لم يكن
مقدم العرض شركة مدرجة).
(2) اتخاذ جميع الخطوات المعقولة لإخطار الشركة محل العرض وكل مساهم أو
شريك أو مالك للشركة محل العرض.
(ب) يجري التعامل مع العرض على أنه تم تقديمه في وقت الإفصاح.
الجزء 16.3ج سحب العرض وتعديله
16.3.7 سحب العرض
(1) لا يجوز سحب العرض بعد تقديمه إلا في الحالات التالية:
(أ) وقوع حدث لم يتوقعه مقدم العرض، ولم يكن يمكن توقعه بشكل معقول.
(ب) كان للحدث تأثير، أو من المحتمل أن يكون له تأثير، على قيمة الشركة
محل العرض، أو إذا كانت الشركة محل العرض شركة مدرجة على قيمة وتداول أوراقها المالية.
(ج) موافقة الهيئة على سحب العرض مع مراعاة مصالح مقدم العرض والشركة محل
العرض، والبورصة المرخصة لمقدم العرض أو الشركة محل العرض، والمصلحة العامة.
(2) يطبق هذا البند على العرض المحتمل الذي تم الإفصاح عنه كما يسري على
العرض الذي تم تقديمه.
(3) في حالة سحب العرض، لا يجوز لمقدم العرض تقديم عرض جديد بشأن الشركة
محل العرض إلا بعد ستة (6) أشهر من تاريخ السحب، ما لم توافق الهيئة على تقديم عرض
جديد خلال تلك المدة، مع مراعاة مصالح مقدم العرض، والشركة محل العرض، والبورصة المرخصة
لمقدم العرض أو الشركة محل العرض، والمصلحة العامة.
16.3.8 صلاحية تعديل العرض
(1) لا يجوز لمقدم العرض تعديل شروط العرض إلا إذا وافقت الهيئة على التعديل.
(2) يجب على مقدم العرض إخطار الهيئة بالتعديل في أقرب وقت معقول.
(3) يجوز للهيئة أن تطلب من مقدم العرض تقديم أي وثائق أو معلومات أخرى
قد تحتاج إليها الهيئة لاتخاذ قرارها.
(4) يجوز للهيئة عدم الموافقة على التعديل، فقط إذا ارتأت أن العرض المعدل
لا يعارض مع مصالح البورصة المرخصة لمقدم العرض أو الشركة محل العرض أو بالمصلحة العامة.
(5) يجب على مقدم العرض:
(أ) الإفصاح عن العرض المعدل بموجب البند 12.2.1 (حتى لو لم يكن مقدم العرض
شركة مدرجة).
(ب) اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لإخطار الشركة محل العرض، وكل مساهم أو
شريك أو مالك للشركة محل العرض.
(6) في حال موافقة الهيئة على التعديل، يجب على مقدم العرض إذا كان ذلك
ضرورياً، تأجيل موعد الإغلاق إلى يوم بعد فترة لا تقل عن خمسة (5) أيام عمل بعد الإفصاح
عن التعديل.
الجزء 16.3د القيود العامة
16.3.9 القيود المفروضة خلال فترة العرض
(1) لا يجوز للإدارة العليا للشركة محل العرض، خلال فترة العرض
(أ) اتخاذ أي إجراء له تأثير جوهري، أو من المحتمل أن يكون له تأثير جوهري،
على قيمة الشركة محل العرض، أو إذا كانت الشركة محل العرض شركة مدرجة على قيمة وتداول
أوراقها المالية.
(ب) ممارسة أي عمل أو اتخاذ أي إجراء من شأنه التأثير بشكل جوهري على أصول
الشركة أو زيادة التزاماتها المالية الخاصة بها أو إعاقة تطوير أنشطتها مستقبلاً، ما
لم يكن العمل أو الإجراء جزءاً من الأعمال المعتادة للشركة التي تقوم بها في تاريخ
سابق لبداية فترة العرض.
(2) لا يجوز للشركة محل العرض خلال فترة العرض زيادة رأس مالها أو إصدار
سندات قابلة للتحويل إلى أسهم في الشركة محل العرض، إذا كان ذلك يلحق الضرر، أو من
المحتمل أن يلحق الضرر بإتمام العرض.
(3) لا يجوز لمقدم العرض أو الشركة محل العرض إذا كان شركة مدرجة (بمفردها
أو بالتحالف مع الغير ، خلال فترة العرض، اتخاذ ترتيبات مع المساهمين للتعامل أو الاتفاق
على ترتيب للتعامل في الأوراق المالية للشركة محل العرض، أو الاتفاق على ترتيبات تنطوي
على الموافقة على العرض، إذا كانت تلك الترتيبات أو التعاملات أو الاتفاقيات تحتوي
على أي شروط تفضيلية لا تشمل جميع المساهمين.
(4) لا يمنع هذا البند الشركة محل العرض من ممارسة أنشطتها اليومية العادية.
16.3.10 القيود المفروضة على التداول
(1) إذا كان مقدم العرض أو الشركة محل العرض شركة مدرجة، فلا يجوز للإدارة
العليا للشركة وأزواجهم وأبنائهم القصر القيام بأي مما يلي:
(أ) التداول في أسهم مقدم العرض أو الشركة محل العرض إلى حين اتخاذ القرار
بالموافقة على العرض أو رفضه في الجمعية العمومية للشركة المعنية.
(ب) استغلال المعلومات المتعلقة بالعرض لأغراض التداول في الأوراق المالية.
(2) خلال فترة العرض، لا يجوز للشركة محل العرض، بشكل مباشر أو غير مباشر
شراء أي من الأوراق المالية الخاصة بها أو الحصول على أي حق في ملكية رأس مالها الخاص
بها.
الجزء 16.3هـ إتمام العرض
16.3.11 الموعد النهائي
لإتمام العرض
(1) يجب على مقدم العرض إتمام العرض خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين (30) يوم
عمل بعد انعقاد الجمعية العمومية غير العادية لمقدم العرض التي تم فيها اتخاذ القرار
بالموافقة على العرض، أو إذا كان مقدم العرض شركة غير مدرجة، خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين
(30) يوم عمل بعد اتخاذ القرار بالموافقة على العرض بطريقة أخرى.
(2) يجوز تمديد هذه الفترة في حال:
(أ) تقديم مقدم العرض طلباً للتمديد إلى الهيئة خلال فترة الثلاثين
(30) يوم عمل، مع ذكر المبررات لطلب التمديد.
(ب) موافقة الهيئة على طلب التمديد مع مراعاة مصالح مقدم العرض والشركة
الشركة محل العرض، والبورصة المرخصة لمقدم العرض أو الشركة محل العرض، والمصلحة العامة.
القسم 16.4 عمليات الاندماج
16.4.1 الغرض من هذا القسم
تحديد الأحكام والإجراءات الخاصة بعمليات الاندماج.
16.4.2 تقييم أصول الشركة
محل العرض
(1) يجب على مقدم العرض الذي يقدم عرضاً للاندماج أن يرفق بالطلب المقدم
إلى الهيئة للموافقة على العرض تقريراً يعده مقيم مالي بشأن أصول الشركة محل العرض
ومركزها المالي.
(2) يجب أن يتضمن التقرير ما يلي:
(أ) تفاصيل تقنيات وأساليب التقييم والافتراضات التي استند إليها التقرير.
(ب) التفاصيل المتعلقة بالأصول محل التقييم، وتحليل المتغيرات والمخاطر
المرتبطة بتلك الأصول.
(3) إذا مضى على إعداد التقرير أكثر من ستة (6) أشهر قبل تقديمه إلى الهيئة
فيجب إرفاقه ببيان من المقيم المالي بأن التقرير المعد لا يزال صحيحاً وأنه لم يطرأ
، في الفترة ما بين إعداده وتقديمه، ما من شأنه أن يؤثر بشكل جوهري على محتوى التقرير.
وبغير ذلك يجب على المقيم المالي إعداد تقرير محدث لتقديمه إلى الهيئة.
(4) يجب أن يتضمن التقرير بياناً يؤكد عدم وجود تضارب في المصالح، بشكل
مباشر أو غير مباشر، بين المقيم وأي من الأشخاص المعنيين.
(5) يجوز تعيين بديل للمقيم مالي الذي يعد التقرير، في حال:
(أ) تم تقديم طلب لتعيين مقيم مالي بديل في الجمعية العمومية لمقدم العرض
أو الشركة محل العرض من قبل المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 5% من إجمالي قيمة
الأسهم الممثلة من قبل المصوتين في الجمعية العمومية، وفي هذه الحالة يتحمل مقدم العرض
أو الشركة محل العرض، بحسب مقتضى الحال، تكاليف تعيين المقيم المالي البديل.
(ب) إذا ارتأت الهيئة أنه من المناسب تعيين مقيم مالي بديل، وفي هذه الحالة
يتحمل مقدم العرض التكاليف ذات الصلة.
3 16.4 عملية الاندماج
(1) في حال وافقت الشركة محل العرض على عرض الاندماج بحلول نهاية تاريخ
الإغلاق، يجب على مقدم العرض، في أقرب وقت معقول، إخطار الهيئة بقبول العرض.
(2) يجب أن يتضمن الإخطار شهادة تؤكد
(أ) زوال الشخصية القانونية لأي كيان نتيجة عملية الاندماج.
(ب) وأنه تم تحويل أصول والتزامات ذلك الكيان إلى أي من:
(1) كيان سيستمر في الوجود بعد عملية الاندماج.
(2) كيان جديد تم إنشاؤه نتيجة لعملية الاندماج.
(ج) في حالة الحصول على جميع الموافقات أو الأدلة على عدم الاعتراض المطلوبة
للمضي قدماً في عملية الاندماج.
(3) تجب المصادقة على الشهادة من قبل أي من:
(أ) مدقق حسابات خارجي.
(ب) مقيم مالي.
(ج) شركة مرخص لها.
(د) مستشار قانوني.
(4) إذا نتج عن عملية الاندماج إنشاء كيان جديد، فيجب أن يتضمن الإخطار
ما يلي:
(أ) نسخة من قيد الكيان الجديد في السجل التجاري.
(ب) نسخة من موافقة مصرف قطر المركزي أو هيئة تنظيم مركز قطر للمال على
الاندماج، إذا كان ذلك مطلوباً.
(5) على الهيئة، عند استلام الإخطار، توجيه البورصة المرخصة بتعليق التداول
في الأوراق المالية لأي من مقدم العرض أو الشركة محل العرض إذا كان أي منهما شركة أو
كلاهما شركة مدرجة في البورصة.
(6) يجب على البورصة المرخصة ، خلال مدة لا تتجاوز خمسة (5) أيام عمل بعد
تعليق التداول:
(أ) إلغاء إدراج الأوراق المالية لأي شركة زالت شخصيتها القانونية بالاندماج.
(ب) إذا كان الكيان المندمج يستوفي متطلبات الإدراج المعمول بها، القيام
بأحد الإجرائيين التاليين:
(1) رفع تعليق التداول في الأوراق المالية لأي كيان يستمر في الوجود.
(2) إدراج الأوراق المالية لأي كيان جديد تم إنشاؤه نتيجة الاندماج شريطة
أن يكون هذا الكيان قد تقدم بطلب للإدراج.
(7) لا يجوز للشركة المدرجة التي تستمر في الوجود بعد الاندماج أن تسجل
أي عمليات لإعادة تقييم أصولها في سجلاتها المحاسبية (سواء لأغراض زيادة رأس مالها
أو لأي غرض آخر).
(8) إذا كان الكيان الجديد الذي تم إنشاؤه نتيجة الاندماج شركة مدرجة،
فيجب عليه إعداد بيانات مالية مدققة من قبل مدقق الحسابات الخارجي لديها والإفصاح عنها
خلال فترة لا تتجاوز خمسة (5) أيام عمل بعد إدراج أوراقها المالية من قبل البورصة المرخصة.
16.4.4 القيود المفروضة على العرض المنافس لشركة مدرجة
إذا كانت الشركة محل العرض شركة مدرجة وتلقت عرضاً للاندماج، فلا يجوز
تقديم عرض منافس بعد اتخاذ القرار بالموافقة على العرض السابق في الجمعية العمومية
للشركة محل العرض.
القسم 16.5 عمليات الاستحواذ
16.5.1 الغرض من هذا القسم
تحديد الأحكام والإجراءات الخاصة بعمليات الاستحواذ.
16.5.2 القيود المفروضة
على مشتريات مقدم العرض من الأوراق المالية للشركة محل العرض
خلال فترة العرض لعرض استحواذ، لا يجوز لمقدم العرض، سواء بمفرده أو بالتحالف
مع آخرين إجراء أي معاملات تتعلق بالأوراق المالية للشركة محل العرض، باستثناء المعاملات
المتعلقة بتنفيذ العرض.
16.5.3 حق الشركة محل العرض في سحب قبولها للعرض
يجوز لأي مساهم في الشركة محل العرض أن يسحب قبوله لعرض الاستحواذ في أي
وقت قبل نهاية تاريخ الإغلاق.
16.5.4 حقوق المالكين وما
إلى ذلك، في حالة التعديل
إذا تم تعديل عرض الاستحواذ، يتم التعامل مع المساهم للجهة محل العرض الذي
أبدى قبوله للعرض قبل تعديله على أنه سحب قبوله للعرض، ويجب أن تتاح له الفرصة لقبول
العرض المعدل أو رفضه.
16.5.5 عملية الاستحواذ
(1) يجب على مقدم العرض:
(أ) تنفيذ أي اتفاقيات لشراء الأوراق المالية للشركة محل العرض وفقاً الإجراءات
التسوية التي تطبقها البورصة المرخصة وجهة الإيداع التي تسجل فيها الأوراق المالية.
(ب) في حال تجاوز عدد الأوراق المالية المعروضة للبيع على مقدم العرض عدد
الأوراق المالية المطلوب شراؤها بموجب شروط العرض، يجب على مقدم العرض أن يشتري من
جميع حاملي الأوراق المالية الذين وافقوا على العرض بنسبة ما عرضه كل منهم.
(2) يجب على مقدم العرض تسجيل وتوثيق الملكية الجديدة للأسهم وفقاً لهذه
القواعد وأي قانون آخر معمول به.
(3) يجب على مقدم العرض، سواء بمفرده أو بالتحالف مع آخرين، شراء الأوراق
المالية للشركة محل العرض فقط من المساهمين الذين استجابوا للعرض في تاريخ الإغلاق
أو قبل ذلك التاريخ.
16.5.6 الإخطار بالتعاملات من قبل جهة الإيداع
(1) يجب على جهة الإيداع إخطار الهيئة بأي تعاملات تتعلق بالأوراق المالية
لمقدم العرض أو الشركة محل العرض التي يتم تنفيذها خلال فترة العرض لعرض الاستحواذ.
(2) يجب أن يتضمن الإخطار ما يلي:
(أ) أسماء وعناوين المشتري والبائع.
(ب) تاريخ جلسة التداول التي تمت فيها المعاملة، وإذا كان ذلك ينطبق، تاريخ
التنازل عن الحقوق في الأوراق المالية.
(ج) عدد الأوراق المالية وسعرها.
16.5.7 الموافقة على العرض المنافس
(1) يجوز للهيئة الموافقة على عرض منافس شريطة أن تكون قيمته أعلى بنسبة
2% على الأقل من قيمة أي عرض تم تقديمه.
(2) يجب تقديم عرض منافس قبل نهاية تاريخ إغلاق أي عرض سابق.
(3) يسري هذا الباب على العرض المنافس كما يسري على العرض الأصلي.
القسم 16.6 عمليات الاندماج والاستحواذ التي
تشمل
كيانات خارج الدولة
16.6.1 نطاق تطبيق القواعد
على عمليات الاندماج والاستحواذ التي تشمل شركات خارج الدولة
لا يسري هذا الباب، بخلاف القسم 16.1 والقسم 16.2 والبند 16.3.7، على عمليات
الاندماج أو الاستحواذ، في حال:
(أ) كان مقدم العرض شركة مدرجة.
(ب) كانت الشركة محل العرض شركة تأسست خارج الدولة.
(ج) عند إتمام العرض، يبقى مقدم العرض شركة مدرجة، أو في حالة الاندماج
بطريقة المزج يكون الكيان الجديد شركة مدرجة.
16.6.2 الإخطار بعمليات الاندماج والاستحواذ التي تشمل شركات خارج الدولة
(1) يجب على مقدم العرض إخطار الهيئة في أقرب وقت معقول بعد موافقة الهيئة
المعنية في دولة الشركة محل العرض على العرض المتعلق بالاندماج أو الاستحواذ المشار
إليه في البند 16.6.1، على أن يتضمن الإخطار المعلومات المحددة في الجدول (5).
(2) يجوز للهيئة أن تطلب من مقدم العرض تقديم أي معلومات أخرى بشأن عملية
الاندماج أو الاستحواذ حسبما تراه مناسباً.
16.6.3 الإخطار بإتمام
عمليات الاندماج والاستحواذ التي تشمل شركات خارج الدولة
(1) يجب على مقدم العرض إخطار الهيئة والبورصة المرخصة في أقرب وقت معقول
بعد إتمام العرض المتعلق بالاندماج أو الاستحواذ المشار إليه في البند16.6.1
(2) يجب أن يتضمن الإخطار تفاصيل نتائج إتمام العرض، بما في ذلك:
(أ) في حالة قبول العرض، نسخة من اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ الموقع
عليها من قبل الأطراف.
(ب) في حال عرض الاستحواذ الذي تم قبوله:
(1) عدد ونسبة وقيمة الأسهم في الشركة محل العرض التي استحوذ عليها مقدم
العرض.
(2) ما إذا كان هناك اختلاف في العدد والنسبة والقيمة المقترح
الاستحواذ عليها، وإذا كان الأمر كذلك، تفاصيل مدى الاختلاف وتأثيره على أي مما تم
ذكره في الإخطار الذي تم تقديمه بموجب البند .16.6.2
(ج) في حال رفض العرض أو سحبه، بياناً بأسباب الرفض أو السحب، وبياناً
بما إذا كان مقدم العرض لديه النية في تقديم عرض جديد مستقبلاً.
الباب 17 حدود الملكية والعروض الإلزامية والإخطار
ببعض المعاملات
القسم 17.1 حساب نسب الملكية
17.1.1 الملكية غير المباشرة في العملية الحسابية
(1) بالنسبة لهذا الباب، عند حساب نسبة ملكية أي شخص في رأس مال أي شركة
مدرجة، يجب أن تشتمل الملكية غير المباشرة التالية على:
(أ) ملكية الشخص بالنيابة عن أبنائه القصر (سواء على سبيل الوديعة أو خلاف
ذلك).
(ب) الملكية في الشركة المدرجة من قبل أي كيان يكون الشخص:
(1) شريكاً.
(2) يملك أكثر من 50% من رأس ماله (المحسوب وفقاً لهذا البند الفرعي).
(3) لديه سيطرة على أو قد يمارس سيطرة على، كما هو محدد بموجب معايير المحاسبة
المقبولة دولياً
(ج) الملكية من قبل الشخص للأوراق المالية الأخرى التي تمنح الشخص فائدة
مساوية لتلك الممنوحة بموجب امتلاك أسهم الشركة المدرجة (على سبيل المثال من خلال مركز
المشتقات المالية).
(2) عند تحديد ما إذا كانت ملكية الأوراق المالية تمنح فائدة مساوية لتلك
الممنوحة بموجب امتلاك أسهم الشركة المدرجة، يوضع في الاعتبار الفائدة الاقتصادية الممنوحة
وأي حقوق أخرى ممنوحة إلى الشخص على سبيل المثال سواء كان لدى الشخص تأثير كبير على
حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم في الشركة أم لا.
(3) لأغراض هذا البند، تُعد ملكية رأس المال في الشركة المدرجة من قبل
هؤلاء الأشخاص الآخرين ملكية غير مباشرة من قبل الشخص:
(أ) زوج الشخص وأبنائه القصر.
(ب) إذا كان الشخص شركة مجلس إدارة الشركة وكبار المساهمين وأعضاء إدارتها
العليا.
(ج) أي عضو في نفس مجموعة الشخص.
(د) أي شخص آخر يتصرف بالتحالف مع الشخص.
(4) لأغراض هذا البند، إذا كان الشخص يملك وحدات صندوق وكان الصندوق يملك
أسهماً في شركة مدرجة فلا يُعد الشخص مالكاً غير مباشر للشركة المدرجة بحكم امتلاكه
وحدات الصندوق ما لم يدير الشخص الصندوق أو يحظى بسيطرة أو تأثير كبير على إدارة الصندوق.
القسم 17.2 إخطار بزيادة حصص الملكية
17.2.1 حدود الملكية الدنيا
والقصوى
(1) بالنسبة لهذا القسم، أي شخص يُعد مالكاً بحد أدنى إذا:
(أ) كان الشخص يحوز على ما لا يقل عن 10% وأقل من 30% من أسهم الشركة المدرجة
مع الأخذ في الاعتبار فقط الملكية المباشرة والملكية غير المباشرة الناتجتين عن ملكية
الأسهم من قبل زوج زوجة الشخص وأطفاله القُصّر).
(ب) أو كان الشخص يحوز على ما لا يقل عن 20% وأقل من 30% من أسهم الشركة
المدرجة (مع الأخذ في الاعتبار الملكية المباشرة وأي شكل من الملكية غير المباشرة).
(2) بالنسبة لذلك الجزء، يُعد أي شخص مالكاً بحد أقصى إذا كان الشخص يملك
30% أو أكثر من أسهم الشركة المدرجة.
17.2.2 الزيادة في حصص الملكية بموجب الحد الأقصى
(1) لا يجوز للشخص إبرام معاملة أو ترتيب آخر يُؤدِّي إلى أن يصبح الشخص
مالكاً بحد أدنى ما لم تمتثل المعاملة أو الترتيب للبند الفرعي (4).
(2) لا يجوز لأي شخص يكون مالكاً بحد أدنى أن يُبرم أي معاملة أو ترتيب
آخر:
(أ) إذا كان ذلك يُؤدِّي إلى زيادة نسبة الأسهم التي يملكها الشخص في الشركة
المدرجة.
(ب) ولكن لا يُؤدّي إلى أن يُصبح الشخص مالكاً بحد أقصى. ما لم تمتثل المعاملة
أو الترتيب للبندين الفرعيين (3) و(4).
(3) تمتثل أي معاملة أو ترتيب لهذا البند الفرعي في حال تنفيذها:
(أ) من قبل الشخص الذي يشتري الأسهم مباشرة من خلال بورصة مرخصة.
(ب) أو من قبل الشخص الذي يتقدم بطلب إلى بورصة مرخصة السوق خاصة من المقرر
تأسيسها بالتوافق مع قواعد البورصة لكي يشتري الشخص عدداً محدداً من الأسهم من المساهمين
الذين أبرم معهم الشخص اتفاقية مبدئية للشراء بسعر خاص.
(ج) أو عن طريق عرض تم تنفيذه بالتوافق مع الباب 16 كما لو كان عرض استحواذ.
(4) تمتثل أي معاملة أو ترتيب لهذا البند الفرعي في حال الإفصاح عن المعاملة
أو الترتيب بموجب البند 12.2.1
(أ) من قبل الشخص إذا كان شركة مدرجة.
(ب) أو من قبل الشركة المدرجة التي يشتري الشخص أسهمها عقب إصدار الشخص
إخطاراً إلى الشركة المدرجة، إذا لم يكن الشخص شركة مدرجة.
17.2.3 الزيادة في حصص الملكية عند الحد الأقصى أو فوقه
(1) لا يجوز لأي شخص إبرام أي معاملة أو ترتيب آخر ينتج عنه أن يصبح
الشخص مالكاً بحد أقصى ما لم تمتثل المعاملة أو الترتيب للبند الفرعي 0 (3).
(2) لا يجوز لأي شخص يكون مالكاً بحد أقصى إبرام أي معاملة أو ترتيب آخر
يُؤدِّي إلى زيادة نسبة الأسهم التي يملكها في الشركة المدرجة ما لم تمتثل المعاملة
أو الترتيب للبند الفرعي .
(3) تمتثل أي معاملة أو ترتيب لهذا البند الفرعي في حال:
(أ) حصول الشخص على موافقة خطية من الهيئة لإبرام المعاملة أو الترتيب.
(ب) تتم المعاملة أو الترتيب عن طريق عرض تم تنفيذه بالتوافق مع الباب
16 كما لو كان عرض استحواذ.
(ج) والإفصاح عن إتمام المعاملة أو الترتيب بموجب البند 12.2.1
(1) من قبل الشخص إذا كان الشخص شركة مدرجة.
(2) أو من قبل الشركة المدرجة التي يشتري الشخص أسهمها
عقب إصدار الشخص إخطاراً إلى الشركة المدرجة، إذا لم يكن الشخص شركة مدرجة.
(4) لا تطبق البنود الفرعية من (1) إلى (3) إذا كانت المعاملة أو الترتيب:
(أ) نتج عنه زيادة ملكية الشخص بما لا يزيد عن 3% من إجمالي رأس مال الشركة
المدرجة.
(ب) وأدى، بعد إتمام المعاملة أو الترتيب، إلى امتلاك الشخص ما لا يزيد
عن 33% من إجمالي رأس مال الشركة المدرجة.
17.2.4 الاستثناءات
(1) يجوز للشخص إبرام أي معاملة أو ترتيب مشار إليه في البند 17.2.3
(1) أو (2) دون الامتثال لمتطلبات ذلك البند إذا كانت المعاملة أو الترتيب:
(أ) تحويلاً للأسهم بين الأصول والفروع.
(ب) أو تحويلاً بموجب وصية أو خلاف ذلك إلى وريث في حال وفاة مساهم.
(ج) أو تبرعاً بالأسهم دون مقابل من خلال تبادلها بين الطرفين.
(د) تم تنفيذاً لتطبيق فيما يتعلق بالاندماج وفقاً للباب 16.
(ه) أو متصلاً بإعادة هيكلة رأس المال بين مجموعة من الشركات.
(و) أو تحويلاً للأوراق المالية إلى متعهد تغطية فيما يتعلق بتعهد التغطية
للأوراق المالية.
القسم 17.3 حدود الملكية
والعروض الإلزامية
17.3.1 العرض الإلزامي
من قبل مالك بنسبة 75% أو 90%
(1) يطبق البند الفرعي (2) إذا أبرم الشخص معاملة أو ترتيباً آخر، والذي:
(أ) في حالة شركة لديها أسهم مدرجة في السوق الرئيسية للأسهم البورصة مرخصة،
نتج عن ذلك امتلاك الشخص 75% أو أكثر من رأس مال أسهم الشركة.
(ب) أو في حالة شركة لديها أسهم مدرجة في السوق الثانية للأسهم لبورصة
مرخصة، ينتج عن ذلك امتلاك الشخص لـ %90 أو أكثر من رأس مال أسهم الشركة.
(2) يجب على الشخص:
(أ) إخطار الهيئة في أقرب وقت معقول.
(ب) تقديم عرض (عرض إلزامي) لشراء الأسهم المتبقية.
(3) يجب تقديم العرض الإلزامي:
(أ) وفقا لأحكام الباب 16 كما لو كان عرض استحواذ.
(ب) يتم تقديمه بعد 30 يوم عمل من إتمام المعاملة أو الترتيب.
(4) إذا قدم مقدم العرض عرضاً إلزامياً يتعلق بالشركة المدرجة في فترة
العام الواحد الذي ينتهي في يوم إتمام المعاملة أو الترتيب، يجب ألا يقل السعر لكل
سهم من العرض الإلزامي عن أعلى سعر لكل سهم في أي عرض سابق في تلك الفترة.
(5) لا يجوز أن يكون أي عرض إلزامي مشروطاً باستحواذ مقدم العرض على جميع
الأسهم المتبقية من رأس مال الشركة ما لم يطبق البند (17.3.2).
وهذا يعني أنه على مقدم العرض، بعد تاريخ الإغلاق، المضي قدماً في معاملات
الشراء من أي مساهم وافق على البيع.
(6) الشخص الذي قدم عرضاً إلزامياً غير ملزم بتقديم عرض آخر ما لم يُطلب
منه القيام بذلك بموجب البند 17.3.4.
(7) عند تقديم عرض إلزامي، يجب على مقدم العرض تقديم تقرير إلى الهيئة
يوضح المعاملات في الأوراق المالية للشركة المدرجة التي أبرمها مقدم العرض خلال فترة
سنة واحدة والتي تنتهي في يوم تقديم العرض الإلزامي.
2 17.3السوق الرئيسية للأسهم: إتمام العرض الإلزامي بشراء 90% من الشركة
(1) تطبق هذه القاعدة فقط على العرض الإلزامي المقدم فيما يتعلق بشركة
مدرجة أسهمها في سوق الرئيسية للأسهم في بورصة مرخصة.
(2) يجوز لمقدم العرض تقديم عرض إلزامي يكون مشروطاً بشرائه لعدد أسهم
في الشركة المدرجة مما يُؤدِّي إلى امتلاكه ما لا يقل عن 90% ولكن أقل من 100% من رأس
مال الشركة المدرجة إذا تقدم مقدم العرض بطلب إلى الهيئة لاعتماد ذلك الشرط، وتمنح
الهيئة الاعتماد أخذاً في الاعتبار مصالح الشركة المدرجة والبورصة المرخصة والجمهور.
(3) إذا وافقت الهيئة على هذا العرض، لا يطبق البند 17.3.4.
(4) إذا تعذر على مقدم العرض شراء عدد كاف من الأسهم بموجب العرض لاستيفاء
الشرط، فيجوز معاملة العرض على أنه مرفوض، ولا يحتاج حينها مقدم العرض لشراء أي أسهم
بموجب العرض.
17.3.3 عدم جواز تقديم عرض جديد لمدة 6 أشهر
في حال قام مقدم العرض بتقديم عرض إلزامي فلا يجوز له تقديم عرض آخر خلال
6 أشهر بعد إتمام العرض الإلزامي، ما لم:
(أ) يتقدم مقدم العرض بطلب للهيئة للموافقة على تقديم عرض آخر الذي يتم
الموافقة من الهيئة.
(ب) أو يملك مقدم العرض 90% على الأقل، ولكن أقل من 100% من رأس مال الشركة
المدرجة، ويكون العرض الإلزامي مطلوباً بموجب البند 17.3.4.
17.3.4 تقديم عرض إلزامي من قبل شخص يملك 90% على الأقل
(1) إذا دخل الشخص في معاملة أو ترتيب آخر (بما في ذلك العرض الإلزامي)
ينتج عنه امتلاك الشخص 90% على الأقل، ولكن أقل من 100% من رأس مال الشركة المدرجة،
فيجب على الشخص تقديم عرض إلزامي حتى ولو قدم عرضاً إلزامياً قبل 6 أشهر، والذي نتج
عنه امتلاكه 90% على الأقل من رأس مال الشركة.
(2) لكن على الشخص الذي يملك 90% على الأقل من رأس المال أن يقدم عرضاً
إلزامياً إضافياً مرة واحدة فقط.
17.3.5 الاستثناءات
(1) يجوز للهيئة إعفاء الشخص من تقديم عرض إلزامي بالرغم من إبرام الشخص
معاملة أو ترتيباً آخر والتي قد يتطلب بسبب تطبيق البند.
17.3.1 إلزام الشخص بتقديم عرض إلزامي في حال استيفاء الشروط
التالية:
(أ) عدد الأسهم في الشركة المدرجة التي يحوز عليها الشخص في المعاملة أو
الترتيب يُمثل ما لا يقل عن 3% من رأس مال الشركة المدرجة
(ب) تأكيد الشخص للهيئة انه سوف يتصرف بما يكفي من الأسهم في الشركة المدرجة
لخفض نسبة رأس مال الشركة التي يملكها الشخص إلى دون 75% في فترة لا تتجاوز 3 أشهر
بعد إتمام المعاملة أو الترتيب.
(ج) أن يتقدم الشخص بطلب إلى الهيئة للإعفاء في فترة لا تتجاوز 15 يوم
عمل بعد إتمام المعاملة أو الترتيب.
(د) ارتأت الهيئة أنه من المناسب منح الإعفاء.
(2) لا تمنح الأسهم التي يلزم التصرف فيها بموجب البند الفرعي (1) (ب)
حقوق تصويت أو حقوقاً في أي أرباح أو توزيعات أخرى للشخص.
(3) إذا لم يتصرف الشخص في الأوراق المالية حسبما يتطلبه البند الفرعي
(1) (ب) فيُعامل أي إعفاء ممنوح بموجب ذلك البند الفرعي كما لو أنه لم يمنح.
(4) إن المعاملة أو الترتيب آخر، التي قد ينتج عنها بفرض متطلب على الشخص
بتقديم عرض إلزامي لا ينتج عنها ذلك المتطلب إذا تم استيفاء البندين الفرعيين (5) و(6).
(5) يتم استيفاء هذا البند الفرعي إذا كانت المعاملة أو الترتيب أي مما
يلي: (أ) تحويلاً للأوراق المالية بين الأصول والفروع.
(ب) تحويلاً بموجب وصية أو خلاف ذلك إلى وريث في حال وفاة المساهم.
(ج) تبرع بالأسهم دون مقابل يتم تبادله بين الطرفين.
(د) قد تم تنفيذها فيما يتعلق بتطبيق عملية اندماج كما هو بموجب مع الباب
16.
(ه) تتعلق بإعادة هيكلة رأس المال بين مجموعة من الشركات.
(و) تحويلاً للأوراق المالية إلى أي متعهد تغطية فيما يتعلق بإصدار التعهد
بالتغطية للأوراق المالية.
(6) تستوفي أي معاملة أو ترتيب هذا البند الفرعي إذا تصرف الشخص الحائز
على الأسهم بعدد كاف من الأسهم لخفض نسبة رأس مال الشركة التي يملكها الشخص إلى دون
75% بعد 3 أشهر بحد أقصى من إتمام المعاملة أو الترتيب.
(7) الشخص الحائز على أسهم في أي معاملة أو ترتيب من أي نوع مذكور في البند
الفرعي (5) لا يكتسب حقوق التصويت أو حقوق في أي أرباح
أو توزيعات أخرى مرتبطة بعدد الأسهم؛ بحيث تصبح نسبة رأس مال الشركة التي
يملكها الشخص 75% أو أكثر.
القسم 17.4 حدود الملكية
في النظام الأساسي للشركة
17.4.1 نطاق التطبيق
ينطبق هذا القسم على أي شركة مدرجة ما لم تخضع الشركة للتنظيم أو الإشراف
أو السيطرة من قبل مصرف قطر المركزي.
17.4.2 حدود الملكية في النظام الأساسي
(1) لا يجوز لأي شخص امتلاك نسبة من رأس المال في أي شركة مدرجة تتجاوز
حدود الملكية المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة. ويجوز أن يُحدد النظام الأساسي
عدم تطبيق ذلك الحد على المؤسس أو على حقوق ملكية المؤسس المثبتة عند تأسيس الشركة
المدرجة.
(2) لا يطبق هذا البند على أي جهة حكومية.
17.4.3 تعديل حدود الملكية في النظام الأساسي
(1) لا يجوز لأي شركة مدرجة تعديل نسبة التملك المحددة في نظامها الأساسي
إلا بعد موافقة الهيئة.
(2) يجب أن يكون طلب الموافقة على تعديل نسبة الملكية
(أ) حسب الشكل المطلوب ويحتوي على المعلومات المحددة من الهيئة.
(ب) سداد الرسوم، إن وجدت.
(3) على الهيئة إصدار قرارها بشأن الطلب في موعد لا يتجاوز 10 أيام عمل
بعد تقديمه. وعلى الهيئة إخطار الشركة المدرجة بقرارها في موعد لا يتجاوز 5 أيام عمل
من تاريخ اصدار القرار.
(4) يجوز للهيئة أن تطلب من الشركة المدرجة تقديم معلومات إضافية حسبما
تراه ضرورياً أو مناسباً لإصدار قرارها بشأن الطلب.
(5) في حال طلبت الهيئة معلومات إضافية، فيجوز لها تمديد فترة اتخاذ القرار.
ويجب على الهيئة إخطار الشركة المدرجة بالتمديد لأي مدة إضافية.
(6) يجوز للهيئة أن تمدد فترة اتخاذ القرار. ويجب أن تخطر الهيئة الشركة
المدرجة بأي تمديد إضافي.
17.4.4 التزامات جهة الإيداع
(1) إذا كان لدى جهة الإيداع أسباباً معقولة للاعتقاد بأن أي معاملة نتج
عنها تجاوز شخص نسبة التملك المحددة في النظام الأساسي للشركة المدرجة فيجب عليها رفض
معالجة الطلب المتعلق بتلك المعاملة.
(2) إذا أصبح أي شخص، رغم ذلك الالتزام، مالكاً لأسهم زائدة عن الحدود
المقررة في النظام الأساسي للشركة المدرجة، فيجب على الشخص الإفصاح عن تلك الواقعة
لجهة الإيداع المسجل لديها أسهم الشركة في أسرع وقت معقول (على سبيل المثال، في حال
تجاوز الحد بحكم ملكية غير مباشرة).
(3) يجب على جهة الإيداع تزويد الهيئة بقائمة توضح نسب المساهمة التي تعلم
بأنها تتجاوز الحدود المقررة في النظام الأساسي للشركة المدرجة مرة واحدة في الشهر
على الأقل.
(4) يجب على الشركة المدرجة والشخص الذي يملك أسهماً تتجاوز نسبة التملك
المحددة في النظام الأساسي للشركة اتباع الإجراءات والإرشادات التي تحددها جهة الإيداع
أو بموجب إخطار توجه به الهيئة فيما يتعلق بالتصرف في الأسهم وتسجيل الملكية.
17.4.5 التصرف في الأسهم المتجاوزة فوق الحد المقرر
(1) على الشخص الذي يمتلك أسهماً تتجاوز النسبة المحددة للتملك في النظام
الأساسي للشركة المدرجة، فيجب عليه التصرف فيها تصرفا ناقلا للملكية خلال المدة المحددة
وفقاً لتعليمات الهيئة.
(2) في حال عدم امتثال شخص يمتلك أسهماً تتجاوز النسبة المحددة للتملك
في النظام الأساسي للشركة المدرجة للبند الفرعي (1)، فيجوز أن تتقدم الشركة المدرجة
بطلب إلى الهيئة لاعتماد برنامج لإعادة شراء الأسهم التي يمتلكها الشخص التي تتجاوز
الحدود.
(3) يطبق القسم 8.6 على برنامج إعادة شراء الأسهم بموجب هذا البند، ولكن
تُقرأ أي متطلبات في ذلك الجزء لإعادة شراء الأسهم في السوق بوصفها مرجعاً لشراء الأسهم
من الشخص بسعر السوق.
(4) لا تمنح الأسهم التي يملكها الشخص والتي تتجاوز الحدود المقررة في
النظام الأساسي للشركة المدرجة لهذا الشخص أي حقوق حضور الجمعية العامة أو التصويت
فيها أو الأرباح أو توزيعات أو أي حقوق أخرى مرتبطة بتلك الأسهم.
الباب 18 التظلمات
18.1.1 التظلمات
(1) وفقاً لقانون هيئة قطر للأسواق المالية يجوز للجهة المصدرة التظلم
على القرارات الآتية للهيئة أمام لجنة التظلمات:
(أ) رفض طلب الموافقة على طرح عام أو إدراج.
(ب) رفض طلب الموافقة على طرح خاص.
(ج) رفض طلب إدراج أوراق مالية.
(د) إصدار توجيهات لتحويل إدراج الأوراق المالية للجهة المصدرة، ما لم
تكن الجهة المصدرة هي التي طلبت إصدار التوجيهات.
(ه) رفض إصدار توجيهات لتحويل إدراج تطلبه الجهة المصدرة.
(و) إصدار توجيهات بتعليق التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة ما
لم تكن الجهة المصدرة هي التي طلبت إصدار التوجيهات.
(ز) رفض إصدار توجيهات بالتعليق الذي تم طلبه من الجهة المصدرة.
(ح) رفض إصدار توجيهات لرفع تعليق التداول.
(ط) إصدار توجيهات لإلغاء إدراج الأوراق المالية للجهة المصدرة، ما لم
تكن الجهة المصدرة هي التي طلبت إصدار التوجيهات.
(ي) رفض إصدار توجيهات لإلغاء الإدراج الذي تم طلبه من الجهة المصدرة.(ك) رفض طلب الموافقة على برنامج أسهم الموظفين.
(2) يجوز للجهة المصدرة التظلم أمام لجنة التظلمات من القرارات السلبية
للهيئة بالامتناع عن إصدار قرار بشأن الطلب.
(3) يجوز للجهة المصدرة التظلم أمام لجنة التظلمات من إخطار من قبل الهيئة
لإلغاء طرح عام.
18.1.2 المهل الزمنية للتظلمات
(1) يجوز للجهة المصدرة التظلم خلال فترة لا تتجاوز 15 يوم عمل بعد إخطارها
بالقرار.
(2) يجوز للجهة المصدرة التظلم من القرارات السلبية للهيئة بالامتناع عن
إصدار قرار بشأن الطلب خلال ستون يوما (60) من اليوم التالي لنهاية الفترة المحددة
لإصدار القرار.
18.1.3 الأثر المستمر للقرارات
لحين البت في الأمور
(1) يستمر قرار الهيئة ساري المفعول وقابلاً للتنفيذ لحين صدور قرار الاستئناف
ما لم تصدر لجنة التظلمات قراراً بالاستئناف المؤقت بخلاف ذلك.
(2) إذا قررت لجنة التظلمات إلغاء إدراج الأوراق المالية، تُعامل الفترة
بين سريان إلغاء الإدراج وقرار اللجنة كما لو كانت فترة تم تعليق التداول في الأوراق
المالية خلالها.
الـجـــدول 1 المتطلبات
العامة لنشرة الطرح
ج 1.1 اللـغـــة
يجب أن تستخدم نشرة الطرح لغة واضحة يسهل فهمها.
ج 1.2 إقــــــــرار
في الصفحة الأولى التي تلي صفحة الغلاف، يجب أن تتضمن نشرة الطرح النص
التالي:
(أ) لا تتحمل الهيئة ولا البورصة المرخصة المسؤولية عن محتوى أو دقة النشرة
ولا عن أي إفصاح آخر تقوم به الجهة المصدرة.
(ب) إن نشر الهيئة أو البورصة المرخصة لأي معلومات يتم إعدادها من قبل
الجهة المصدرة أو نيابة عنها أو من قبل مدقق الحسابات الخارجي للجهة المصدرة لا يعتبر
بمثابة إقرار من الهيئة أو البورصة بدقة المعلومات أو صحتها أو شموليتها.
ج 1.3 الإقـــرار بالإدراج
(1) إذا تم إدراج الأوراق المالية في سوق تشغلها بورصة مرخصة، يجب أن تبين
النشرة ذلك على صفحة الغلاف وتحدد السوق والبورصة المرخصة.
(2) إذا طلبت الجهة المصدرة، أو كانت تنوي طلب، إدراج الأوراق المالية
في سوق ما يجب أن تبين النشرة ذلك على صفحة الغلاف وتحدد السوق والبورصة المرخصة، وكذلك
أول يوم متوقع للتداول، إذا كان معلوماً.
ويجب ألا يعطي البيان انطباعاً بأن طلب الإدراج ستتم الموافقة عليه.
(3) ويجب أن يكون البيان بموجب الفقرة الفرعية (1) أو (2) متبوعاً بهذا
الإقرار:
"لا يتعين اتخاذ الإدراج في اسم السوق والبورصة المرخصة كإشارة إلى
مزايا الطرح أو الجهة المصدرة".
(4) إذا كانت الأوراق المالية غير قابلة للتحويل أو غير قابلة للتداول
على سبيل المثال، في حال السندات أو الصكوك غير القابلة للتحويل)، يجب أن يظهر الإقرار
الآتي على الغلاف الأمامي لنشرة الطرح:
يُرجى من المستثمرين ملاحظة أن الأوراق المالية وصف الأوراق المالية المطروحة
غير قابلة للتحويل وغير قابلة للتداول".
(5) إذا كانت الأوراق المالية ستصبح، أو قد تصبح غير قابلة للتحويل أو
غير قابلة للتداول سواء بعد مرور الفترة الزمنية المحددة نتيجة لحدث معين أو مجموعة
من الظروف، يجب أن يتضمن الغلاف الأمامي لنشرة الطرح وصفاً للظروف التي تصبح، أو قد
تصبح، فيها الأوراق المالية غير قابلة للتحويل أو غير قابلة للتداول.
ج 1.4 تاريخ النشرة وتاريخ
الإصدار
يجب أن تبين النشرة على الغلاف الأمامي، التاريخ الذي تم إعدادها فيه والتاريخ
المقرر فيه إصدار الأوراق المالية.
ج 1.5 المعلومات المتعلقة
بالجهة المصدرة والكيانات الرئيسية
يجب أن تبين النشرة على الصفحة الرابعة بعد الغلاف المعلومات الآتية:
(أ) معلومات الاتصال الخاصة بالجهة المصدرة وممثليها، بما في ذلك العناوين
وأرقام الهاتف والفاكس والبريد الإلكتروني والموقع الإلكتروني للجهة المصدرة.
(ب) معلومات الاتصال، بما في ذلك العناوين وأرقام الهاتف والفاكس والمواقع
الإلكترونية والبريد الإلكتروني، للكيانات الآتية التي تتصرف بالنيابة عن الجهة المصدرة
(1) المستشار القانوني.
(2) ومدقق الحسابات الخارجي.
(3) ومتعهد التغطية (إن وجد).
(4) والمقيم المالي (إن وجد).
(5) ومستشار الطرح والإدراج، أو مدير السندات، أو الصكوك، أو مدير الصندوق
بحسب الأحوال).
(6) وأي كيان آخر نُسب إليه بيان أو تقرير متضمن في النشرة
ج 1.6 المؤسسون وكبار
المساهمون والإدارة العليا
يجب أن تبين النشرة أسماء مؤسسي الجهة المصدرة وكبار المساهمين والإدارة
العليا، إلى جانب معلومات كل من مساهماتهم (أو مصلحة ملكية أخرى) في الجهة المصدرة.
ج 1.7 الملخص
(1) يجب أن تتضمن النشرة ملخصاً في البند الأول.
(2) يجب أن يحتوي الملخص على تحذير بأنه:
(أ) يتعين قراءة الملخص باعتباره مقدمة للنشرة.
(ب) ويجب أن يستند أي قرار للاستثمار في الأوراق المالية على مراجعة النشرة
بأكملها.
ج 1.8 المستندات التكميلية
يجب أن تكون النشرة مستنداً واحداً ما لم توافق الهيئة على إعداد ونشر
مستندات تكميلية لتكون مصاحبة للنشرة (على سبيل المثال، وثيقة شروط الأسعار).
(2) يجب أن يتضمن المستند التكميلي الذي تمت الموافقة عليه بياناً على
الغلاف الأمامي يوضح أن المستند تكميلي للنشرة ويجب أن يُقرأ مع النشرة.
(3) يجب نشر المستند التكميلي مع نشرة الطرح ويُعامل وكأنه جزء من نشرة
الطرح.
ج 1.9 البيانات المالية
(1) يجب أن تتضمن النشرة:
(أ) البيانات المالية السنوية التي تم إعدادها وفقاً لما يلي:
(1) معايير المحاسبة الدولية (IAS) والمعايير
الدولية لإعداد البيانات المالية (IFRS).
(2) أو أي مبادئ أو معايير أخرى معتمدة خطياً من قبل الهيئة.
(ب) وتقرير مدقق الحسابات الخارجي عن تلك البيانات.
(2) يجب أن تكون البيانات المالية السنوية لما يلي:
(أ) في حال إصدار الأسهم أو ضمانات الأسهم ليتم إدراجها في السوق الرئيسية
للأسهم البورصة مرخصة، آخر سنتين ماليتين للجهة المصدرة.
(ب) في حال إصدار الأسهم أو ضمانات الأسهم ليتم إدراجها في السوق الثانية
للأسهم لبورصة مرخصة بخر سنة مالية للجهة المصدرة.
(ج) في الحالات الأخرى، آخر سنتين ماليتين للجهة المصدرة، أو أي فترة تكون
البيانات متاحة فيما يتعلق بها إذا لم تعمل الجهة المصدرة لوقت كاف لإعداد ونشر البيانات
للسنتين الماليتين.
(3) إذا تم دمج لجهة المصدرة في كيان آخر أو استحوذت عليه، في غضون الفترة
التي تغطيها البيانات المالية المتضمنة في النشرة، يجب أن تتضمن النشرة البيانات المالية
السنوية للكيان الآخر لجزء كبير من تلك الفترة التي تسبق الاندماج أو الاستحواذ.
(4) لا تُطبق هذه الفقرة إذا كانت الجهة المصدرة، أو الجهة الملتزمة، كياناً
حكومياً.
ج 1.10 معلومات من طرف
ثالث
إذا كانت النشرة الطرح تحتوي على معلومات واردة من طرف ثالث، فإن
النشرة يجب أن:
(أ) تنص على مصدر المعلومات.
(ب) وتتضمن بياناً يؤكد أن:
(1) المعلومات قد نسخت بدقة.
(2) وعدم حذف أي حقائق، على حد علم الجهة المصدرة، من شأنها جعل المعلومات
المنسوخة غير دقيقة أو مضللة وتكون المعلومات موثوقة وتم إعدادها بطريقة مهنية ومستقلة.
ج 1.11 التصنيف الائتماني
إذا كانت النشرة تحتوي على تصنيف ائتماني، فيجب أن يكون مقدماً من وكالة
تصنيف ائتماني مرخصة أو معتمدة من قبل الهيئة.
ج 1.12 الأشخاص المرتبطون
وتضارب المصالح
يجب أن تتضمن النشرة: (1)
(أ) وصف طبيعة ومدى أي معاملات بين الجهة المصدرة وشخص مرتبط وأي معاملات
مقترحة تعد جوهرية للجهة المصدرة والشخص المرتبط.
(ب) والمعلومات المتعلقة بأي مصلحة، بما في ذلك تضارب المصالح الذي هو
جوهري لإصدار الأوراق المالية، مع ذكر تفاصيل الأشخاص المشاركين وطبيعة المصلحة.
(ج) ومبلغ أي قروض مستحقة بما في ذلك الكفالات من أي نوع) التي تقدمها
الجهة المصدرة، أو أي شخص في نفس المجموعة مثل الجهة المصدرة، وذلك لمصلحة شخص مرتبط.
(2) لأغراض هذه الفقرة، يُقصد بالشخص المرتبط:
(أ) عضو في مجلس الإدارة أو عضو في الإدارة التنفيذية العليا أو في الجهة
المصدرة أو أي كيان ذي علاقة أو قريب حتى الدرجة الثانية لذلك الشخص.
(ب) أو شخص يمتلك 5% أو أكثر من رأسمال الجهة المصدرة.
(ج) أو شخص يمتلك 5% أو أكثر من رأسمال الكيان المرتبط.
الكيان المرتبط يُقصد به شخص
(أ) مؤسس للجهة المصدرة.
(ب) جزء من نفس المجموعة مثل الجهة المصدرة أو المؤسس.
(ج) تتمتع الجهة المصدرة أو المؤسس بحق ممارسة تأثير مسيطر على إدارته
وتشغيله من خلال
(1) الأحكام المتضمنة في عقد تأسيس الكيان أو نظامه الأساسي أو مستند مشابه.
(2) أو أي ترتيب تعاقدي يتعلق بإدارة الكيان وتشغيله.
(د) أو يشارك في مشروع مشترك أو شراكة أو مشروع آخر مع الجهة المصدرة أو
المؤسس.
(3) فيما يتعلق بالصناديق، فإن الإشارات إلى الفقرة الفرعية (2)
(أ) إلى عضو في مجلس الإدارة تُطبق فقط إذا كان الصندوق له مجلس إدارة.
(ب) وإلى عضو في الإدارة التنفيذية العليا هي إشارة إلى مدير الصندوق.
(ج) وإلى رأس المال هي إشارة إلى وحدات الصندوق.
ج 1.13 أسباب الإصدار واستخدام
العوائد وخطة الأعمال
(1) يجب أن تبين النشرة بصورة عامة، الأسباب التي من أجلها تصدر الجهة
المصدرة الأوراق المالية ويجب أن تبين تحديداً
(أ) التكاليف الإجمالية المقدرة المرتبطة بالإصدار.
(ب) العوائد الصافية المقدرة.
(ج) وصفاً عاماً للتخصيص المقترح لتلك العوائد للاستخدامات المقصودة من
قبل الجهة المصدرة بحسب الأولويات.
(2) إذا توقعت الجهة المصدرة أن العوائد لن تكون كافية لتمويل الاستخدامات
المقترحة، يجب أن تبين النشرة مبلغ الأموال الأخرى التي يتوقع أن تكون مطلوبة والمصدر
المقترح لتلك الأموال.
(3) يجب أن تحدد النشرة أيضاً خطة أعمال للجهة المصدرة لتلك الفترة التي
تراها الجهة المصدرة ذات علاقة بالاستخدام المقترح للعوائد.
(4) لا يُطبق هذا المتطلب على النشرة الخاصة بوحدات الصندوق.
(5) يجب ألا تحتوي نشرة الطرح على توقعات مستقبلية لإيرادات الجهة المصدرة،
أو الأرباح أو الخسائر أو المكاسب أو أي مقياس مالي مشابه
(انظر البند2.2.17)
(6) في حال كان الإصدار صكوك، إن الإشارة إلى العوائد تعني الإشارة إلى
المبالغ المستثمرة في الصكوك من قبل مالكي الصكوك.
ج 1.14 شكل الأوراق المالية
(1) يجب أن تبين النشرة ما إذا كانت الأوراق المالية في شكل معتمد أو في
شكل قيد دفتري.
(2) إذا كانت الأوراق المالية في شكل قيد دفتري، يجب أن تبين النشرة اسم
وعنوان الكيان الذي يُحفظ فيه سجلات القيود الدفترية.
ج 1.15 الاكتتاب دون الحد
المطلوب
(1) إذا كانت النشرة تتعلق بطرح الأوراق المالية (خلافاً للإدراج المباشر)
يجب أن تحتوي على وصف للإجراءات المتبعة في حال كان الاكتتاب دون الحد المطلوب فيما
يتعلق بالطرح.
(2) يجوز أن يوفر الوصف التفاصيل الخاصة بما يزيد عن إجراء واحد محتمل
بناء على قدر الاكتتاب دون الحد المطلوب، ويجوز أن يحدد الشروط المتعلقة بتلك الإجراءات
(على سبيل المثال، أن تلغي الجهة المصدرة الطرح وتعيد الأموال المدفوعة من المكتتبين
إذا كان الطرح سيوفر أقل من مبلغ معين من رأس المال).
ج 1.16 الأسبقية في حال
الإفلاس وغير ذلك
(1) يجب أن تحدد النشرة الطرح أسبقية الأوراق المالية في حال إفلاس الجهة
المصدرة أو أي إجراء مشابه.
(2) يجب أن تتضمن تلك التفاصيل المعلومات بشأن مستوى التبعية للأوراق المالية
والتأثير المحتمل على استثمار شخص ما في تلك الأوراق المالية في حال إفلاس الجهة المصدرة
أو إجراء مشابه.
ج 1.17 حقوق حاملي الأوراق
المالية
يجب أن تتضمن النشرة وصفاً للحقوق المرتبطة بالأوراق المالية، بما في ذلك:
(أ) إجراءات ممارسة تلك الحقوق.
(ب) وأي قيود لتلك الحقوق.
(ج) والمعلومات المتعلقة بالكيفية التي يمكن بها تعديل تلك الحقوق.
ج 1.18 القيود المفروضة
على قابلية التحويل
إذا كانت الأوراق المالية خاضعة لأي قيود على تحويلها، يجب أن تتضمن النشرة
تفاصيل تلك القيود.
ج 1.19 المعاملات الضريبية
للأوراق المالية
يجب أن تتضمن النشرة التفاصيل الخاصة بالمعاملة الضريبية للأوراق المالية،
ولكن يجب ألا يتضمن ذلك تقديم مشورة بشأن التداعيات الضريبية للاستثمار في الأوراق
المالية.
ج 1.20 المخاطر
(1) يجب أن تتضمن النشرة وصفاً لجميع المخاطر الجوهرية المتعلقة بالاستثمار
في الأوراق المالية.
(2) على وجه التحديد، يجب أن تتضمن النشرة:
(أ) وصفاً للمخاطر الناتجة عن مستوى التبعية للأوراق المالية والتأثير
على الحجم المتوقع أو توقيت الدفعات لحاملي الأوراق المالية الذين هم تحت الإفلاس،
أو أي إجراء آخر مشابه.
(ب) وإذا كانت الأوراق المالية مكفولة، وصفاً للمخاطر المحددة والجوهرية
المتعلقة بالجهة الكافلة بقدر ارتباطها بقدرة بالجهة الكافلة على الوفاء بالتزامه بموجب
الكفالة.
(ج) وتحذير من أن التشريع الضريبي للولاية القضائية للمستثمر ودولة التأسيس
للجهة المصدرة قد يكون له تأثير على الدخل الوارد من الأوراق المالية.
(3) يجب أن يميز وصف المخاطر الجوهرية بين المخاطر بحسب الفئة ويجب أن
تكون المخاطر، في كل فئة مرتبة حسب الأهمية النسبية وفقاً لتقييم الجهة المصدرة لتأثير
تلك المخاطر واحتمال وقوعها.
ج 1.21 الجدول الزمني وإجراءات الاكتتاب وغير
ذلك
يجب أن تتضمن نشرة الطرح:
(أ) مدة الاكتتاب.
(ب) ووصفاً لإجراءات تقديم طلب الاكتتاب.
(ج) وإذا كان مبلغ الأوراق المالية المطروحة الذي يكتتب فيه المستثمر يمكن
تقليله، وصفاً للظروف التي قد يحدث فيها ذلك وإجراءات رد المبالغ المدفوعة بالزيادة
من قبل المستثمر.
(د) ومعلومات الحد الأدنى والحد الأقصى للمبالغ التي يجوز للمستثمر أن
يكتتب فيها (إذا كان ذلك يسري عليها).
(ه) ووصفاً لإجراءات الدفع مقابل الأوراق المالية التي يكتتب فيها المستثمر
وتوقيت تسليم أي مستندات ذات صلة إلى المستثمر.
(و) ووصفاً لإجراءات ممارسة أي حق شفعة وقابلية تداول حقوق الاكتتاب ومعاملة
حقوق الاكتتاب غير الممارسة.
(ز) ومعلومات إجراءات تخصيص الأوراق المالية المطروحة وإشارة إلى الوقت
الذي يجوز أن يبدأ فيه التعامل في الأوراق المالية.
(ح) والمعلومات حول أي شروط يخضع لها الطرح.
ج 1.22 الأسعار
(1) يجب أن تتضمن النشرة وصفاً للعملية المستخدمة لتحديد سعر الطرح أو
السعر المرجعي للأوراق المالية، ويجب أن توفر النشرة إشارة إلى ذلك السعر، إذا كان
ذلك ممكناً.
(2) يجب أن تتضمن نشرة الطرح إشارة إلى النفقات التي قد تفرض على المستثمر
الذي يكتتب في الأوراق المالية المطروحة.
ج 1.23 الاستثمار والتعهد
بالتغطية
(1) يجب أن تتضمن النشرة معلومات جهة الإيداع التي يتعين تسجيل ملكية الأوراق
المالية لديها، ووكلاء الدفع في حال السندات أو الصكوك.
(2) يجب أن تتضمن النشرة معلومات أي متعهد بالتغطية يتصرف فيما يتعلق بالطرح
أو الإدراج المباشر ويجب أن تبين تحديداً:
(أ) الأساس الذي يتصرف متعهد التغطية بناءً عليه.
(ب) والملامح الجوهرية لأية اتفاقية بين الجهة المصدرة متعهد
التغطية، بما في ذلك:
(1) تاريخ الاتفاقية.
(2) وأي عروض أسعار متفق عليها.
(3) وإشارة إلى مبلغ عمولة التغطية الذي قد يكون مستحقاً بموجب
الاتفاقية.
(3) إذا لم تتم تغطية أي جزء من الأوراق المالية، يجب أن تتضمن النشرة
التفاصيل الخاصة بالجزء الذي لم تتم تغطيته.
ج 1.24 المستشارون
إذا كان أي مستشارين يتصرفون عن أو بالنيابة عن الجهة المصدرة فيما يتعلق
بالطرح أو الإدراج المباشر، يجب أن تتضمن النشرة معلومات أولئك المستشارين ووصفاً للصفة
التي تصرفوا بها.
ج 1.25 بيان إجراءات حل
النزاعات
يجب أن تتضمن النشرة بياناً:
(أ) بأن أي نزاع بين الجهة المصدرة وحامل أوراق مالية، أو حامل أوراق مالية
محتمل، يتعين حله وفقاً لقواعد تسوية النزاعات التي تنشأ من المعاملات المتعلقة بالأوراق
المالية من خلال التحكيم (قرار مجلس الإدارة رقم (5) لسنة 2023).
(ب) أو بأن أي نزاع من هذا القبيل يتعين حله من خلال إجراءات مختلفة ويوضح
تلك الإجراءات.
ج 1.26 الإدراج في بورصة
أجنبية
(1) إذا تم إدراج الأوراق المالية في سوق تشغلها بورصة أجنبية، يجب أن
تبين النشرة ذلك، على صفحة الغلاف، وتحدد السوق والبورصة.
(2) إذا قدمت الجهة المصدرة، أو كانت تنوي تقديم طلب إلى الهيئة للحصول
على إذن بالإدراج في سوق تشغلها بورصة أجنبية بموجب البند 7.6.2 وقدمت، أو كانت تنوي
تقديم طلب إلى البورصة الأجنبية لإدراج الأوراق المالية، يجب أن تبين النشرة ذلك، على
صفحة الغلاف، وتحدد السوق والبورصة الأجنبية واليوم الأول المتوقع للتداول، إذا كان
معلوماً. ويجب ألا يعطي البيان انطباعاً بأنه ستتم الموافقة على أي من الطلبين.
(3) إذا تم إدراج الأوراق المالية، أو كان من المقرر إدراجها، في أسواق
تشغلها بورصة مرخصة وبورصة أجنبية (أو أكثر من بورصة أجنبية)، يجب أن تبين النشرة ذلك
وتقدم معلومات تتعلق بأي شرائح خاصة بالأوراق المالية المقرر إدراجها في كل سوق.
(4) إذا كان أشخاص مختلفون يتصرفون عن أو بالنيابة عن الجهة المصدرة فيما
يتعلق بسوق تشغلها بورصة أجنبية، يجب أن تتضمن النشرة معلومات أولئك الأشخاص.
الجدول 2 المعلومات التي يلزم الإفصاح عنها
ج 2.1 المعلومات التي يلزم الإفصاح عنها
يتعين على الجهة المصدرة الإفصاح عن الأمور التالية:
(أ) أي تغيير في هيكل رأسمال الجهة المصدرة.
(ب) أي تغيير جوهري في الأنشطة الرئيسية للجهة المصدرة وأي شركات مشتركة
جوهرية تكون الجهة المصدرة طرفاً فيها.
(ج) أي قرار يصدر عن الجهة المصدرة في إصدار الأوراق المالية أو عرضها،
وكذلك أي كفالة أو ضمان تتعلق بإصدار جديد.
(د) أي موافقة تصدر عن الهيئة لطلب مقدم من إحدى الجهات المصدرة بتقديم
طرح خاص (انظر البند 2.3.5).
(5) أي قرار يصدر بشأن توزيع الأرباح سواء كان في شكل أموال نقدية أو أوراق
مالية ويشمل الأرباح المرحلية).
(و) أي عمليات إعادة شراء أو استرداد للأسهم، وتشمل تفاصيل عدد الأسهم
المستردة وعدد الأسهم القائمة بعد الاسترداد.
(ز) نسخة من كافة المراسلات أو المستندات الأخرى التي ترسلها الجهة المصدرة
لحاملي أوراقها المالية.
(ح) أي تغيير في الحقوق المصاحبة لأي فئة من فئات الأوراق المالية للجهة
المصدرة، ويشمل ذلك التغييرات في شروط الأوراق المالية والتي يمكنها أن تؤثر بشكل غير
مباشر في تلك الحقوق، مثل التغييرات التي تنشأ عن التغيير في شروط القروض أو في أسعار
الفائدة.
(ط) تعيين متلقي فيما يتعلق بأنشطة الجهة المصدرة وأصولها.
(ي) التقدم بعريضة لتعيين مصفي فيما يتعلق بالجهة المصدرة.
(ك) صدور قرار من جانب مالكي الجهة المصدرة بتصفيتها، أو إنهائها أو حلها،
أو صدور توجيه من جانب أي سلطة مختصة بالقيام بذلك.
(ل) الشروع في إجراءات الإفلاس أو إجراءات مماثلة فيما يتعلق بالجهة المصدرة.
(م) إجراءات البيع أو الشراء أو الرهن أو المعاملات الأخرى المتعلقة بجزء
من أصول الجهة المصدرة وتمثل مبلغاً يزيد على نسبة 5% من القيمة الدفترية لإجمالي أصول
الجهة المصدرة.
(ن) حيازة المرتهن أو بيعه لجزء من أصول الجهة المصدرة يمثل قيمة تزيد
على نسبة 10% من القيمة الدفترية لإجمالي أصول الجهة المصدرة.
(س) إذا علمت الجهة المصدرة أنها تعرضت لخسائر تصل إلى نسبة 50% أو أكثر
من قيمة رأسمالها المدفوع، يجب تقديم تحليل بالخسائر وأسبابها.
(ع) حصول اندماج أو استحواذ أو فك اندماج يشمل الجهة المصدرة (انظر الباب
16 الذي يتضمن الأحكام المتعلقة بعمليات الاندماج والاستحواذ التي تشمل الجهة المصدرة)،
ويشمل ذلك:
(1) أي عرض يلزم الإخطار به وفق البند 16.6.2.
(2) استكمال عملية اندماج أو استحواذ يلزم الإخطار بها وفق البند
.16.6.3
(3) (عملية اندماج أو استحواذ أو فك اندماج تشمل كياناً من نفس المجموعة
التي تنتمي إليها الجهة المصدرة.
(ف) الشروع في أي إجراءات قانونية أو ضريبية أو تنظيمية من قبل الجهة المصدرة
أو أي من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها التنفيذية العليا أو موظفيها أو ضدهم، مما
قد يكون له بشكل متوقع ومعقول أثر جوهري على قيمة الأوراق المالية المدرجة للجهة المصدرة.
صدور حكم قضائي أو حكم آخر من جانب أي محكمة لصالح الجهة المصدرة أو أي
من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها التنفيذية العليا أو موظفيها أو ضدهم، مما قد يكون
له بشكل متوقع ومعقول أثر جوهري (ص) على قيمة الأوراق المالية المدرجة للجهة المصدرة.
(ق) وقوع تغيير في عقد تأسيس الجهة المصدرة، أو نظامها الأساسي، أو مستنداتها
التأسيسية الأخرى ،أو عنوانها الرسمي.
(ر) فتح وإغلاق باب الترشيحات لأي وظيفة بمجلس إدارة الجهة المصدرة.
(ش) حدوث تغيير في مجلس إدارة الجهة المصدرة أو رئيسها التنفيذي أو حدوث
أي تغيير في الإدارة العليا للجهة المصدرة والتي ترى الجهة المصدرة بشكل معقول أنها
تفي بمعايير المعلومات الجوهرية غير العامة.
(ت) الدعوة لعقد اجتماع لمجلس الإدارة أو الجمعية العمومية للجهة المصدرة
والقرارات التي يتخذها أو النتيجة التي يخلص إليها مثل هذه الاجتماعات غير القرارات
المتعلقة بالأعمال العادية والتي تمرر في اجتماع لمجلس الإدارة أو الجمعية العمومية
السنوية.
(ث) تأجيل اجتماع لمجلس الإدارة أو للجمعية العمومية.
(خ) جدول أعمال اجتماع مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية وأي تغيير في
جدول الأعمال المفصح عنه.
(ذ) تحديد تاريخ نشر أي بيانات مالية وتقارير يلزم نشرها وفق البند
12.3.1.
(ض) أي بيانات مالية وتقارير يلزم نشرها وفق البند 12.3.1.
(ظ) تعيين مدقق الحسابات الخارجي للجهة المصدرة أو عزله.
(غ) نسخة من أي تقرير يصدر عن مدقق الحسابات الخارجي للجهة المصدرة ويشمل
أي معلومات جوهرية تتعلق بالبيانات المالية للجهة المصدرة وأدائه وتحفظاته (إن وجدت)
على البيانات المالية.
(أ أ) وقوع أي تغيير في التصنيف الائتماني للجهة المصدرة أو أي إصدار للأوراق
المالية والمتاحة بشكل عام أو سحب أي تصنيف من هذا القبيل من قبل وكالة التصنيف الائتماني
التي قدمته.
(ب ب) صدور قرار من قبل لجنة التظلمات أو اللجنة التأديبية بالهيئة فيما
يتعلق بالجهة المصدرة.
(ج ج) كل ما يُطلب من الجهة المصدرة الإفصاح عنه بموجب نظام الحوكمة الصادر
عن الهيئة أو قانون آخر معمول به ويتم الإفصاح بموجب الإجراءات والمهل الزمنية الواردة
في نظام الحوكمة أو القانون المطبق، وليس بموجب البند (12.2.1).
(د د) إذا طلب من الجهة المصدرة الإفصاح عن المعلومات إلى أي هيئة أخرى
داخل الدولة أو خارجها، فأي معلومات تُفصح عنها الجهة المصدرة إلى تلك الهيئة.
(5 5) إصدار أي قانون، أو لائحة أو حكم قضائي أو أمر من جانب أي محكمة
ذات اختصاص قد يؤثر بشكل جوهري في قيمة الأوراق المالية أو الأصول للجهة المصدرة.
(و و) أي معلومات يجوز أن تطلبها الهيئة أو البورصة المرخصة العاملة بالسوق
التي تدرج بها الأوراق المالية من الجهة المصدرة وتوجه الهيئة أو البورصة بضرورة الإفصاح
عنها بموجب البند 12.2.1.
ج 2.2 الأوراق المالية المدرجة ببورصة أجنبية
الأحداث الأخرى التي يمكن الإفصاح عنها.
(1) يتعين على الجهة المصدرة التي تكون أوراقها المالية مدرجة أيضاً في
بورصة أجنبية الإفصاح عن الأمور التالية:
(أ) تعليق التداول في الأوراق المالية للجهة المصدرة من قبل البورصة الأجنبية.
(ب) إلغاء إدراج الأوراق المالية للجهة المصدرة من قبل البورصة الأجنبية.
(ج) أي نزاع بين حقوق والتزامات الجهة المصدرة بموجب القوانين والقواعد
التي تنظم إدراج الأوراق المالية وتداولها في الولاية القضائية التي تقع فيها البورصة
الأجنبية وهذه القواعد وقانون هيئة قطر للأسواق المالية ولوائحها والقواعد الأخرى التي
تصدرها الهيئة.
(د) أي تغيير جوهري في القوانين والقواعد المنظمة لإدراج الأوراق المالية
وتداولها في الولاية القضائية التي تقع فيها البورصة الأجنبية.
(ه) تفاصيل أي إجراءات تأديبية أو تنفيذ تتخذ فيما يتعلق بالجهة المصدرة
من قبل إحدى الهيئات خارج الدولة.
(2) في حالة إفصاح الجهة المصدرة عن المعلومات المشار إليها في الفقرة
(1) (ج) أو (د) إلى الهيئة، يجوز للهيئة تقديم توجيه إلى الجهة المصدرة بشأن كيفية
المضي في تنفيذ الإجراءات. وعلى وجه الخصوص، يجوز للهيئة إعمال سلطتها بموجب البند
1.3.6 (سلطة التنازل عن تطبيق القواعد أو تعديلها على ضوء الإفصاح.
ج 2.3 السندات والصكوك الأحداث الأخرى التي
يمكن
الإفصاح عنها
(1) كما يجب على أي جهة مصدرة لأي سندات أو صكوك أن تفصح عما يلي:
(أ) أي قرار يصدر عن الجهة المصدرة بعدم سداد أي دفعات مستحقة على السند
أو الصكوك.
(ب) أي تخلف أو إخفاق آخر من جانب الجهة المصدرة في سداد أي دفعات مستحقة
على السند أو الصكوك أو اتخاذ أي تصرف آخر مطلوب ف ما يتعلق بالسند أو الصكوك.
(ج) أي إصدار جديد مقترح للسندات أو الصكوك أو الأوراق المالية الأخرى
ويتضمن تفاصيل أي كفالة مصاحبة لأي إصدار جديد.
(د) أي قرار بتعجيل سداد الدفعات بشأن السندات أو الصكوك.
(ه) أي شراء أو استرداد أو إلغاء للسندات أو الصكوك (بما في ذلك الشراء
أو الاسترداد من قبل أي شخص من نفس المجموعة التي تنتمي إليها الجهة المصدرة) أو أي
تصرف يترتب عليه الشراء أو الاسترداد أو الإلغاء.
(و) أي تصرف آخر تقوم به الجهة المصدرة قد يؤثر في أي دفعات مستحقة على
السندات أو الصكوك.
(2) يجب أن يشمل الإفصاح:
(أ) تفاصيل عن الإجراءات المشمولة للوصول إلى قرار لاتخاذ الإجراء قيد
النظر.
(ب) وتفاصيل عن مبلغ السندات أو الصكوك المستحقة القائمة عقب الإجراء.
(3) كما يجب على أي جهة مصدرة لأي سندات أو صكوك أن تفصح عما يلي:
(أ) أي تغييرات على شروط وأحكام السندات أو الصكوك.
(ب) أي تغيير في مدير السندات أو الصكوك أو وكيل الدفع.
(ج) أي معاملة تبرمها الجهة المصدرة أو أي شخص في المجموعة نفسها مثل الجهة
المصدرة التي قد تؤثر جوهرياً على مصالح ملاك السندات أو الصكوك.
(د) أي حدث قد يتطلب الإفصاح بموجب شروط أي عقد ائتماني يتضمن إصدار السندات
أو الصكوك.
(ه) أي تغيير آخر قد يؤثر جوهرياً على حقوق ملاك السندات، أو الصكوك أو
مصالحهم أو امتيازاتهم.
(4) على أي جهة مصدرة لأي سندات أو صكوك إخطار الهيئة بتاريخ استحقاق كل
دفعة فائدة على السندات أو دفعة إيرادات للصكوك قبل 10 أيام عمل بحد أقصى من تاريخ
الاستحقاق.
(5) كما يجب أن يشمل الإخطار:
(أ) تفاصيل حساب الفائدة أو الإيرادات طوال الفترة التي تتعلق بها الدفعة
أو شرح للسبب إذا تعذر توفير تلك التفاصيل.
(ب) وشرح لسبب تعذر سداد الدفعة في حال عدم سدادها في تاريخ الاستحقاق
والتاريخ المقرر فيه سدادها.
ج 2.4 الصكوك: الأحداث الأخرى التي يمكن الإفصاح
عنها
كما يجب على أي جهة مصدرة للصكوك أن تفصح عما يلي:
(أ) أي تغيير جوهري في الفتوى المتعلقة بالصكوك أو إصدار أي فتوى جديدة
تتعلق بالصكوك.
(ب) أي تغيير في المستشار الشرعي.
(ج) أي تغيير في هيكل الصكوك.
(د) أي تغيير جوهري في الأصول أو الاستثمارات أو الأنشطة التي تتضمن هيكل
الصكوك.
(ه) أي حدث قد يؤدي إلى عدم امتثال الصكوك المبادئ الشريعة.
جدول 3 عمليات الاندماج والاستحواذ
محتوى الطلبات المقدمة
للحصول على موافقة
الهيئة
ج 3.1 التقدم بطلب للحصول على موافقة الهيئة
على
عملية
الاندماج أو الاستحواذ
(1) يجب أن يتضمن الطلب المقدم للحصول على موافقة الهيئة على عملية اندماج
أو استحواذ ما يلي:
(أ) اسم مقدم العرض، وعنوان مقره الرئيسي، وأهدافه، ومقدار رأس ماله.
(ب) أسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين لدى مقدم العرض وعدد ونسبة
الأسهم التي يملكها كل منهم في الشركة محل العرض.
(ج) بيان بعدد ونسبة أسهم الشركة المعروضة المملوكة لمقدم العرض.
(د) اسم الشركة محل العرض، وعنوان مقرها الرئيسي، وأهدافها، ومقدار رأس
مالها.
(ه) بيان بالغرض من الاندماج أو الاستحواذ.
(و) نسخة من النظام الأساسي، وعقد التأسيس، والقيد في السجل التجاري لكل
من مقدم العرض والشركة محل العرض.
(ز) نسخة محدثة من سجل مساهمي مقدم العرض.
(ح) نسخة من اتفاقية الاندماج أو الاستحواذ المقترحة.
(ط) نسخ من البيانات المالية السنوية المدققة لكل من مقدم العرض والشركة
محل العرض لآخر ثلاث (3) سنوات، إذا كان ذلك يطبق.
(ي) تعهد خطي من مقدم العرض بسداد جميع الرسوم المستحقة للهيئة فيما يتعلق
بعملية الاندماج أو الاستحواذ.
(ك) نسخة من مستند العرض.
(ل) نسخة من الإخطار بالعرض المقدم إلى لجنة حماية المنافسة ومنع الممارسات
الاحتكارية المنشأة بموجب القانون رقم (19) لسنة 2006م بشأن حماية المنافسة ومنع الممارسات
الاحتكارية.
(2) في حالة الاستحواذ، يجب أن يتضمن الطلب أيضاً:
(أ) بياناً بالحد الأدنى والحد الأعلى لعدد ونسبة الأسهم التي يمكن الاستحواذ
عليها من أسهم الشركة محل العرض.
(ب) السعر الذي يعرضه مقدم العرض.
(ج) في حال سداد قيمة الاستحواذ على أسهم الشركة محل العرض كاملاً أو جزء
منه نقداً، ضماناً بنكياً صادراً عن بنك عامل في الدولة يكفل قدرة مقدم العرض على القيام
بذلك.
(3) في حالة الاندماج، يجب أن يتضمن الطلب أيضاً تقريراً بتقييم أصول الشركة
محل العرض صادراً عن مقيم مالي وفقا للبند 16.4.2.
جدول 4 عمليات الاندماج والاستحواذ - محتوى مستند العرض
ج 4.1 محتوى مستند العرض
(1) يجب أن يتضمن مستند العرض لعملية اندماج أو استحواذ ما يلي:
(أ) اسم وعنوان مقدم العرض وأي وكيل يعمل نيابة عنه.
(ب) أسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين لدى كل من مقدم العرض
والشركة محل العرض وطبيعة العلاقة بينهما، إن وجدت.
(ج) تفاصيل الأسباب الموجبة لعملية الاندماج أو الاستحواذ، بما في ذلك
الأهداف الرئيسية، والفوائد المرجوة والمتوقعة من العملية، وتحليل الإيجابيات والسلبيات
والفرص والمخاطر التي قد تنشأ عنها.
(د) إذا كان مقدم العرض شركة مدرجة، تاريخ ومكان انعقاد الجمعية العمومية
غير العادية التي سيتم فيها اتخاذ القرار بالموافقة على العرض أو رفضه، وجدول أعمال
الجمعية.
(5) الجدول الزمني الذي وافقت عليه الهيئة لتنفيذ العرض.
(و) بيان يشير إلى العوامل المساهمة التي يمكن أن تؤثر على قبول العرض
بالكامل، م مثل أصول مقدم العرض وأرباحه وأعماله التي قد تكون جوهرية لتقييم العرض
أو لتقييم قيمة الأسهم في حال كان العرض عبارة عن مبادلة أوراق مالية أو حصص ملكية.
(ز) وصف لكيفية تمويل العرض ومصادر التمويل، مع تحديد أسماء المقرضين الرئيسيين
أو الطرف الذي يقوم بترتيب التمويل.
(ح) تفاصيل الشروط المطبقة إذا كان العرض مشروطاً، بما يشمل، في حالة الاستحواذ،
تفاصيل حول موعد زوال الشروط المطبقة على العرض فيما يتعلق بقبوله.
(ط) تفاصيل الأسهم في الشركة محل العرض والمملوكة من قبل:
(1) مقدم العرض.
(2) أعضاء الإدارة العليا لمقدم العرض وأزواجهم / زوجاتهم أبناؤه / أبناؤها
القصر.
(3) كبار مساهمي مقدم العرض.
(4) أي شخص يتصرف بالتحالف مع مقدم العرض (بما في ذلك اسم الشخص).
(ي) تقرير عن التأثير المتوقع على الأرباح المستقبلية للكيان الذي سينتج
بعد إتمام عملية الاندماج أو الاستحواذ.
(ك) أسماء الأشخاص الذين قدموا المشورة والمساعدة في إعداد مستند العرض.
(ل) نسخ من البيانات المالية المعتمدة من قبل مجلس الإدارة لكل من مقدم
العرض والشركة محل العرض للسنتين الماليتين السابقتين، إذا كان ذلك يطبق، وتقرير من
المدققين الخارجيين المعنيين فيما يتعلق بتلك البيانات.
(م) الإفصاح عن أي علاقة بين الأشخاص المعنيين وأي مصالح محتملة لهم ذات
صلة بالعرض، أو في حال عدم وجود علاقات أو مصالح، بيان بنفي وجودها.
(ن) إذا كان العرض يتطلب موافقة هيئة أخرى، نسخة من تلك الموافقة.
(س) بيان بتأثير عملية الاندماج أو الاستحواذ على الالتزامات القانونية
الحالية لمقدم العرض والشركة محل العرض.
(ع) بيان بالخطط الاستثمارية المستقبلية لمقدم العرض فيما يتعلق بالشركة
محل العرض أو الكيان الجديد الذي سيتم إنشاؤه عند إتمام العرض.
(2) في حالة الاستحواذ، يجب أن يتضمن مستند العرض أيضاً ما يلي:
(أ) القيمة الإجمالية للعرض المقترح.
(ب) وصف للأوراق المالية محل العرض وأي حقوق أو قيود ذات صلة.
(ج) بيان بالتزامات مقدم العرض تجاه حقوق صغار المساهمين في الشركة محل
العرض سواء كانت مفروضة بموجب هذه القواعد أو بموجب أي قانون آخر معمول به
(د) تفاصيل حول كيفية تقريب الأعداد غير الصحيحة في إطار هذه العملية في
حال تجاوز عدد الأوراق المالية المعروضة للبيع على مقدم العرض عدد الأوراق المالية
المطلوب شراؤها، وقام مقدم العرض بالشراء من مالكي الأوراق المالية بنسبة ما عرضه كل
منهم إلى إجمالي الأوراق المالية المطلوب شراؤها.
(3) في حالة الاندماج، يجب أن يتضمن مستند العرض أيضاً ما يلي:
(أ) ملخص لتقرير تقييم أصول الشركة محل العرض المعد وفقاً للبند
.16.4.2
(ب) تفاصيل أي حدث جوهري وقع بعد إعداد تقرير التقييم كان له، أو من المحتمل
أن يكون له تأثير على قيمة الشركة محل العرض، أو إذا كانت الشركة محل العرض شركة مدرجة
على قيمة وتداول أوراقها المالية.
(4) إذا كان مقدم العرض شركة غير مدرجة وكان سداد قيمة العرض يتضمن إصدار
أوراق مالية أو حصص ملكية، فيجب إرفاق مستند العرض بما يلي:
(أ) تقييم مالي المقدم العرض صادر عن مقيم مالي.
(ب) بيان من مقدم العرض بما يلي:
(1) قيمة المبيعات وصافي الأرباح لآخر ثلاث (3) سنوات مالية، إذا
كان ذلك يطبق.
(2) والأصول والالتزامات في نهاية آخر سنة مالية.
(3) والتدفقات النقدية لآخر سنة مالية.
المستخرجة من البيانات المالية المدققة لمقدم العرض.
(ج) بيان بأي تغييرات في المركز التجاري أو المالي لمقدم العرض بعد نهاية
آخر سنة مالية أو في حالة عدم وجود تغييرات، بيان يفيد بعدم حدوث أي من ذلك.
(د) قائمة بالسياسات المحاسبية المطبقة على البيانات المالية المقدم العرض،
بما في ذلك أي تغييرات على تلك السياسات المطبقة خلال السنوات المالية الثلاثة (3)
الأخيرة، ووصف لتأثير تلك التغييرات، إلى جانب أي ملاحظات أخرى ذات صلة بإعداد تلك
البيانات.
(ه) وصف لطبيعة أنشطة مقدم العرض والتوقعات المالية والتجارية لها.
(و) ملخص بالمحتويات الأساسية لأي اتفاقية أبرمها مقدم العرض، أو أي من
شركاته التابعة خلال السنوات الثلاثة (3) السابقة مباشرة لتقديم مستند العرض خارج إطار
الأنشطة التجارية العادية لمقدم العرض أو الشركة التابعة يجب أن يحدد الملخص الأطراف
ذات العلاقة، وتواريخ وأحكام الاتفاقيات، وأي مقابل تم دفعه من قبل أي طرف فيها).
جدول 5 عمليات الاندماج والاستحواذ التي تشمل كيانات
خارج الدولة محتوى الإخطار
ج 5.1 المعلومات المطلوبة في الإخطار المقدم إلى الهيئة حول عرض الاندماج
مع كيان خارج الدولة أو الاستحواذ عليه
(1) يجب أن تتوفر المعلومات التالية في الإخطار المقدم إلى الهيئة، بموجب
البند 16.6.2 Error Reference source not found. حول عرض الاندماج مع كيان خارج الدولة أو الاستحواذ
عليه:
(أ) اسم مقدم العرض، وعنوان مقره الرئيسي، وجنسيته، وأهدافه، ومقدار رأس
ماله.
(ب) أسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين لدى مقدم العرض وعدد ونسبة
الأسهم التي يملكها كل منهم.
(ج) طبيعة نشاط مقدم العرض وأعماله السابقة.
(د) اسم الشركة محل العرض، وعنوان مقرها الرئيسي، وجنسيتها وأهدافها، ومقدار
رأس مالها.
(ه) أسماء أعضاء الإدارة العليا وكبار المساهمين لدى الشركة محل العرض
وعدد ونسبة الأسهم التي يملكها كل منهم فيها.
(و) طبيعة نشاط الشركة محل العرض وأعمالها السابقة، إن وجدت.
(ز) عدد ونسبة الأسهم التي يملكها مقدم العرض والإدارة العليا وكبار المساهمين
لديه في الشركة محل العرض.
(ح) البيانات المالية المدققة لكل من مقدم العرض والشركة محل العرض الآخر
سنتين ماليتين، إذا كان ذلك يطبق.
(ط) بيان بالغرض من الاندماج أو الاستحواذ.
(ي) الجدول الزمني لإتمام عملية الاندماج أو الاستحواذ.
(ك) بيان بالآثار المترتبة المتوقعة على إتمام عملية العرض على المركز
المالي المقدم العرض.
(ل) تفاصيل الأسباب الموجبة لعملية الاندماج أو الاستحواذ، بما في ذلك
الأهداف الرئيسية، والفوائد المرجوة والمتوقعة من العملية، وتحليل الإيجابيات والسلبيات
والفرص والمخاطر التي قد تنشأ عنها.
(م) بيان بالالتزامات المالية والقانونية المترتبة على مقدم العرض فور
إتمام العرض.
(ن) الإفصاح عن أي علاقة بين الأشخاص المعنيين أو أعضاء مجالس إداراتهم
أو كبار المساهمين لديهم، وأي مصالح محتملة لهم ذات صلة بالعرض أو بيان بنفي وجودها
في حال عدم وجود علاقات أو مصالح.
(س) دليل على إبلاغ لجنة حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية المنشأة
بموجب القانون رقم (19) لسنة 2006م بشأن حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية
بالعرض، وأي جهة اختصاص ذات صلة بمقدم العرض.
(2) في حالة الاستحواذ، يجب أن يتضمن الإخطار أيضاً ما يلي:
(أ) الحد الأدنى والحد الأعلى لعدد ونسبة الأسهم التي يمكن أن يستحوذ عليها
مقدم العرض في الشركة محل العرض.
(ب) السعر الذي يعرضه مقدم العرض.
(ج) القيمة الإجمالية للعرض، وتفاصيل مصادر التمويل.
******************************