الجريدة الرسمية / العدد الواحد والعشرون / 17 أغسطس 2025

 

قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية

رقم (5) لسنة 2025

بإصدار نظام حوكمة الشركات المدرجة

مجلس الإدارة.

بعد الاطلاع على القانون رقم (8) لسنة 2012، بشأن هيئة قطر للأسواق المالية، المعدل بالمرسوم بقانون رقم (22) لسنة 2018،

وعلى قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (13) لسنة 2012،

وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015، المعدل بالقانون رقم (8) لسنة 2021،

وعلى قرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (5) لسنة 2016، بإصدار نظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة في السوق الرئيسية،

وعلى موافقة مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية على مشروع هذا القرار باجتماعه الأول لعام 2025/ 85 المنعقد بتاريخ 7/ 4/ 2025،

وعلى اقتراح الرئيس التنفيذي لهيئة قطر للأسواق المالية،

ولما تقتضيه المصلحة العامة،

قـــرر مــا يــلــي:

 

مـــــادة (1)

يعمل بنظام حوكمة الشركات المدرجة المرفق بهذا القرار.

مـــــادة (2)

على جميع المخاطبين بأحكام النظام المرفق توفيق أوضاعهم وفقًا لأحكامه خلال سنة من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية،

ويجوز لرئيس مجلس إدارة الهيئة مد هذه المهلة لمدة أو لمدد أخرى مماثلة.

مـــــادة (3)

يُلغى القرار رقم (5) لسنة 2016، من تاريخ العمل بالنظام المرفق.

مـــــادة (4)

على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه تنفيذ هذا القرار، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

بـنـدر بـن مـحمـد بـن سعـود آل ثانــي

رئيس مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية

 

 

صدر بتاريخ: 10/02/1447هـ

الموافق: 04/08/2025م

نظام حوكمة الشركات المدرجة

المقدمة

الحوكمة هي مجموعة من العلاقات بين كل من إدارة الشركة ومجلس الإدارة والمساهمين وأصحاب المصالح الآخرين والتي توضح الآلية التي يتم من خلالها عملية وضع الأهداف والوسائل لتحقيق تلك الأهداف ومراقبة الأداء، كما أن الحوكمة تقوم بتحديد الصلاحيات والمسؤوليات وعملية صنع القرار، علاوة على تنظيم علاقة الشركة بالبيئة المحيطة بها وعلاقتها بالمجتمع الذي تمارس نشاطها فيه، وهي بذلك تعد الضامن على الإدارة الرشيدة والسليمة للشركة، وبما يصب في مصلحة الشركة وفي مصلحة جميع تلك الفئات التي تم ذكرها.

وتتناول الحوكمة في فحواها تحقيق العدل والمساواة بين جميع أصحاب المصالح، من خلال توجيه إدارة الشركة إلى كيفية ادارتها، والتعامل مع مختلف الأحداث والتحديات التي قد تتعرض لها، وبخاصة أسلوب إدارة المخاطر التي تواجهها، وتنظيم المصالح وتجنب تضارب المصالح فيها، والتأكيد على مبدأ الشفافية والافصاح في عملها، وطرق مساهمتها في الاستدامة، علاوة على إيجاد الأقسام والإدارات واللجان الضرورية واللازمة فيها لإنفاذ متطلبات الحوكمة عليها، بالإضافة الى ضمان وجود مهام وسياسات وإجراءات عمل داخلية مكتوبة ومنشورة على مختلف أقسام وإدارات الشركة تضمن تحقيق الغاية من متطلبات الحوكمة.

من هذا المنطلق، وتحقيقا لهذه الغاية، سعت الهيئة الى المبادرة الى وضع نظام لحوكمة الشركات المدرجة، مستمدة قواعد

وأحكام هذا النظام من توصيات المؤسسات الدولية التي تعنى بحوكمة الشركات، وأهمها المنظمة الدولية لهيئات الأسواق المالية (IOSCO)، ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD)، وتوصيات مجلس المعايير الدولية للاستدامة (ISSB) والشبكة الدولية للحوكمة (ICGN)، بالإضافة إلى أفضل الممارسات الإقليمية والدولية في هذا المجال، وكل ذلك بما يتناسب مع معطيات السوق المالي القطري.

وقد تناول هذا النظام معالجة عشرة مواضيع تمثلت في مهام ومسؤوليات المجلس، وتشكيل المجلس وشروط العضوية فيه وممارسات المجلس وتضارب المصالح، ولجان المجلس، والادارة التنفيذية العليا، ونظام الرقابة الداخلية، وأسس وسياسات منح المكافآت والحوافز، والتواصل بين المجلس والمساهمين، والافصاح عن حوكمة الشركات والشركات التي تساهم بها الحكومة.

وتم مراعاة مجموعة من المبادئ في صياغة نصوص هذا النظام، حيث تمثلت في مراعاة مبدأ الشفافية والوضوح، ومبدأ العدالة والمساواة، ومبدأ تحمل المسؤولية والرقابة والمحاسبة.

 

قائمة التعريفات

في تطبيق أحكام هذا النظام تكون للكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها ما لم يرد في النص غير ذلك

الدولة: دولة قطر.

الهيئة: هيئة قطر للأسواق المالية.

القانون: القانون ذو الصلة والذي ينظم أحكام الشخص الخاضع لهذا النظام.

السوق: السوق الرئيسية والسوق الثانية في بورصة قطر.

جهة الإيداع: الشركة المرخص لها من الهيئة للقيام بمهام الإيداع والتسجيل لكل ما يتعلق بالأوراق المالية المتداولة في الأسواق المالية.

الحوكمة: النظام الذي يتم من خلاله إدارة الشركة والتحكم بها، ويحدد أسس ومبادئ توزيع الحقوق والمسؤوليات بين مختلف أصحاب المصالح في الشركة، مثل أعضاء المجلس، والمدراء والمساهمين وأصحاب المصالح الآخرين، وتوضح القواعد والإجراءات الخاصة باتخاذ القرارات المتعلقة بشؤون الشركة.

تقرير الحوكمة: تقرير سنوي مستقل بذاته يتضمن إفصاح الشركة عن التزامها بتطبيق مبادئ وأحكام هذا النظام، يوقعه الرئيس ويرفعه إلى الهيئة مرفقا بالتقرير السنوي للشركة.

الشركة: الشركة المدرجة، أو الكيان القانوني المدرج في السوق بحسب الأحوال.

المجلس: مجلس إدارة الشركة المدرجة، أو القائم على إدارة الكيان القانوني المدرج بحسب الأحوال.

ميثاق المجلس: الميثاق الذي يعده المجلس لتحديد مهامه ومسؤولياته وواجبات رئيسه وأعضائه.

التقرير السنوي: مجموعة من التقارير السنوية تعرض على اجتماع الجمعية العامة السنوي، وتشمل تقرير المجلس عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مدقق الحسابات وتقرير الحوكمة.

الرئيس: رئيس مجلس إدارة الشركة المدرجة، أو المكلف بإدارة الكيان القانوني المدرج وفقا للقانون، وعقد تأسيسه ونظامه الأساسي.

عضو المجلس: الشخص الطبيعي المنتخب، أو الشخص المعنوي المنتخب أو الشخص الطبيعي المعين من الدولة لشغل مقعد بالمجلس.

العضو غير التنفيذي: عضو المجلس الذي لا يكون متفرغا لإدارة الشركة، أو لا يتقاضى أجرا منها.

العضو المستقل: الشخص الطبيعي الذي يتمتع بالاستقلالية التامة عن الشركة التي تؤهله لاتخاذ القرار المناسب بشكل حيادي، وتتحقق هذه الاستقلالية من خلال توافر الشروط التالية كحد أدنى:

1- ألا يكون هو أو أي من أقاربه من الدرجة الأولى يملكون بشكل مباشر أو غير مباشر أي من أسهم الشركة أو يكونوا من المساهمين الرئيسيين في أي من الشركات الزميلة للشركة.

2-ألا يكون هو أو أي من أقاربه من الدرجة الأولى عضوا في مجموعة أو رابطة من أشخاص طبيعيين أو معنويين يمارسون سيطرة على الشركة.

3- ألا يكون لديه هو أو أي من أقاربه من الدرجة الأولى والشركات التي يمتلكونها أي علاقة تعاقدية أو مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع الشركة بما في ذلك تقاضيهم أي راتب أو ميزة مادية.

الشركة قد تؤثر على قدرته على اتخاذ القرار باستقلالية (باستثناء ما يتلقاه مقابل عضويته في المجلس من مكافآت وبدلات).

4- ألا يعمل أو يساهم في مؤسسة تقدم للشركة خدمات استشارية أو مهنية، مثل خدمات التدقيق الخارجي والإسناد الخارجي وغيرها من الخدمات، سواء بصفته الشخصية أو من خلال أحد أقاربه من الدرجة الأولى. وألا يكون له أو لأحد أقاربه من الدرجة الأولى أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تجريها الشركة، أو يكون طرفا فيها.

5- ألا تربطه صلة قرابة من الدرجة الأولى بأي من أعضاء المجلس أو الادارة التنفيذية العليا للشركة.

6- ألا يعمل أو سبق له العمل هو أو أي من أقاربه من الدرجة الأولى لدى الشركة خلال السنوات الخمس السابقة.

7- أن يكون لديه مؤهل جامعي وخبرة ملائمة لا تقل عن خمس سنوات في المجالات المالية أو المتخصصة في أعمال الشركات.

8-ألا تتعدى فترة العضوية للعضو المستقل فترتين دوريتين للمجلس.

أمين السر: الشخص المعين من المجلس وفقاً لهذا النظام، والمسؤول عن تنظيم وتنسيق المسائل التي تتعلق بالمجلس وبالشركة.

الإدارة التنفيذية العليا: المسؤول التنفيذي الأول أيا كان مسماه ونائبه والمسؤولون التنفيذيون الآخرون المسؤولون أمامهم مباشرة.

الرئيس التنفيذي: رئيس الادارة التنفيذية العليا.

الرقابة الداخلية: أعمال التدقيق المالي، وتقييم الأداء وإدارة المخاطر التي تقوم بها وحدة مستقلة أو أكثر بالشركة.

مدقق الحسابات الخارجي: الشخص المرخص له وفقا لأحكام القانون والمسجل بجدول المدققين الخارجيين لدى الهيئة للقيام بأعمال مراجعة وتدقيق البيانات والتقارير المالية وإبداء الرأي فيها، وفقا للمعايير المطبقة.

التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء المجلس يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها المرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه الأصوات.

صفقات كبيرة: أي صفقة أو مجموعة صفقات أو تعاملات تهدف إلى امتلاك أو بيع، أو تأجير أو مبادلة أو التصرف (باستثناء إنشاء الضمانات) بأصول الشركة أو الأصول التي ستكتسبها الشركة أو تلك الصفقات أو التعاملات التي من شأنها تغيير الطبيعة الأساسية لعمل الشركة أو التي تساوي أو تزيد قيمتها الإجمالية (10%) من القيمة الأقل بين القيمة السوقية للشركة أو قيمة صافي أصول الشركة وفقا لآخر بيانات مالية معلنة، وما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أقل

المعلومات: المعلومات والبيانات والوثائق المرتبطة بتأسيس الشركة وبأنشطتها، وبتقاريرها وغيرها من المعلومات التي يجب على الشركة الإفصاح عنها واتاحتها للمساهمين وتمكينهم من الوصول لها والحصول عليها بموجب القانون وأحكام هذا النظام وغيره من تشريعات الهيئة.

الشخص المطلع: أي شخص اطلع بحكم موقعه على بيانات أو معلومات جوهرية عن الشركة أو عملائها لم تكن متاحة للجمهور، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر: أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان التابعة لمجلس الإدارة، وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا، والعاملين بالشركة أو أي شركة من مجموعتها وأزواجهم وأولادهم القصر، وغيرهم ممن يتاح لهم الحصول على تلك المعلومات بسبب علاقات تعاقدية، أو مهنية، أو غيرها، أو أي شخص تحصل على تلك المعلومات بأي طريقة كانت قبل اتاحتها للجمهور.

البيانات والمعلومات الجوهرية: أي بيانات ومعلومات يمكن أن تؤثر على سعر الورقة المالية الصادرة عن الشركة أو حجم تداولها أو في جذب أو عزوف المتعاملين في الأوراق المالية عنها في حال اتاحتها.

المساهمين المسيطرين: أي مساهم يملك حصة 10% أو أكثر من رأس المال، أو يكون قادراً على التحكم في استخدام 10% أو أكثر من قوة التصويت في الشركة.

أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة تستند إلى حق أو مركز قانوني مثل المساهمين، والعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين وغيرهم.

طرف ذو علاقة: يعتبر الشخص ذو علاقة بالشركة إذا كان عضو في مجلس إدارة الشركة أو أي شركة من مجموعتها، أو بالإدارة التنفيذية العليا للشركة أو أي شركة من مجموعتها، أو كان مالكا (5%) على الأقل من أسهم الشركة أو أي شركة من مجموعتها، أو كان من أقارب أي من السابقين حتى الدرجة الثانية، وكل شخص اعتباري مسيطر عليه من عضو بمجلس إدارة الشركة أو أي شركة من مجموعتها أو بإدارتها التنفيذية العليا وأقاربهم حتى الدرجة الثانية، أو المشتركة في مشروع أو شراكة من أي نوع مع الشركة أو أي شركة من مجموعتها.

الأقارب من الدرجة الأولى: الأب والأم، والزوج والزوجة، والأولاد.

الأقارب من الدرجة الثانية: الجد والجدة، والأخوة والأخوات، والأحفاد.

الأقلية: فئة المساهمين الذين لا يمتلكون القدرة على التأثير على قرارات الشركة.

التعاملات: التعاملات التجارية أو المالية من ذات النوع التي تساوي أو تزيد قيمتها (10%) من حجم تعاملات الشركة خلال السنة الواحدة، أو أكثر من متوسط مجموع تعاملات الشركة خلال آخر ثلاث سنوات.

السنة: السنة المالية للشركة.

نطاق التطبيق

تلتزم الشركات المدرجة في السوق الرئيسية بمبادئ وأحكام هذا النظام، بينما تخضع الشركات المدرجة في السوق الثانية لمبدأ الالتزام أو تبرير عدم الالتزام.

وينقسم "نظام حوكمة الشركات المدرجة " إلى خمسة فصول، هي كالتالي:

الفصل الأول

 المجلس

الفصل الثاني

 الادارة التنفيذية العليا

الفصل الثالث

 الرقابة الداخلية

الفصل الرابع

حقوق المساهمين وحقوق أصحاب المصالح

الفصل الخامس

 الإفصاح

الفصل السادس

أحكام مختلفة

الفصل الأول

المجلس

مـــــادة (1)

تشكيل المجلس والشروط المؤهلة لعضويته

يتعين على أعضاء المجلس أن يكونوا مؤهلين بشكل كاف بحيث يتوفر لديهم الفهم الواضح لدورهم في المجلس في ضوء مفاهيم الحوكمة، وأن يكون لديهم القدرة على الحكم السليم والموضوعي فيما يتعلق بشؤون الشركة.

أولاً: الشروط الواجب توافرها في عضو المجلس:

1- الا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.

2- الا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادة (40) من القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية، والمادتين (334) و (335) من القانون رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية، أو يكون ممنوعا من مزاولة أي عمل في الجهات الخاضعة لرقابة الهيئة بموجب المادة (35) فقرة (12) من القانون رقم (8) لسنة 2012 المشار إليه. وعليه تزويد الهيئة بشهادة حسن السيرة والسلوك صادرة عن الجهات الرسمية في الدولة.

3-ان يكون مساهماً ومالكاً لعدد من الاسهم في الشركة يحدده النظام الاساسي ويتم ايداعها لدى جهة الايداع خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر الى أن تنتهي ويصادق على ميزانية آخر سنة مالية، والا تكون هذه الاسهم قابلة للتداول أو الرهن أو الحجز. ويعفى الأعضاء المستقلون والأعضاء الممثلون للعاملين بالشركة من شرط المساهمة أو التملك لأسهم الشركة المنصوص عليه في هذا البند.

4-ألا يكون قد سبق إشهار إفلاسه مالم يكن قد رد إليه اعتباره أو تعثره في سداد ديونه وتسبب في خسائر للشركات أو سبق عزله أو يكون هناك أي تضارب للمصالح يؤثر على حيادته واستقلاليته.

5-يتمتع بمؤهلات جامعية وخبرة وكفاءة ومهارات متنوعة ومناسبة لأداء الدور المنوط به بشكل مهني وفعال ومتكامل.

وإذا فقد عضو مجلس الادارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.

ثانياً: فئات الترشح لانتخابات أعضاء مجلس الإدارة:

يجوز انتخاب لعضوية المجلس أي مما يلي: الشخص الطبيعي بصفته الشخصية أو الشخص المعنوي بصفته القانونية.

في حال انتخاب الشخص المعنوي بصفته القانونية عضوا في المجلس فيحق له وبما لا يخالف أحكام القانون في هذا الشأن .

تغيير ممثله في المجلس بآخر وذلك بموجب إخطار لكل من الشركة والهيئة بعد اعتماد الاستبدال فوراً موضحا به أسباب التغيير مع توفير كافة المتطلبات الواردة في هذا النظام في الممثل الجديد لشغل مقعد المجلس.

وفي كل الأحوال يجب أن تتوفر في الشخص الطبيعي وممثل الشخص المعنوي كافة الشروط الواردة في التشريعات ذات الصلة وأن يقوم بكل وظائف ومهام عضو المجلس وتحمل المسؤوليات المتعلق بها.

ثالثاً: إجراءات ومتطلبات ترشح أعضاء المجالس:

تعتمد اجراءات ومتطلبات ترشح أعضاء المجلس الواردة في الملحق (2) من هذا النظام في بيان إجراءات ومتطلبات الترشيحات الخاصة بالشركة والمرشح، واجراءات شغل مقعد المجلس حال خلوه واجراءات تقديم شكوى خاصة بالترشيحات. ويعتبر الملحق (2) جزءاً لا يتجزأ من هذا النظام.

وعلى الشركة تزويد الهيئة بأسماء المرشحين لعضوية المجلس وما يثبت استيفاءهم لشروط الترشح لغايات اعتمادهم من قبل الهيئة.

رابعاً: تشكيل المجلس:

1-يجب أن يتكون المجلس من عدد لا يقل عن 7 أعضاء، ولا يزيد عن 11 عضواً، على ألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات فيما عدا مجلس الإدارة الأول فيجوز أن تكون مدة العضوية فيه خمس سنوات. ويتعين على المجلس تحديد المرشحين وفقاً لشروط محددة ووضع خطة مناسبة للإحلال بما يتماشى مع القانون وسياسة وأنظمة الشركة.

2-على المجلس أن يقوم بصورة منتظمة بمراجعة عدد أعضاءه وتشكيلته بما يكفي لاتخاذ قرارات فعالة ومتنوعة في مختلف التخصصات. وعلى المجلس أن يقدم للمساهمين إذا لزم الأمر توصية بإجراء تغييرات في حجم المجلس، وخاصة في حالة إجراء تعديل في النظام الأساسي.

3- يجب أن يكون ثلاثة على الأقل من أعضاء المجلس مستقلين لاتخاذ القرارات بصورة سليمة وموضوعية ويجوز تخصيص مقعد أو أكثر لتمثيل الأقلية و/ أو العاملين في الشركة.

4-يجب الحرص على أن يضم المجلس أعضاء على نطاق واسع من التخصصات والمهارات بحيث تتوافر بشكل جماعي المعرفة والخبرة المناسبة لكافة أنشطة الشركة والتخطيط الاستراتيجي والاتصال والتواصل والحوكمة وإدارة المخاطر والرقابة الداخلية وفهم للتطورات الاقتصادية المحلية والاقليمية والدولية والبيئة القانونية، والرقابية.

5-يتعين على المجلس عند تحديد أعضاءه ولجانه المختلفة التحقق من أهليتهم لشغل هذه المناصب وقدرتهم على تخصيص الوقت والجهد اللازمين للوفاء بمسؤولياتهم.

6- ويحظر الجمع بين رئاسة المجلس وأي منصب تنفيذي بالشركة ولا يجوز للرئيس أن يكون عضوا في أي من لجان المجلس المنصوص عليها في هذا النظام.

7- فيما عدا ممثلي الدولة في الشركات المدرجة أو الأشخاص الذين يملكون نسبة (10%) على الأقل من أسهم رأس مال هذه الشركات، لا يجوز لعضو المجلس بشخصه أو بصفته أن يكون رئيسا للمجلس أو نائباً للرئيس في أكثر من شركتين يقع مركز يهما الرئيسي في الدولة، ولا يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات تقع مراكزها الرئيسية في الدولة.

8-وفي جميع الأحوال، لا يجوز لأحد سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنويين أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارتي شركتين تمارسان نشاطاً متجانساً.

9- لا يجوز أن تتعدى فترة العضوية للعضو المستقل فترتين دوريتين للمجلس، وتعتبر الفترة التي خدمها العضو المستقل فترة كاملة، حتى لو لم يستوف مدة الثلاث سنوات لأي سبب، أو تم انتخابه ليستكمل مدة سلفه.

في حال أصبح عضو المجلس غير مؤهل وفقا للشروط المبينة أعلاه أو فشل في الوفاء بمسؤولياته أو تبين وجود أي تضارب في المصالح يؤثر على استقلاليته، شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء، وبخلاف ذلك وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

خامساً: التدريب:

1- يجب على المجلس التأكد من أن جميع الأعضاء الجدد يحصلون على دورات تعريفية رسمية مصممة خصيصاً لضمان مساهمتهم الفعالة في المجلس منذ بداية فترة عضويتهم ويجب أن تشمل هذه الدورة التعريفية اجتماعات مع المدراء التنفيذيين والخبراء والاستشاريين وزيارات إلى اماكن أنشطة الشركة ومعرفة الخطط الاستراتيجية والأمور المتعلقة بالإدارة المالية والمحاسبة وإدارة المخاطر والالتزام والتدقيق الداخلي والخارجي والإدارة القانونية ويتولى جميع الأعضاء مسؤولية الاستمرار في تعلم المزيد عن أعمال الشركة وحوكمتها وعلى المجلس التحقق من استمرار برامج التدريب للمحافظة على مستوى متميز لجميع أعضاء المجلس فنياً وإدارياً ووفق المستجدات بشكل سنوي.

2- على المجلس تكليف أمانة السر، بالتشاور معه ضمن تنظيم البرامج والعروض الأعضاء المجلس بخصوص أعمال الشركة وقطاعات العمل، والتي يمكن أن تشمل حضور مؤتمرات وندوات تدريبية ويجب أن تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت والحوافز بالإشراف على أنشطة تدريب أعضاء المجلس المتعلقة بمواضيع حوكمة الشركة.

مـــــادة (2)

مهام ومسؤوليات المجلس

يعد المجلس ميثاقاً يسمى "ميثاق المجلس" على أن يكون الالتزام بأحكامه وجوبياً على أعضاء المجلس وأمين سر المجلس ويجب أن يتضمن - على الأقل ما يأتي:

أولاً: مهام المجلس:

يتحمل المجلس المسؤولية الشاملة عن أداء الشركة بما في ذلك وضع السياسات والاستراتيجيات وهيكل المخاطر وإطار الحوكمة والقيم المؤسسية، ويكون المجلس مسؤولاً عن الإشراف على سلامة تطبيقها بالإضافة إلى الإشراف على أداء الادارة التنفيذية العليا.

يجب على المجلس وضع ترتيبات تضمن تفهم أعضاءه لمهامهم وتحملهم مسؤولية المصالح العامة للشركة وتوعية الأعضاء الجدد لضمان إدراكهم لكافة المسؤوليات والمهام الموكلة لهم وتوثيق ذلك كتابياً كما يجب على رئيس المجلس وأعضاءه أن يخصصوا وقتا كافيا للقيام بمسؤولياتهم.

وتشمل مسؤوليات المجلس على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

1- اختيار رئيس المجلس ونائب الرئيس

2-تحديد الأهداف ووضع السياسات والاستراتيجيات والهيكل التنظيمي.

3- تحديد الأهداف ورسم السياسات ووضع الاستراتيجيات بما في ذلك استراتيجية المخاطر ومستوى المخاطر المقبول وسياسة إدارة المخاطر والأداء العام والسياسات المتعلقة بالمكافآت والحوافز وكذلك السياسات المتعلقة بالمعاملات طويلة الأجل وإدارة مخاطرها بشكل خاص.

4-مراجعة الاستراتيجيات والسياسات والإجراءات والضوابط من وقت لآخر مع الإدارة التنفيذية العليا ومع إدارة التدقيق الداخلي وإدارة المخاطر وإدارة الالتزام للوقوف على المستجدات ومعرفة المجالات التي تحتاج إلى تطوير وتحديث للسياسات الخاصة بها أو وضع سياسات جديدة.

5-اعتماد الهيكل التنظيمي والمهام والمسؤوليات الرئيسة بما يضمن عدم تضارب الاختصاصات والمسؤوليات ومنع الازدواجية أو تداخل المهام وفق تسلسل إداري سليم وتفويض للصلاحيات

6-اعتماد سياسة وأنظمة الإدارة المخاطر وأنظمة الرقابة والتدقيق الداخلية والتأكد من تطبيق الإدارة التنفيذية العليا لهذه الأنظمة على أكمل وجه.

7-وضع برامج المسؤولية البيئية والاجتماعية بهدف دعم المشاريع الاجتماعية المختلفة واعتماد سياسات الشركة في مجال حماية البيئة وإدارة مخاطر التغير المناخي ووضع سياسة وإجراءات ملائمة لتقييم مخاطر التغير المناخي وأثرها المحتمل على أنشطة الشركة وخطط أعماله على مستوى الشركة.

8-إرساء القيم المؤسسية وقواعد السلوك المهني والأخلاقي

8.1 يتعين على المجلس التطلع نحو التميز ووضع المعايير المهنية وقيم الإدارة التي تعزز نزاهة المجلس والادارة التنفيذية العليا بكوادرها المختلفة.

8.2 على المجلس اعتماد قواعد السلوك المهني والأخلاقي للعمل في الشركة مع مراعاة أن يتم توضيح السلوكيات المقبولة وغير المقبولة ومنع أي سلوك قد يسفر عن مزاولة الشركة لأي نشاط غير ملائم أو غير قانوني، مثل غسل الأموال وتمويل الإرهاب، أو الاحتيال، أو الرشوة، أو الفساد. كما ينبغي أن تمنع هذه القواعد الإفراط في مزاولة الأنشطة غير العادية أو المعقدة التي قد تؤدي إلى الخروج عن نطاق المخاطر والسلوكيات المعتمدة من المجلس

8.3 أن يقوم المجلس باعتماد نظام للإخطار عن المخالفات بحيث يمكن للموظفين بموجبه تقديم ملاحظاتهم بسرية تامة حول أية مخالفات موجودة أو محتملة في المجالات المالية أو القانونية أو عن أي من أعضاء المجلس والادارة التنفيذية العليا مع توفير الحماية لهؤلاء الموظفين دون الإضرار بهم. وبموجب هذا النظام يمكن تقديم الملاحظات مباشرة إلى رئيس المجلس أو أي من لجان المجلس التي يفوضها بذلك وكذلك الإبلاغ المباشر للهيئة.

8.4 التحقق من أن جميع أعضاء المجلس والادارة التنفيذية العليا يدركون الإجراءات التأديبية التي ستتخذ بشأنهم في حال ارتكاب أي مخالفات أو سلوكيات خارجة عن نطاق قواعد السلوك المهني والأخلاقي المعتمدة من المجلس.

9- وضع واعتماد ضوابط وإجراءات تنظم تداول الأشخاص المطلعين على الأوراق المالية التي تصدرها الشركة، والتي من شأنها الحد من إمكانية إساءة استخدام بيانات ومعلومات جوهرية، وتكليف إحدى إدارات الشركة أو إحدى اللجان الداخلية أو لجنة خاصة أو من تراه مناسباً بالشركة المتابعة تطبيق هذه القواعد، على أن تتضمن على الأقل ما يأتي:

9.1 الإجراءات اللازمة لضمان إحاطة وعلم الأشخاص المطلعين حكماً بأنهم يحوز بيانات ومعلومات جوهرية تتعلق بالشركة وعملائها.

9.2 إخطار الأشخاص المطلعين حكماً بإقرارات رسمية تؤكد علمهم بأنهم يحوزون على بيانات ومعلومات داخلية تتعلق بالشركة وعملائها وتحملهم كافة الآثار القانونية في حال تسريهم لهذه المعلومات أو البيانات أو إعطائهم مشورة على أساس المعلومات التي بحوزتهم.

9.3 الإجراءات اللازمة لضمان قيام الأشخاص المطلعين حكماً في الشركة بالإفصاح لأية تعاملات من قبلهم على الأوراق المالية المصدرة من الشركة، أو الشركة الأم، أو الشركات التابعة، أو الزميلة للشركة، وذلك قبل وبعد إجراء تلك التعاملات.

9.4 إعداد سجل يتعلق بتعاملات الأشخاص المطلعين في الشركة وأقربائهم من الدرجة الأولى، وأي تغيير يطرأ عليها.

9.5 تزويد الهيئة والبورصة بكشف يتضمن تعاملات الأشخاص المطلعين حكماً وأقربائهم على أسهم الشركة او الشركة الأم، ووفق النماذج المخصصة لذلك خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام عمل من تاريخ حدوث التغيير.

9.6 تزويد كل من الهيئة والبورصة وجهة الإيداع بقائمة محدثة بأسماء المطلعين في بداية كل سنة مالية وأية تعديلات تطرأ عليها خلال السنة المالية.

10. الإشراف على المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.

وضع الأسس والمعايير التي تضمن الحد من مخاطر المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة ومراجعتها بشكل مستمر والتحقق من عدم تعارض المصالح ومنع المعاملات التي يسيئ استخدامها أي طرف ذو علاقة، وضمان المعاملة العادلة للمساهمين بما فيهم المساهمين الذين يملكون الأقلية من أسهم الشركة والدائنين وغيرهم من الأطراف ذوي المصلحة، وأن يقوم المجلس بمراجعة مدى استقلالية كل عضو من الأعضاء مرة في السنة على الأقل وذلك على ضوء المصالح التي يتم الافصاح عنها من قبلهم، وأن يقوم كل واحد من الأعضاء المستقلين بتقديم المعلومات الضرورية والمحدثة اللازمة لهذا الغرض.

11- اعتماد المعايير الملائمة لخطط استمرارية الأعمال والإشراف على تنفيذها.

12- الإشراف على الادارة التنفيذية العليا.

12.1 تعيين الرئيس التنفيذي واعتماد تعيين نوابه ومساعديه والخبراء والاستشاريين وكبار الموظفين ومدير التدقيق الداخلي ومدير المخاطر ومدير الالتزام وتحديد رواتهم ومكافأتهم وفق السياسة المعتمدة واستبدالهم إذا اقتضت الضرورة) ووضع خطة مناسبة لاختيار خلفاً لهم وفق خطة الإحلال الوظيفي المعتمدة من المجلس.

12.2 التأكد من التأهيل والخبرة المناسبة والأداء المهني المتميز للرئيس التنفيذي وكبار الموظفين بالإدارة التنفيذية العليا ووظائف التدقيق الداخلي وإدارة المخاطر والالتزام.

12.3 تشكيل اللجان اللازمة للإشراف على التنفيذ وعلى التزام الادارة التنفيذية العليا بالقانون والسياسات والأنظمة الداخلية المعتمدة من المجلس، ووضع المعايير المناسبة لتقييم ذلك، ويجوز للمجلس تفويض بعض اللجان بمهام وصلاحيات تجاوز الصلاحيات المحددة للإدارة التنفيذية، على أنه لا يجوز للمجلس تفويض مهمة ضمان وجود إطار كاف وفعال وشامل وشفاف لحوكمة الشركة حسب متطلبات هذا النظام.

12.4 عقد اجتماعات بصفة دورية مع الادارة التنفيذية العليا من خلال اللجان المشكّلة من المجلس ومناقشة التقارير الدورية المقدمة منها عن الإدارة ونتائج الأعمال والالتزام.

13- الدعوة لاجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية وإعداد جداول الأعمال.

14- اعتماد القوائم المالية المرحلية المراجعة والختامية المدققة التي تفصح عن الوضع المالي للشركة وفقاً للمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعمول بها (IFRS/IAS) و (ISA) ومتطلباتها ومعايير الإفصاح العام والتوصية للجمعية العامة باعتماد القوائم المالية في نهاية العام وترشيح مدقق الحسابات الخارجي لاعتماد تعيينه من قبل الجمعية العامة.

15- أي مسؤوليات أخرى يحددها القانون.

ثانياً: اجتماعات المجلس:

يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه ووفقا لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل، وتوجه الدعوة لكل عضو مصحوبة بجدول الأعمال، ويجوز لأي عضو طلب إضافة بند أو أكثر إلى جدول الأعمال.

على المجلس عقد اجتماعاته بصورة دورية أو متكررة وفقاً لضرورات العمل، بحيث لا تقل عن (6) اجتماعات في السنة. ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس، ويتوجب أن تكون أسباب الاعتذارات عن حضور الاجتماعات موضوعية وموثقة.

وللعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو، وإذا تغيب عضو المجلس عن حضور ثلاث اجتماعات متتالية، أو أربع اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس أعتبر مستقيلاً، ولا يكون الاجتماع صحيحا إلا بحضور أغلبية الأعضاء. للمجلس أن يقرر عقد بعض أو جميع اجتماعاته خلال العام عن بُعد بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس وإصدار القرارات. وعلى المجلس في هذه الحالة وضع الترتيبات اللازمة التي تضمن سلامة الاجتماعات، وسريتها، وتوثيق نتائجها، ومحاضرها.

يجب على رئيس المجلس أو من يفوضه أن يتأكد من استلام جميع أعضاء المجلس جدول الأعمال ومحاضر الاجتماعات السابقة وتقارير لجان المجلس ومعلومات مكتوبة كافية عن خلفية موضوعات الاجتماع قبل انعقاده بسبعة أيام أو أقل في الاجتماعات الطارئة يستثنى من ذلك البيانات المالية، والتي ترسل قبل ثلاثة أيام من موعد اجتماع المجلس الذي تتم فيه مناقشتها.

على المجلس حسب تقديره أن يطلب من الرئيس التنفيذي ومن يرشحهم من كبار الموظفين بالإدارة التنفيذية العليا المشاركة في اجتماعاته لمناقشة المواضيع المطروحة للدراسة أمام المجلس إلا في الاجتماعات المخصصة الموضوعات معينة يرى المجلس مناقشتها دون حضور أي من أعضاء الادارة التنفيذية العليا.

يجب على كل عضو من أعضاء المجلس أن يكون مستقلاً عند اتخاذ القرارات ولا يجوز لأي عضو أو مجموعة من الأعضاء السيطرة على مجريات اتخاذ القرارات بالمجلس.

في حالة وجود أي ملاحظات يراها أحد الأعضاء جوهرية ولم يتم معالجتها بشكل ملائم حسب تقديره، يتم تسجيل ذلك في محاضر اجتماعات المجلس مع بيان أسباب الاختلافات وما تقرر بشأنها.

ثالثاً: قرارات المجلس:

بما لا يخالف أحكام القانون في هذا الشأن، تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه رئيس الاجتماع، ويحرر محضر لكل اجتماع، يحدد فيه أسماء الأعضاء الحاضرين والغائبين، ويبين ما دار بالاجتماع، ويوقع من رئيس الاجتماع وأمين السر والعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع وعلى الشركة تزويد الهيئة بمحاضر اجتماعات المجلس بعد اعتمادها مباشرة.

ويجوز للمجلس، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضائه كتابة على تلك القرارات، وعلى أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها محضر اجتماعه

رابعاً: أمانة سر المجلس:

يكون لمجلس الإدارة أمين سر يُعين ويُعفى من منصبه بقرار من المجلس، ويُختار أمين السر من بين أعضاء المجلس أو من خارج المجلس

يجب أن يكون أمين سر المجلس من الأشخاص ذوي المؤهلات الجامعية والخبرات المناسبة لتولي هذه الوظيفة.

يقوم أمين السر بمعاونة الرئيس وكافة أعضاء المجلس فيما يقومون به من مهام، ويلتزم بتسيير كافة أعمال المجلس ومنها:

1- تحرير محاضر اجتماعات المجلس يحدد بها أسماء الأعضاء الحاضرين والغائبين، ويبين فيها ما دار بالاجتماع، ويثبت بها اعتراضات الأعضاء على أي قرار أصدره المجلس.

2- قيد قرارات المجلس في السجل المعد لهذا الغرض حسب تاريخ إصدارها.

3- قيد الاجتماعات التي يعقدها المجلس في السجل المعد لهذا الغرض مسلسلة ومرتبة وفقا لتاريخ انعقادها موضحا فيها: الأعضاء الحاضرين والغائبين، والقرارات التي اتخذها المجلس في الاجتماع، والاعتراضات إن وجدت

4-حفظ محاضر اجتماعات المجلس وقراراته، وتقاريره وكافة سجلات ومراسلات المجلس ومكاتباته في سجلات ورقية وإلكترونية.

5- إرسال الدعوة لأعضاء المجلس، والمشاركين إن وجدوا - مرفقا بها جدول الأعمال قبل التاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل، واستلام طلبات الأعضاء بإضافة بند أو أكثر إلى جدول الأعمال وإثبات تاريخ تقديمها.

6- التنسيق الكامل بين الرئيس وأعضاء المجلس، وبين الأعضاء فيما بينهم، وبين المجلس والجهات المعنية وأصحاب المصالح بما فيهم المساهمين والإدارة والموظفين.

7- تمكين الرئيس والأعضاء من الوصول السريع إلى جميع وثائق ومستندات الشركة وكذلك المعلومات والبيانات الخاصة بها.

8-حفظ إقرارات أعضاء المجلس بعدم الجمع بين المناصب المحظور عليهم الجمع بينها وفقا للقانون وأحكام هذا النظام بشكل سنوي.

مـــــادة (3)

ممارسات المجلس وتضارب المصالح

على المجلس تحديد ممارسات الحوكمة المناسبة لأداء مهامه ووضع ما يلزم من وسائل لضمان إتباعها والالتزام بها ومراجعتها دورياً بهدف تطويرها بشكل مستمر، ووضع السياسة والضوابط اللازمة للحد من مخاطر تضارب المصالح.

أولاً: ممارسات المجلس:

1- يجب أن يقوم المجلس بتقييم أدائه وأداء جميع اللجان وجميع الأعضاء وتقييم الإدارة التنفيذية العليا مرة واحدة في السنة على الأقل وتتم عملية التقييم بحيث تشتمل على الأقل ما يلي:

1.1. تقييم أداء المجلس على ضوء مهامه ومسؤولياته الواردة في هذا النظام.

1.2. إجراء مراجعة دورية لهيكله التنظيمي للمجلس وحجمه وتكوينه بالإضافة إلى الهياكل التنظيمية للجان وعمليات التنسيق بينها.

1.3 تقييم أداء كل لجنة على ضوء الأهداف والمهام والمسئوليات المحددة لها.

1.4 مراجعة أعمال كل عضو من أعضاء المجلس، ونسبة حضوره لاجتماعات المجلس واللجان، ومدى فاعلية مساهمته في المناقشات والقرارات والنظر في استبداله ما لم تثبت فعاليته.

15- مراجعة التشكيل الحالي للمجلس وفي ضوء المتغيرات وما تتطلبه من اعتبارات المحافظة على التوازن المناسب من المهارات والخبرات والنظرة تجاه التغيير التدريجي المخطط له لبلوغ الشكل الملائم لكل مرحله من مراحل حياة الشركة.

 1.6 مراجعة مدى التزام الشركة والمجلس بتعليمات وتوجيهات الهيئة والمسؤولية عن المخالفات والجزاءات المالية التي فرضتها الهيئة على الشركة ومحاسبة المسؤولين عنها.

2-في حين أن المجلس بأكمله يتحمل مسؤولية التقييم، إلا أنه ينبغي تنظيم ذلك بتكليف لجنة الترشيحات والمكافئات والحوافز بتولي عملية التقييم وبحيث يمكن لها الاستعانة بخبراء خارجيين عند الضرورة، كما ينبغي وأن يقوم المجلس بإعلام المساهمين في اجتماعات الجمعية العامة بإجراء التقييم بناء على السياسة المعتمدة لذلك، والإفصاح عن نتائج التقييم.

3- في حالة استقالة أحد أعضاء المجلس يقوم العضو بتقديم استقالة خطية مسببة موجهة إلى رئيس المجلس ليتم توزيعها على جميع أعضاء المجلس وفي حالة كانت الاستقالة لأسباب تتعلق بملاحظات أو مخالفات سجلها العضو وأختلف في معالجتها ينبغي بيانها بشكل تفصيلي مع شرح أسباب الاختلافات وتسجيل ذلك في محضر اجتماع المجلس.

4- يقوم المجلس بمراجعة دورية مرة واحدة في السنة على الأقل، لمدى توافر استقلالية وحيادية كل عضو في اتخاذ القرار وعدم وجود أي تضارب مصالح لديه يؤثر على ذلك. ويجب أن يتضمن ذلك مراجعة استمرار توافر شروط استقلالية الأعضاء المستقلين. كما يجب على كل عضو من الأعضاء المستقلين تقديم المعلومات الضرورية والمحدثة اللازمة لهذا الغرض مع تقديم تعهد منه بعدم حدوث أي تغيرات تؤثر على شروط استقلاليته.

5ـ يجب على المجلس أن يضمن تمكن الأعضاء من الحصول على المشورة القانونية أو الفنية وذلك على نفقة الشركة حينما يقرر غالبية الأعضاء ضرورة الحصول على هذه المشورة في سبيل القيام بمهامهم ومسؤولياتهم واتخاذهم للقرار. ويمكنهم في ذلك الاستعانة بالخبراء والاستشاريين من خارج الشركة لتقديم الإيضاحات اللازمة في بعض الأمور الفنية التي يناقشها المجلس مع مراعاة قواعد السرية وأن يكون ذلك وفقا لسياسة الشركة المعتمدة من قبل المجلس.

ثانياً: تضارب المصالح:

1. يجب على كل عضو من أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا أن يدرك أنه يتحمل مسؤولية شخصية أمام الهيئة والمساهمين في حالة مخالفة واجب الولاء والإخلاص للشركة بموجب القانون وأنه يمكن أن يتعرض للملاحقة القانونية من قبل الهيئة أو المساهمين ويجب الاحتفاظ بسجل بالمعلومات المتعلقة بتضارب المصالح.

ويشمل واجب الولاء والإخلاص عدم استغلال ممتلكات وأموال الشركة لمصلحته الخاصة، وعدم الإفصاح عن المعلومات السرية الخاصة بالشركة أو العملاء أو استغلالها لتحقيق أي مصلحة شخصية، وكذلك عدم السعي لتحقيق منافع خاصة من خلال استغلال فرص النشاط الذي تمارسه الشركة، وعدم الدخول في منافسة تجارية معها، وتغليب مصلحة الشركة في كل المعاملات التي يكون لعضو المجلس مصلحة شخصية فيها وتتحقق المصلحة الشخصية للعضو في حالة أو أكثر من الحالات التالية على سبيل المثال:

1/1 مصلحة عضو المجلس نفسه أو أحد أقاربه من الدرجة الأولى والثانية.

2/1 شركة يكون هو أو أحد أقاربه من الدرجة الأولى عضو أو مساهم مسيطر فيها بشكل مباشر أو غير مباشر

أو طرف في معاملة معها يكون له مصلحة جوهرية فيها.

2- يحظر على الرئيس وأعضاء المجلس، وأي من كبار الموظفين بها

1/2 أن يمارس أو يشترك هو وأحد أقاربه من الدرجة الأولى بشكل مباشر أو غير مباشر في أي أنشطة مشابهة لأنشطة الشركة، أو منافسة لها.

2/2 كل من يخالف أحكام المواد المشار إليها أعلاه، سواء من أعضاء المجلس أو من كبار الموظفين بالشركة يجب إنهاء عضويته بالمجلس أو إنهاء خدماته بالشركة، مع اتخاذ الإجراءات اللازمة ضده بشأن الأضرار والخسائر التي سببها للشركة.

3- على المجلس إخطار الهيئة فوراً بأي مخالفات في هذا الشأن والإجراءات المتخذة بشأنها.

4 -يجب على كل عضو من أعضاء المجلس بذل كل الجهود الممكنة لتجنب الدخول في معاملات قد تؤدي إلى تضارب مصالحه الشخصية مع مصالح الشركة وألا يحصل هو أو أي من ذوي الصلة به على شروط تفضيلية.

5- يجب على المجلس أن يضع سياسة سليمة ومكتوبة لتجنب تضارب المصالح أو الحد منها.

6ـ يجب على كل عضو من أعضاء المجلس الإفصاح عن وجود تضارب في المصالح في أي معاملات له في حالة ظهورها.

والإفصاح عن ما إذا كان له، أو لأحد أقاربه من الدرجة الأولى، أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، في العقود والمشاريع والارتباطات التي تجريها الشركة أو يكون طرفاً فيها بدون أي استثناءات والامتناع عن التصويت على الموضوع المعني بالتضارب ومراعاة القانون في هذا الشأن، والإفصاح يشمل المعاملات ذات العلاقة في العقود أو المعاملات المتعلقة بالمصلحة الشخصية لعضو المجلس على النحو المبين أعلاه وعلى أعضاء المجلس أن يدركوا بأن أية موافقة على معاملة قد تنطوي على تضارب المصالح لا تكون نافذة إلا بعد توضيح الوقائع الخاص بذلك، واثبات أن أصحاب المصالح المتضاربة لم يشاركوا أو يؤثروا في اتخاذ القرار.

7-يجب على المجلس أن يضمن الإفصاح العام وإعلام الهيئة والجهات الرقابية المعنية الأخرى عن السياسة المتبعة في الشركة حول تضارب المصالح والتضارب المحتمل فيها وأي تجاوزات في هذا الشأن، مع شرح المبررات.

8- حيثما توجد فئة مسيطرة من المساهمين لها تأثير هام على انتخاب أعضاء المجلس يتعين على المجلس وضع الأسس الكفيلة بالحد مما قد ينشأ من تضارب في المصالح نتيجة تأثير الفئة المسيطرة على بعض أعضاء المجلس.

مـــــادة (4)

لجان المجلس

يتعين على المجلس ممارسة مهامه من خلال تشكيل لجان متخصصة منها اختيارية ومنها الزامية على أن تتألف هذه الأخيرة من أعضاء المجلس، بخلاف رئيسه، أما الاختيارية فيمكن أن تتضمن بالإضافة إلى أعضاء المجلس أعضاء من الادارة التنفيذية العليا، يهدف وجود اللجان الى تعزيز فاعلية رقابة المجلس على مختلف أنواع أنشطة الشركة والمخاطر التي يتعرض لها بشكل متخصص ومستقل، وبشكل عام يعتمد عدد ونوع لجان المجلس على عدة عوامل على رأسها حجم ونوع أنشطة الشركة ومدى تنوعها وتعقدها وهيكل مخاطرها وتشكيله وعدد أعضاء المجلس.

اللجان الإلزامية:

- لجنة التدقيق.

- لجنة ادارة المخاطر والالتزام.

- لجنة الترشيحات والمكافئات والحوافز

اللجان الاختيارية:

ـ اللجنة التنفيذية.

 -لجنة الحوكمة.

يكون الزامياً على الشركة تشكيل لجنة التدقيق ولجنة ادارة المخاطر والالتزام ولجنة الترشيحات والمكافئات والحوافز واختياري تشكيل إحدى اللجان الاختيارية المذكورة أعلاه أو غيرها من اللجان المتخصصة وفقا للحاجة، مع مراعاة توزيع مهام اللجان الأخرى على أي من اللجان الإلزامية في حال الاكتفاء بها وفقا لحجم وتنوع أنشطة الشركة.

كما يمكن للمجلس فصل أو دمج مهام لجنتين أو أكثر مع مراعاة التجانس وعدم تضارب المهام والصلاحيات وفي جميع الأحوال لا يجوز دمج مهام لجنة إدارة المخاطر والالتزام ومهام لجنة التدقيق مع أي لجان أخرى.

يجب على المجلس تحديد عدد أعضاء كل لجنة بحد أدنى ثلاثة أعضاء واختيار رئيسها وتحديد وتوثيق مهامها وصلاحياتها وعدد اجتماعاتها والأمور الرئيسية الأخرى مثل النصاب والتصويت ورفع التقارير والمؤهلات والخبرات المناسبة لأعضائها.

يجب ألا يقل عدد اجتماعات اللجان الإلزامية خلال السنة عن (4) اجتماعات مع أفضلية أن تكون اجتماعاتها متقاربة مع المواعيد المنتظمة لاجتماعات المجلس فيما عدد اجتماعات اللجان الاختيارية غير محدد.

يتعين على كل لجنة أن يكون لديها نظام لتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاتها وقراراتها والتقارير المتبادلة بينها وبين المجلس وتلك الواردة إليها من إدارة الشركة.

يجوز لأي لجنة دعوة أي شخص من غير الأعضاء لحضور أي اجتماع بما فيهم الرئيس التنفيذي وأي من كبار الموظفين والمدقق الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي ومسؤول الالتزام وأي موظف آخر. كما يمكن لها الاستعانة بأي بيوت خبرة أو مستشارين خارجيين بغرض الحصول على المشورة فقط.

لتجنب احتكار القرار وتعزيز خلق وجهات نظر جديدة ينبغي أن يأخذ المجلس بعين الاعتبار وكلما أمكن تدوير عضوية ورئاسة اللجان شريطة ألا يؤدي ذلك إلى إضعاف المهارات الجماعية والخبرة وفعالية أعمال هذه اللجان.

وتلتزم الشركة بالإفصاح للهيئة والسوق عن أسماء أعضاء اللجان فور اعتمادهم، وفي حال أي تغيير يتم الإفصاح عن ذلك.

أولاً: لجنة التدقيق:

هيكلية وعمل اللجنة:

1. تعد لجنة التدقيق من اللجان الرئيسة التي يجب على المجلس تشكيلها وضمان استقلاليتها.

2-يجب أن يكون رئيس اللجنة من الأعضاء المستقلين وغالبية الأعضاء من أعضاء المجلس المستقلين، وأن يكونوا من ذوي الخبرة بالشؤون المالية والمحاسبية ومواضيع التدقيق، ولا يجوز لأي عضو في هذه اللجنة أن يكون عضواً في أي لجنة أخرى.

مهام ومسؤوليات اللجنة:

تتولى اللجنة المهام والمسؤوليات التالية كحد أدنى:

1- مراجعة التقارير المعدة من قبل إدارة التدقيق الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي وتقارير الهيئة والسلطات الإشرافية الأخرى ومتابعة تصويب المخالفات الواردة فيها ووضع الضوابط اللازمة لضمان عدم تكرارها ورفع نتائج أعمالها للمجلس بصورة منتظمة، بالإضافة إلى مراجعة واعتماد خطة التدقيق بشكل سنوي.

2- مراجعة مدى فعالية وكفاية نظام الرقابة الداخلية ونظام التحكم والتحوط للمخاطر الكلية وكذلك نظام الرقابة المالية والممارسات المحاسبية والمالية للشركة.

3-المراجعة والمصادقة على القوائم المالية المرحلية والسنوية الختامية للشركة ومناقشتهما مع الإدارة التنفيذية العليا والمدقق الخارجي قبل عرضهما واعتمادهما من قبل المجلس.

4- تولي كافة الأمور المتعلقة بالمدقق الخارجي ومثال ذلك التوصية للمجلس بالترشيح والعزل، والاتعاب، ونطاق ونتائج التدقيق والتفتيش للمهام التي تم تكليفه بها.

5- تولي كافة الأمور المتعلقة بإدارة التدقيق الداخلي ومثال ذلك، تقديم التوصيات للمجلس باختيار وتعيين وإنهاء خدمات مدير التدقيق الداخلي، والموازنة المخصصة وتقييم مدى كفاءة العاملين في إدارة التدقيق الداخلي.

6- التنسيق مع لجنة إدارة المخاطر والالتزام حول تقييم أنظمة إدارة المخاطر والتحوط لها.

7-التحقق من وجود الأطر المناسبة التي تكفل الوصول إلى أقصى درجات الامتثال للقوانين والتعليمات والأنظمة والممارسات السليمة.

8 -للجنة الحق في الاستعانة بأي بيت خبرة أو مستشارين في بعض الأمور التي ترى أهميتها وفق الصلاحيات والموارد المخصصة لها.

ثانياً: لجنة إدارة المخاطر والالتزام:

هيكلية وعمل اللجنة:

1- تعد لجنة إدارة المخاطر والالتزام من اللجان الهامة التي يتوجب على المجلس تشكيلها.

2ـ يجب أن يكون غالبية أعضاء اللجنة من أعضاء المجلس المستقلين أو غير التنفيذيين، وأن يكونوا من ذوي الخبرة بالمخاطر المالية والقانونية.

3- يمكن للمجلس فصل مهام ومسؤوليات المخاطر ومهام ومسؤوليات الالتزام في لجنتين مستقلتين.

مهام ومسؤوليات اللجنة:

تتولى اللجنة المهام والمسؤوليات التالية كحد أدنى:

1-وضع استراتيجية شاملة حالية ومستقبلية حول نوع ومستوى المخاطر المقبولة لكافة أنشطه الشركة واعتمادها من المجلس، والعمل على مراجعتها وتطويرها بشكل دوري.

2-وضع سياسات إدارة المخاطر في الشركة تتناسب مع وضع وخصوصية الشركة وحجم وتنوع أنشطتها وطبيعة المخاطر التي تواجهها وفقاً للاستراتيجية المعتمدة من المجلس، وبحيث تتضمن هذه السياسات إجراءات عمل واضحة لإدارة المخاطر، وتحديد سقوف عليا للتعرض للمخاطر، ووجود نظام شامل لمراقبة المخاطر بشكل منتظم، وعلى أن يتم مراجعة هذه السياسات بشكل دوري.

3- اعتماد سياسة وإجراءات عمل فعالة لمراقبة الالتزام بالسياسات والقوانين والتعليمات الرقابية ووضع وإجراءات وقائية لضمان الالتزام، بالإضافة إلى وضع الآليات المناسبة للإخطار عن أي تجاوزات ومخالفات في حينها ومحاسبة المسؤولين عنها مع مسؤولية اللجنة عن إخطار الهيئة فوراً بأي مخالفات للقانون.

4- تزويد المجلس بتقارير دورية حول المخاطر التي تواجهها أو قد تتعرض لها الشركة وأي تجاوزات عن القوانين والأنظمة ومراقبة مدى التزام الادارة التنفيذية العليا بسياسات إدارة المخاطر المعتمدة ومدى التزامها بالقوانين والأنظمة والاطلاع ومراجعة التقارير الواردة من إدارة المخاطر والالتزام.

5-التحقق من وجود كادر مؤهل يعمل بشكل مستقل على إدارة المخاطر وذلك وفق نظام واضح لإدارة المخاطر يعمل على تحديد وقياس وضبط والتحوط لكافة المخاطر المرتبطة بأنشطة الشركة والسبل الملائمة لتخفيض مستوى المخاطر والخسائر التي قد تنجم عنها، والاحتفاظ برأس المال اللازم لمواجهتها

6ـ أن يولي المجلس اهتماماً خاصاً بنوعية ودقة واكتمالية ومصدر البيانات المستخدمة لتحديد وقياس المخاطر وتأثيرها على قاعدة رأس المال.

ثالثاً: لجنة الترشيحات والمكافئات والحوافز

هيكلية وعمل اللجنة:

تعتبر لجنة الترشيحات والمكافئات والحوافز من اللجان الرئيسية المهمة التي يتوجب على المجلس تشكيلها، ويفضل كلما أمكن ذلك أن يكون أغلبية أعضاء هذه اللجنة من الأعضاء المستقلين.

مهام ومسؤوليات اللجنة:

تتولى اللجنة المهام والمسؤوليات التالية كحد أدنى:

1-تلقي طلبات الترشح ودراستها والتأكد من استيفاء المرشحين شروط الترشح والبت في تلك الطلبات.

2ـ يجب على اللجنة أن تبذل قصارى جهدها لضمان أن المجلس غير مسيطر عليه من قبل أي شخص طبيعي أو معنوي أو مجموعة من الأشخاص.

3- تحديد الشروط والمؤهلات والخبرات لشغل عضوية المجلس.

4-تقديم التوصيات للمجلس بشأن الأشخاص المؤهلين للانضمام إلى عضوية المجلس وكبار الموظفين في الإدارة التنفيذية العليا بالشركة وفق شروط التأهيل والملائمة التي تحددها اللجنة وكذلك تحديد خطة ملائمة لإحلال واستبدال أعضاء المجلس بما يتماشى مع القانون وسياسة وأنظمة الشركة بالإضافة إلى أن أي اقتراح يتقدم به المجلس إلى المساهمين لانتخاب أو إعادة انتخاب الأعضاء يجب أن يكون بناء على تقرير اللجنة. أما فيما يتعلق بترشيح مدير التدقيق الداخلي فإن ذلك يكون من مسؤولية لجنة التدقيق. وعلى الشركة إخطار الهيئة بجميع المتقدمين لعضوية المجلس ومبررات قبولهم أو استبعادهم.

5- الاشراف على سياسات الموارد البشرية بشكل عام والتأكد من وجود خطة إحلال لكبار الموظفين في الادارة التنفيذية العليا.

6- تحديد ما إذا كان العضو يحقق صفة العضو المستقل أو العضو غير التنفيذي أخذاً بعين الاعتبار الحد الأدنى للشروط الواجب توافرها في كل منهما والواردة في التعريفات والعمل على مراجعتها بشكل سنوي.

7-وضع أسس محددة لتقييم أداء المجلس وكبار الموظفين في الادارة التنفيذية العليا، وبحيث تتصف هذه المعايير بالموضوعية والحياد.

8-إعداد سياسة منح المكافآت والحوافز وعرضها على المجلس لاعتمادها على أن تراعي في ذلك أن تتماشى هذه السياسة مع أفضل الممارسات الدولية وتعليمات الهيئة بهذا الشأن وأن تشمل كافة المكافآت والحوافز الخاصة برئيس المجلس وأعضاءه وكافة المسؤولين بالشركة بما فيهم الرئيس التنفيذي وموظفي الشركة، والإشراف على تطبيق ومراجعة هذه السياسة بشكل دوري، بالإضافة إلى الالتزام بما ورد في أسس وسياسة منح المكافآت والحوافز والواردة في المبدأ السابع.

9- التأكد من أن سياسة منح المكافآت والحوافز تأخذ بعين الاعتبار كافة أنواع المخاطر التي تتعرض لها الشركة عند تحديد المكافآت بحيث تتم الموازنة بين الأرباح المتحققة ودرجة المخاطر المرتبطة بها التي تتضمنها أنشطة الشركة والالتزام بالسياسة المشار إليها في البند (7) أعلاه.

10ـ التأكد من وجود تجانس بين فترة صرف المكافأة وتحقيق الإيراد بشكل فعلي وما يمكن أن يؤثر عليه مستقبلاً، وخاصة فيما يتعلق بالتقديرات المستقبلية للإيرادات ذات التوقيت والاحتمال غير المؤكدين.

11ـ يجب أن تعمل لجنة الترشيحات والمكافآت والحوافز بشكل وثيق الصلة مع لجنة إدارة المخاطر لدى الشركة و/ أو المسؤول عن إدارة المخاطر والالتزام في تقييم الحوافز المقدمة بموجب نظام منح المكافآت المعتمد على تقييم المخاطر.

12ـ يجب على لجنة الترشيحات والمكافآت والحوافز مراعاة الأمور التالية فيما يتعلق بمكافأة أعضاء المجلس أن يبين النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء المجلس على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين. يجوز النص في النظام الأساسي للشركة على حصول أعضاء المجلس على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً، ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة، وللوزارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ.

رابعاً: اللجنة التنفيذية:

يجوز للمجلس تشكيل لجنة تنفيذية من بين أعضائه أو من خارجهم للقيام بمهام إشرافية محددة، على أن ينص في قرار تشكيلها على طبيعة تلك المهام.

مـــــادة (5)

التواصل بين المجلس والمساهمين

يجب على المجلس الالتزام بالقانون، فيما يتعلق بحقوق المساهمين واجتماعات الجمعية العامة مع مراعاة ما يلي على سبيل المثال لا الحصر:

1-أن تكون الإعلانات الاجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية للمساهمين دقيقة وغير مضللة، ويجب أن تنص الإعلانات بوضوح وبقدر الضرورة على شرح لطبيعة الغرض والموضوعات المطروحة للمناقشة في هذه الاجتماعات.

2- أن تنعقد الاجتماعات في توقيت ومكان مناسب بشكل يضمن حضور أكبر عدد من المساهمين.

3- أن يتم تشجيع المساهمين على المشاركة شخصيا وفي حال تعذر ذلك يتم إجراء توكيل، وبحيث يتم توضيح الإجراءات المتعلقة بتعيين الوكيل وكيفية التصويت على قرار معين وفقاً للقانون.

4-أن تتضمن الدعوة وجود جميع المعلومات وأن ترفق معها جميع المستندات الرئيسة الخاصة بجميع بنود جدول الأعمال لأي من اجتماعات المساهمين، بما فيها، على سبيل المثال لا الحصر، أية توصيات أو اعتراضات من قبل أعضاء المجلس.

5-أن يقوم المجلس في كل اجتماع باقتراح قرارات منفصلة لكل البنود الهامة المدرجة على جدول الأعمال بحيث لا يتم الخلط بينها وبين المواضيع غير المرتبطة بها.

6-أن يتولى المجلس في الاجتماعات الخاصة بانتخاب أو عزل أعضاء المجلس مسؤولية ضمان حق التصويت لكل شخص على حدة، بحيث يمكن للمساهمين تقييم كل شخص مرشح على حدة.

7-أن يقوم رئيس الاجتماع بتشجيع المساهمين على طرح الأسئلة، بما فيها الأسئلة المتعلقة بإرشادات وتوجيهات حوكمة الشركة.

8-أن يتم توفير محاضر الاجتماعات للمساهمين، عند الطلب، في أقرب فرصة ممكنة، بحيث لا تزيد عن 30 يوما كحد أقصى من تاريخ الاجتماع.

9-على رئيس الاجتماع الإفصاح عن كل الحقائق الجوهرية للمساهمين قبل إدلائهم بأصواتهم.

10-تطلب الشركة من جميع أعضاء المجلس وكذلك رؤساء كل من اللجان الإلزامية حضور الاجتماعات والرد على أية أسئلة من المساهمين.

11-على الشركة إنشاء موقع إلكتروني وتخصيص قسم محدد ضمن ذلك الموقع لتوضيح جميع الأمور المتعلقة بحقوق المساهمين في المشاركة في الاجتماعات والتصويت في جميــع اجتماعات المساهمين، ونشر البيانــات والتقاريــر الماليـــة

والا فصاحات العامة والمستندات الهامة المعنية بالاجتماعات ومن ضمنها النص الكامل للدعوة ومحاضر الاجتماعات وفقاً للتشريعات ذات العلاقة والنظام الأساسي للشركة.

12ـ يجب أن تتضمن الدعوة الموجهة لحضور الاجتماعات الخاصة بانتخاب أعضاء المجلس جميع المعلومات الضرورية وفقاً للقانون وفي حالة تجاوز عدد المرشحين عدد المقاعد المتوفرة يجب أن توضح الدعوة طريقة التصويت بالاقتراع السري ووفقا لأسلوب التصويت التراكمي والتي يتم بموجبها اختيار المرشح الفائز وعدد الأصوات.

13ـ يتعين على الرئيس (والأعضاء الآخرين بحسب كل حالة بناء علاقات تواصل مع كبار المساهمين لمعرفة آرائهم والمواضيع التي تهمهم وأن يتناقش معهم حول الحوكمة والاستراتيجيات ويقوم رئيس مجلس الإدارة بنقل ذلك إلى المجلس بأكمله وكجزء من مراقبة وانضباط السوق فإنه يتعين أن يقوم المجلس بتشجيع أصحاب المصالح، وخاصة من المؤسسات والشركات على إبداء ملاحظاتهم على حوكمة الشركة.

14ـ بالنسبة للشركات التي تحتوي على واحد أو أكثر من المساهمين الرئيسيين، يجب أن يقوم الرئيس والأعضاء الآخرين بتشجيع المساهمين الرئيسيين على عدم استغلال نفوذهم بطريقة غير موضوعية وغير مسؤولة، ومراعاة الاحترام الكامل لحقوق صغار المساهمين.

الفصل الثاني

الادارة التنفيذية العليا

مـــــادة (6)

مهام الادارة التنفيذية العليا

أولاً: هيكل ومهام ومسؤوليات الادارة التنفيذية العليا:

1- تتألف الإدارة التنفيذية العليا من كبار موظفي الشركة يترأسهم الرئيس التنفيذي ويتحملون مسؤولية تنفيذ العمليات والأنشطة وقرارات المجلس وفقاً للاستراتيجيات والسياسات المعتمدة من المجلس وهيكل مخاطر الشركة.

2- في حالة عزل أي من كبار الموظفين فإن ذلك يكون بعد اعتماد المجلس أو اللجان المنبثقة منه حسب الاختصاص وبعد توضيح المبررات.

3- للمجلس تفويض الرئيس التنفيذي بالصلاحيات للتصرف بشكل عام باسم الشركة وتمثيل الشركة في إنجاز المعاملات مع الغير، ويمكن للمجلس أيضاً تحديد أي قيود يرغب وضعها على صلاحيات الرئيس التنفيذي أو أي مسؤول آخر في الشركة مثل تحديد سقف للمعاملات المالية التي يجوز لهم تنفيذها دون الحصول على موافقة المجلس.

4- يجب أن يتمتع أعضاء الإدارة التنفيذية العليا بصفات النزاهة والحيادية وكذلك الخبرات والكفاءات والمؤهلات اللازمة الإدارة أعمال الشركة.

5ـ يجب على أعضاء الادارة التنفيذية العليا الإسهام في تطبيق وتطوير نظام الحوكمة السليم والعمل في ذلك جنباً إلى جنب مع المجلس.

6ـ يقع على عاتق الادارة التنفيذية العليا إعداد هيكل تنظيمي مناسب للشركة واعتماده من المجلس يتضمن توزيع سليم للمهام وتفويض للصلاحيات وحدود المسؤولية والمساءلة على أن يتضمن ما يلي على سبيل المثال لا الحصر:

6.1 الإدارات والوحدات والأقسام وبشكل يضمن وجود الاستقلالية بين مهام التنفيذ والمراجعة والمطابقة وتحقيق عدم التضارب في المهام.

6.2 المسميات والمستويات الوظيفية.

6.3 خطوط الاتصال وآليات رفع التقارير.

6.4 التقييم والمساءلة.

ويشار إلى أن أي تفويض للصلاحيات للموظفين لا يعفي الرئيس التنفيذي من المساءلة أمام المجلس.

7-يجب على أعضاء الادارة التنفيذية العليا رفع تقرير فوري إلى لجنة إدارة المخاطر والالتزام حول أي مخالفات هامة.

ثانياً: وظيفة إدارة المخاطر:

1- يجب أن تكون وظيفة إدارة المخاطر مستقلة وأن يتوافر لها الصلاحيات والموارد اللازمة من حيث العدد والنوع وتوفير الحوافز المناسبة لكادر الإدارة والقدرة على الوصول المباشر للمجلس ولجانه وأي دوائر أخرى في الشركة للقيام بمهامها.

2- يجب أن يكون لدى الشركة مسؤول رئيسي عن إدارة المخاطر يعين ويعزل بموافقة لجنة إدارة المخاطر والالتزام بالمجلس وتقوم اللجنة بتقييم واعتماد أداءه ومكافآته وأن يكون ذا صلاحيات ومهام مستقلة عن باقي الأعمال في الشركة، وأن يكون مسؤولاً تجاه المجلس عن تنفيذ الإطار الشامل لإدارة مخاطر الشركة وأن يكون لديه أيضاً القدرة على التأثير على أي قرارات متخذة من شأنها تعريض الشركة لأي مخاطر محتملة خارج نطاق مستوى المخاطر المقبول.

3- تقوم إدارة المخاطر بتنفيذ الاستراتيجيات والسياسات الخاصة بالمخاطر من خلال - على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:

3.1 إعداد هيكل المخاطر الملائم لأنشطة الشركة ووضع السقوف المقترحة لها لاعتمادها من لجنة إدارة المخاطر والالتزام بالمجلس.

3.2 وضع وتطبيق وتطوير النظم والإجراءات الملائمة لإدارة المخاطر التي تتعرض لها الشركة وبما ينسجم مع الاستراتيجيات والسياسات ونوع وحدود المخاطر المعتمدة من المجلس.

3.3 وضع إجراءات ومنهجيات ملائمة لتقييم المخاطر الخاصة بالتغيرات المناخية على مستوى الشركة في مختلف البلدان التي تمارس فيها أنشطتها ورفع تقارير دورية للإدارة التنفيذية والمجلس بالأثر المتوقع للتغير المناخي على أنشطة الشركة ونتائج أعمالها على المدى الزمني القصير والمتوسط والطويل مع مراعاة المعايير الدولية التي تصدر بهذا الشأن.

3.4 مواكبة التطورات في معدل النمو في الميزانية وقائمة الدخل وتأثير التطورات الخارجية مثل التوسع الجغرافي أو طرح منتجات جديدة أو عمليات الاندماج والاستحواذ والتي من شأنها التأثير على عملية إدارة المخاطر في الشركة.

3.5 أن يكون لدى الشركة إجراءات للموافقة على المنتجات الجديدة أو التغييرات الهامة التي تطرأ على المنتجات القائمة أو طرح خطوط عمل جديدة أو دخول أسواق جديدة وعمليات الاندماج والاستحواذ بحيث تتضمن هذه الإجراءات على سبيل المثال تقييم المخاطر الناتجة عن ذلك وأوجه القصور المحتملة في الضوابط الداخلية وبيئة إدارة المخاطر وسبل إدارة هذه المخاطر.

3.6 أن يتم مناقشة واستعراض حدود تعرض الشركة للمخاطر على جميع المستويات بالشركة وذلك بالشكل العامودي حسب التسلسل الإداري وبالشكل الأفقي بين الإدارات والاقسام، وان يتم العمل على توصيل المعلومات المناسبة إلى كل من المجلس والادارة التنفيذية العليا في الوقت المناسب من خلال تقارير تكون مفهومة ودقيقة، ومتكاملة وموجزة، وشاملة.

3.7 مراقبة حدود المخاطر المقبولة ورفع أي تقارير بالتجاوزات عن هذه الحدود والإجراءات المتخذة لمعالجتها إلى الرئيس التنفيذي ولجنة إدارة المخاطر والالتزام بالمجلس والتي تقوم بدورها بمحاسبة ومساءلة الادارة التنفيذية العليا عن ذلك.

3.8 تقوم إدارة المخاطر برفع تقارير دورية بشكل مباشر إلى لجنة إدارة المخاطر والالتزام بالمجلس بجانب تقاريرها إلى الرئيس التنفيذي.

3.9 التأكد من وجود كادر يمتلك الخبرات والمؤهلات المناسبة والكافية للتعامل مع كافة أنواع المخاطر التي تواجه الشركة.

ثالثاً: وظيفة مراقبة الالتزام:

1- يجب أن تكون وظيفة مراقبة الالتزام مستقلة وأن يتوافر لها الصلاحيات والموارد اللازمة من حيث العدد والنوع وتوفير الحوافز المناسبة للعاملين بها والقدرة على الوصول المباشر للمجلس ولجانه وأي دوائر أخرى في الشركة للقيام بمهامها.

2- يجب أن يكون لدى الشركة مسؤول رئيسي عن إدارة مراقبة الالتزام يعين ويعزل بموافقة لجنة إدارة المخاطر والالتزام بالمجلس، وتشترك مع الادارة التنفيذية العليا في تقييم واعتماد أداءه ومكافأته وأن يكون ذا صلاحيات ومهام مستقلة عن باقي الأعمال في الشركة، وأن يكون مسؤولاً تجاه الرئيس التنفيذي والمجلس عن تنفيذ الإطار الشامل لإدارة مراقبة الالتزام وأن يكون لديه أيضاً القدرة على التأثير على أي قرارات متخذة من شأنها مخالفة الشركة لأي من القوانين والتعليمات والمعايير المطبقة.

3-يجب ان يولي المجلس اهتماماً خاصاً لوضع هذه الوظيفة بتحديد واضح لمسئولياتها بما في ذلك وضعها في الهيكل التنظيمي وعلاقتها ببقية الادارات والوظائف بالشكل الذي يؤمن لها الاستقلالية والفاعلية اللازمة وتوفير الموارد الكافية والقنوات السريعة والواضحة لرفع التقارير للمجلس والادارة التنفيذية العليا وتزويدها بالصلاحيات اللازمة للوصول للمعلومات في إطار سياسة واضحة وكافية ودليل للإجراءات واجراء مراجعة سنوية لهذه السياسة.

4-يجب على الادارة التنفيذية العليا التعاون والتنسيق مع مسؤول مراقبة الالتزام واتخاذ الإجراءات التصحيحية والتأديبية اللازمة في حال اكتشاف اية مخالفات ورفع تقارير دورية للمجلس حول المواضيع المتعلقة بسياسة واجراءات الالتزام بما يساعد على تطويرها.

رابعاً: مهام مسؤول مراقبة الالتزام:

1. يجب أن تتضمن مسئوليات مراقبة الالتزام المهام التالية كحد أدنى

1.1 تحديد وتقييم المخالفات المرتبطة بأنشطة الشركة وأي منتجات جديدة.

1.2 تقديم الاستشارة للإدارة التنفيذية ولجنة إدارة المخاطر والالتزام بالمجلس حول القوانين والتعليمات والمعايير وابقاء الادارة التنفيذية العليا واللجنة على علم بشكل دائم بشأن التطورات في القوانين والتعليمات والمعايير المطبقة.

13- توجيه تعليمات مكتوبة للموظفين حول التطبيق الملائم للقوانين والتعليمات والمعايير المطبقة.

14- تقييم مدى ملائمة الإجراءات والتوجيهات الداخلية للقوانين والتعليمات وكشف أي قصور في السياسات والإجراءات وصياغة المقترحات لتحسينها.

15-اجراء فحص دائم وشامل ورفع التقارير باستمرار للإدارة التنفيذية حول الملاحظات والمخالفات الخاصة بالالتزام لاتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة.

1.6 رفع تقارير دورية وفورية إلى لجنة إدارة المخاطر والالتزام بالمجلس عن المخالفات وأوجه القصور التي تم اكتشافها والإجراءات التصحيحية التي تم اتخاذها بالإضافة إلى معلومات حول التدريب على الالتزام الذي تقدمه للموظفين.

1.7 العمل كمركز استعلام لموظفي الشركة للإجابة على الاستفسارات المتعلقة بالالتزام.

1.8- توثيق العلاقة مع الهيئة بما في ذلك الاخطار عن المخالفات وتقديم الإيضاحات اللازمة للجهات الرسمية الخارجية وفقاً لتعليمات وتوجهات الهيئة.

1.9 يتعين الفصل في التداخل بين مهام مسؤول مراقبة الالتزام ومهام إدارة الشئون القانونية المسئولة عن تقديم النصح للإدارة التنفيذية بما فيها مسؤول مراقبة الالتزام فيما يتعلق بالقوانين، كما يجب على الشركات التي لديها فروع وشركات تابعة خارج قطر التأكد من تغطية متطلبات الالتزام لهذه الفروع ضمن إطار سياسة الالتزام للشركة ككل.

2- مؤهلات مسؤول وموظفي مراقبة الالتزام:

يجب توافر المؤهلات الاكاديمية والمهنية المناسبة في مسؤول وموظفي مراقبة الالتزام من حيث قدرتهم على الفهم السليم للقانون والمعايير المطبقة وتأثيرها على أعمال الشركة من خلال امتلاكهم لقدر كبير من المهارات التحليلية والالمام بالقانون والمعايير المطبقة ومنتجات الشركة وكذلك يجب أن تتضمن الصفات الشخصية الاستقامة والنزاهة والحيادية ومهارات الاتصال.

الفصل الثالث

الرقابة الداخلية

مـــــادة (7)

نظام الرقابة الداخلية

1- يتعين على المجلس التأكد من وجود أنظمة مناسبة وفعالة للتدقيق والتقارير المالية والرقابة الداخلية والالتزام بمراعاة القانون، وفي سبيل تحقيق ذلك يتعين على المجلس والادارة التنفيذية العليا الاستغلال الفعال لعمل التدقيق الداخلي ومدققي الحسابات الخارجيين في تقييم كفاية وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية.

2- تهدف الرقابة الداخلية إلى ضمان أن كل خطر رئيسي له سياسة ونهج ادارة معين وآلية للرقابة عليه الأمر الذي سيؤدي إلى ضمان نزاهة والتزام وفعالية عمليات ادارة المخاطر بشكل عام مع تعزيز الرقابة الذاتية والقدرة على الاكتشاف المبكر للأخطاء ومعالجتها والمحاسبة عنها.

3-يتعين على المجلس تدعيم وظيفة التدقيق الداخلي بشكل مستمر عن طريق التحقق من استقلالية كادر التدقيق الداخلي عن الإدارة التنفيذية العليا في تعيينه وتقييم أداءه وتحديد رواتبه وحوافزه ومكافأته وتبعيته المباشرة في ذلك للجنة التدقيق الداخلي في المجلس والتي ينبغي أن تتحقق من تمتعه بأعلى المؤهلات المهنية والخبرات العملية ومتابعته لتطورات التعليمات الرقابية والقوانين والمعايير الدولية الخاصة بالتدقيق والمحاسبة والرقابة وتدريبه المستمر بما يعزز من تميزه وقدرته على التدقيق على كافة مهام وأنشطة الشركة واكتشاف أوجه القصور والمخالفات والأخطاء والعمل على معالجتها في الوقت المناسب.

4- على مدير التدقيق الداخلي إخطار الإدارة التنفيذية العليا بشكل دوري وعند الحاجة بأي ملاحظات أو مخالفات أو أخطاء تتكشف له ومطالبتها باتخاذ الإجراءات التصحيحية اللازمة ومتابعة ذلك.

5- يرفع مدير التدقيق الداخلي تقارير دورية بشكل ربع سنوي على أقل تقدير للجنة التدقيق بالمجلس تشمل نطاق عملية التدقيق والملاحظات والمخالفات التي تم اكتشافها والإجراءات المتخذة بشأنها والمسؤولية عنها.

6-تقع على مدير التدقيق الداخلي مسؤولية إخطار الهيئة مباشرة بأي مخالفات أو تجاوزات جسيمة من شأنها التأثير المادي الهام على أداء الشركة ونتائج أعماله وصحة بياناته المالية والتزامه بالقوانين والتعليمات.

7-يجب أن يقوم الرئيس التنفيذي ومدير التدقيق الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي بالمصادقة والتوقيع على ما يفيد بأن القوائم المالية الربع سنوية والنصف سنوية والسنوية للشركة تعبر عن الصورة الصحيحة والعادلة من جميع النواحي الجوهرية للوضع المالي للشركة ونتائج العمليات بموجب المعايير المحاسبية المطبقة وتعليمات الهيئة ووضع ضوابط داخلية فعالة لعملية إعداد التقارير المالية.

8- يتوجب على الادارة التنفيذية العليا وضع وتطوير الضوابط الداخلية التي تزيد من فعالية نظام الرقابة الداخلية مثل فصل المهام لتجنب أي تعارض محتمل للأدوار وخاصة في الحالات التي يصعب فيها المساءلة عن نتائج الانشطة التي يتم فيها تحقيق عوائد وإيرادات بشكل غير منسجم مع مستوى المخاطر وأن يتولى التدقيق الداخلي تقييم ذلك.

مـــــادة (8)

أسس وسياسة منح المكافآت والحوافز

أولاً: المبدأ العام:

يتعين على المجلس أن يتحمل المسؤولية الكاملة لتعزيز الحوكمة الفاعلة والممارسات السليمة لمنح المكافآت المالية والحوافز على مستوى الشركة وفروعها الداخلية الخارجية وبما لا يتعارض مع المتطلبات القانونية والرقابية في البلد المضيف، ولا يجوز أن يعهد بهذه المسؤولية للإدارة التنفيذية ويراعى في ذلك ما يلي:

1- اعتماد ومتابعة حسن تنفيذ أسس وسياسة منح المكافآت والحوافز الموصي بها من قبل لجنة الترشيحات والمكافآت والحوافز والتوصيات المقترحة من قبلها بخصوص التعديل أو التحديث الذي أجري على هذه السياسة، والتوصيات الصادرة عنها بخصوص المكافآت والحوافز.

2- على المجلس من خلال لجنة الترشيحات والمكافآت والحوافز أن يعمل على إعداد وتحديث ومراجعة سياسة منح المكافآت والحوافز سنوياً ومراجعتها من قبل إدارة التدقيق الداخلي وله في ذلك الاستعانة بأحد بيوت الخبرة المتخصصة وذلك لقياس مدى ملائمة هذه السياسة والإجراءات الخاصة بها وتماشيها مع أفضل وأحدث الممارسات والإصدارات الدولية وتعليمات وإرشادات الهيئة ويجب أن يتم ذلك بموضوعية وحيادية كاملة ودون تدخل من الإدارة التنفيذية العليا ويجب أن يأخذ المجلس في الاعتبار نتائج المراجعة عند تحديد الأمور المتعلقة بمنح المكافآت والحوافز.

3- ينبغي أن يؤخذ في الاعتبار عند إعداد ومراجعة سياسة منح المكافآت والحوافز أن تعمل هذه السياسة على اجتذاب الموظفين ذوي الكفاءة والمؤهلات والخبرات الفنية العالية والمحافظة عليهم وتحفيزهم لأداء أعمالهم بمهنية عالية وفقاً السياسة وتوجهات المجلس ووفقا للقانون وأن تتضمن عقود العمل المبرمة معهم السند القانوني اللازم لربط مكافأتهم وحوافزهم بسياسة وإجراءات منح المكافآت والحوافز وآليات تقييم الأداء.

4-على المجلس أن يتحقق من وجود أنظمة وإجراءات محكمة وآلية إشراف فعالة لضمان الالتزام بسياسة وإجراءات منح المكافآت والحوافز وعدم وجود تمييز بين الموظفين في ذلك على أسس شخصية خارج إطار سياسة وإجراءات منح المكافآت والحوافز ووجود نظام وقنوات اتصال بين الموظفين وكبار المسؤولين بما في ذلك المجلس للبت في أي شكاوى لهم بهذا الشأن.

ثانياً: الاسس المتبعة:

ينبغي أن تتضمن سياسة منح المكافآت والحوافز المعتمدة من قبل المجلس الأسس التالية كحد أدنى:

1ـ ارتباط المكافآت والحوافز بهيكل المخاطر والأداء الكلي للشركة مع ربط حوافز الموظفين بمساهمة كل منهم في انجاز الأعمال وفي الأداء الكلي للشركة.

2ـ يجب أن يصمم هيكل المكافآت والحوافز لمختلف المستويات الإدارية في الشركة بدءاً من أعضاء المجلس والمسؤولين الرئيسيين وانتهاء بكافة الموظفين بالشركة لتعزيز فعالية إدارة المخاطر وتحقيق أهداف منح المكافآت والحوافز.

3ـ اخذ كافة أنواع المخاطر في الاعتبار عند تحديد المكافآت، بحيث لا يكون إجمالي الدخل أو الربح المكتسب هو العنصر الوحيد لقياس الأداء، وأن يتم الموازنة بين الأرباح المتحققة ودرجة المخاطر التي تتضمنها الأنشطة المولدة لتلك الأرباح ولإيضاح ذلك فإنه ينبغي عدم المساواة بين مكافآت إدارتين بالشركة نتيجة تحقيقهما نفس رقم الأرباح في وقت قصير إذا ما تفاوتت درجة المخاطر المحيطة بالنشاط المحقق للربح لكل منهما بما قد يؤثر على الربح خلال الفترات المالية اللاحقة ويجب في هذا الصدد أخذ جميع أنواع المخاطر في الحسبان.

4ـ يجب أن يستند تحديد مكافآت وحوافز أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا على تقييم أدائهم قياساً على أداء الشركة على المدى الطويل وليس على أداء السنة الحالية فقط.

5ـ الربط بين الجدول الزمني لصرف المكافآت والحوافز وبين الإطار الزمني للمخاطر، حيث إن الأرباح والخسائر أو المخاطر الناتجة عن الأنشطة المختلفة للشركة تتحقق خلال فترات زمنية متفاوتة وهو ما ينبغي معه عدم الانتهاء من دفع الحوافز والمكافآت خلال فترات قصيرة عن أنشطة لا تتأكد نتائج أعمالها ومخاطرها إلا بعد فترات طويلة مع ضرورة وضع المعايير الملائمة لإمكانية تخفيض أو تأجيل المكافآت في ضوء نتائج الأعمال والمخاطر خلال الفترات الزمنية اللاحقة.

6ـ وجود تناسق بين الشكل الذي تدفع به المكافآت والحوافز (نقدي أو عيني كالأسهم أو غيرها) وبين المخاطر المرتبطة بذلك، وأن تكون هناك قواعد تنظم ذلك وفقاً لأوضاع الموظفين والعقود المبرمة معهم.

7ـ أن يتم تحديد مكافآت العاملين في إدارات الرقابة المالية والتدقيق الداخلي وتقييم ومراقبة المخاطر والالتزام بشكل مستقل عن الإدارات والأنشطة التي يراقبون عليها بما يضمن استقلاليتهم وتمتعهم بالسلطات والصلاحيات اللازمة لممارسة مهامهم الرقابية.

8-الإفصاح الدوري الشامل والواضح في التقارير المالية للشركة والإفصاح عن سياسة ونظام دفع المكافآت والحوافز، وأن يتم الإفصاح عن مكافآت أعضاء المجلس وفقاً للقانون.

9- وصف وبيان تفاصيل العلاوات الكبيرة إذا كانت جزءاً من مجموعة المكافآت وضع الترتيبات المتعلقة بإلغاء أو استرجاع المكافآت المدفوعة والمستحقة المؤجلة في حال تبين أن الأساس الذي تم المنح بناء عليه كان ينطوي على مخاطر عالية وغير مقبولة وخارجة عن هيكل وحدود ومستويات المخاطر المقبولة في الشركة مع توفير السند القانوني لذلك في العقود المبرمة مع أصحاب العلاقة او من خلال تعهدات موقعة منهم.

ثالثاً: العلاقة مع الهيئة:

1- يجب إطلاع الهيئة سنوياً على كافة المكافآت والبدلات والحوافز الخاصة بأعضاء المجلس ومكافآت وحوافز المسؤولين بالإدارة التنفيذية العليا، مع شرح لأهم الأسس والمعايير ومؤشرات الأداء التي اعتمد عليها المجلس مع مراعاة الحد الأقصى الوارد بالقوانين ذات الصلة، في تحديدها وان يكون ذلك وفقاً لتوجيهات الهيئة وفي الوقت الذي تحدده وفي حالة عدم اعتراض الهيئة خلال شهر من تاريخه، يمكن للمجلس اعتمادها بشكل نهائي وعرضها على الجمعية العامة.

2- للهيئة، إذا استدعى الأمر، أن تقيد أو تحدد إجمالي المكافآت والحوافز كنسبة من صافي الأرباح أو على أي وجه آخر سواء الجميع أعضاء المجلس والمسؤولين بالإدارة التنفيذية العليا أو لبعض منهم وذلك في حال عدم الالتزام بتعليمات الهيئة أو أي قوانين ذات علاقة.

الفصل الرابع

حقوق المساهمين وأصحاب المصالح الأخرى

مـــــادة (9)

حقوق المساهمين

يتعين على مجلس الإدارة من خلال وضع دليل وإجراءات وضوابط الداخلية تحمي المساهمين وتسهل عليهم ممارسة حقوقهم وفق مبدأ المعاملة المتكافئة بين جميع المساهمين، على أن يتضمن ذلك ما يلي:

1- ضمان المعاملة المتكافئة بين جميع المساهمين من ذات الفئة من الأسهم سواء كانوا مساهمين كبار أو المساهمين الأقلية وسواء كانوا قطريين أو أجانب.

2- يجب أن تتضمن الحقوق الأساسية للمساهمين على:

2.1 حق حفظ الملكية ونقلها.

2.2 حق الحصول على المعلومات ذات الصلة بالشركة عند الطلب و/أو في الوقت المناسب.

2.3 الحق في اعلامهم بأية تغييرات تطرأ على فئات الاسهم والحقوق المترتبة عليها وضمان حق الاعتراض على ذلك.

2.4 الحق في المشاركة في اجتماعات الجمعية العامة والتصويت على القرارات سواء حضورياً أو غيابياً من خلال توكيل الغير وبخاصة القرارات الجوهرية مثل تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي إصدار فئات أسهم جديدة، الاندماج والاستحواذ.

2.5 حق انتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة.

2.6 الحق في المشاركة في الأرباح وفق سياسة وإجراءات توزيع أرباح واضحة

3- ضمان حق المساهمين في توجيه الأسئلة لمجلس الإدارة بما في ذلك المراجعة السنوية الخارجية للحسابات.

4- ضمان السماح للمساهمين الأقلية بما فيهم المؤسسات من التشاور فيما بينهم والسماح لهم بتقديم المقترحات حول اعمال الشركة.

5- حق المساهمين وبخاصة في الشركات التي تصدر فئات مختلفة من الأسهم معرفة الهياكل والترتيبات الرأسمالية في الشركة

6- حماية المساهمين الأقلية من اساءة الاستغلال سواء بشكل مباشر أو غير مباشر

7-ضمان تزويد المساهمين بالمعلومات الكافية عن القواعد والإجراءات التي تحكم العمليات الاستثنائية في الشركة مثل السيطرة والاندماج والأسعار التي يتم من خلالها تنفيذ تلك العمليات.   

مـــــادة (10)

حقوق أصحاب المصالح الاخرى

يتعين على مجلس الإدارة من خلال وضع دليل وإجراءات وضوابط الداخلية تحمي أصحاب المصالح التي تنشأ نتيجة نشاطات الشركة وتعاملاتها والاتفاقيات المتبادلة، على أن يتضمن ما يلي:

1- ضمان أن يكون لأصحاب المصلحة الفرصة المناسبة بالحصول على حقوقهم أو على التعويض المناسب مقابل عدم مراعاة تلك الحقوق.

2-ضمان مشاركة العاملين في الشركة وبخاصة أصحاب الخبرة والاختصاص في إبداء اراءهم في تعاملات الشركة والعقود التي تبرمها ومنها:

2.1 ضمان تمثيل العمال في اجتماعات لجان المجلس والمجلس والجمعية العامة دون حق التصويت

2.2 ضمان إبداء العاملين لآرائهم في القرارات الرئيسية

2.3 ضمان إبداء العاملين لآرائهم في خطط الشركة في الرواتب والمعاشات

3- ضمان تواصل أصحاب المصالح التي تدخل الشركة معهم في تعاقدات من التواصل مع مجلس الإدارة الأبداء أية مخاوف لديهم بشأن أية ممارسات غير قانونية أو غير أخلاقية تصدر عن الشركة وتؤثر على مصالحهم.

4-وضع إطار فعال لضمان حقوق الدائنين بما فيها شروط وحجم ونوع الائتمان المقدم إلى الدائنين لتفادي النتائج التي قد تترتب على إعسار الشركة أو افلاسها.

الفصل الخامس

الافصاح

مـــــادة (11)

الإفصاح عن حوكمة الشركة

على الشركة تضمين تقريرها السنوي المقدم للهيئة والمفصح عنه في الموقع الإلكتروني للشركة لتقرير الحوكمة.

يجب أن تقوم الشركة بالإفصاح عن نظام الحوكمة لديها بشفافية للمساهمين والدائنين وغيرهم من أصحاب المصالح والمشاركين في السوق.

يتعين على كل شركة إعداد سياسة يعتمدها المجلس للإفصاح والشفافية وفقا للمبادئ الدولية التي تحكم ذلك ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية (OECD) الخاصة بمبادئ حوكمة الشركات ومجلس المعايير الدولية للاستدامة (ISSB)، وذلك بما يحقق أغراض الشركة وأصحاب المصالح والجهات المعنية لديه بهدف الارتقاء بمستوى تطبيقات الحوكمة.

أولاً: تقرير الحوكمة:

يجب أن يتضمن تقرير الحوكمة إفصاح الشركة عن الالتزام بتطبيق أحكام هذا النظام، وأن يتضمن جميع المعلومات المتعلقة بتطبيق مبادئه وأحكامه، والتي منها على سبيل

المثال لا الحصر:

1- الإجراءات التي اتبعتها الشركة بشأن تطبيق أحكام هذا النظام.

2-الإفصاح عن المخالفات التي ارتكبت خلال السنة ومن بينها المخالفات والجزاءات التي وقعت عليها لعدم التزامها بتطبيق أي من مبادئ أو أحكام هذا النظام، وبيان أسبابها، وطريقة معالجتها وسبل تفاديها في المستقبل

3- الإفصاح عن المعلومات الخاصة بأعضاء المجلس ولجانه، والإدارة التنفيذية العليا بالشركة وصلاحياتهم ومسؤولياتهم وأعمالهم خلال السنة، ومكافأتهم على أن يتضمن:

3.1. المبالغ التي حصل عليها رئيس المجلس، وكل عضو من أعضائه في السنة المالية، ومقابل حضور جلسات المجلس وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.

3.2. المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها الرئيس وأعضاء المجلس في السنة المالية.

3.3 المكافآت التي يقترح المجلس توزيعها على أعضاء المجلس.

3.4 المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء المجلس الحاليين.

3.5 البدلات التي تصرف لأي من أعضاء الإدارة التنفيذية العليا في الشركة، على أن تعرض بشكل مفصل وعلى وجه الخصوص أي بدلات ناتجة عن عضوية في مجالس إدارات الشركات التابعة وأية لجان داخلية بالشركة الأم أو الشركات التابعة.

3.6. القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي قدمتها الشركة لرئيس أو أعضاء المجلس أو أعضاء الإدارة التنفيذية العليا خلال السنة المالية.

4-الإفصاح عن الوظائف التي يشغلها رئيس وأعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا والمناصب التي يتولونها بصفة شخصية أو بصفة ممثل لأحد الأشخاص المعنوية.

5-الإفصاح عن الوظائف التي يشغلها أقارب حتى الدرجة الثانية لكل من أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا بالشركة شخصيا أو بصفته.

6-الإفصاح عن الدورات والبرامج التدريبية التي قامت بها الشركة لرئيس وأعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا خلال السنة.

7-الإفصاح عن إجراءات إدارة المخاطر، والرقابة الداخلية في الشركة بما فيها الإشراف على الشؤون المالية والاستثمارات، وما يتصل بها من معلومات

8-أعمال اللجان، سواء اللجان الواردة بنظام الحوكمة أو اية لجان أخرى يتم صرف بدلات نقدية لها متضمنة عدد اجتماعاتها وما انتهت إليه من توصيات

9- الإفصاح عن أسماء أعضاء اللجان الداخلية سواء الواردة بنظام الحوكمة أو أية لجان أخرى.

10ـ الإفصاح عن الإجراءات التي تتبعها الشركة لتحديد المخاطر التي قد تواجهها وطرق تقييمها وادارتها، وتحليل مقارن لعوامل المخاطر التي تواجهها الشركة، ومناقشة الأنظمة المعتمدة لمواجهة التغييرات الجذرية أو غير المتوقعة في السوق.

11ـ الإفصاح عن تقييم أداء المجلس ومدى التزام أعضائه بتحقيق مصالح الشركة، والقيام بأعمال اللجان، وحضور اجتماعات المجلس ولجانه وتحديد أهم أعمالهم كأعضاء مجلس إدارة خلال السنة وما انتهوا إليه من توصيات، والإفصاح عن تقييم أداء الإدارة التنفيذية العليا بشأن تطبيق نظام الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر بما فيها تحديد عدد التظلمات والشكاوى والمقترحات، والبلاغات، والطريقة التي عالج بها المجلس المسائل الرقابية.

12ـ الإفصاح عن أوجه الخلل في تطبيق نظام الرقابة الداخلية كليا أو جزئيا أو مواطن الضعف في تطبيقه، والإفصاح عن حالات الطوارئ التي أثرت أو قد تؤثر على الأداء المالي للشركة. والإجراءات التي اتبعتها الشركة في معالجة حالات الإخفاق في تطبيق نظام الرقابة الداخلية (لاسيما المشاكل المفصح عنها في التقارير السنوية للشركة وبياناتها المالية).

13- الإفصاح عن مدى التزام الشركة بالقواعد والشروط التي تحكم الإفصاح والإدراج في السوق.

14ـ مع مراعاة ضوابط الهيئة في الإفصاح عن المعلومة الجوهرية، على الشركة الإفصاح عن أي نزاع أو خصومة تكون الشركة طرفا فيها بما فيها التحكيم، والدعاوى القضائية.

15ـ الإفصاح عن تفاصيل التعاملات المرتبطة، والصفقات التي تبرمها الشركة مع أي طرف ذي علاقة ومنها:

15.1 الهدف المراد تحقيقه.

15.2 القيمة الإجمالية.

15.3 طريقة السداد ومصادر التمويل.

15.4 تفاصيل عن الجهات ذات الصلة.

15.5 تأثير إتمام العملية على المركز المالي للشركة.

15.6 أي علاقة بشأن تضارب مصالح بين الأشخاص ذات الصلة، أو نفي وجود مثل هذه العلاقة.

16- الإفصاح عن المبالغ التي أنفقت في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.

17- الإفصاح عن التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.

18-الافصاح عن مناقشة وتحليل الإدارة حول المواضيع ذات أهمية لأصحاب العلاقة مثلا مناقشات الإدارة حول العام القادم حول الأهداف ولاستراتيجية المستقبلية للمشاريع الجديدة

19- الافصاح عن تقرير الرقابة الشرعية في حال كانت أغراض وغايات الشركة ممارسة أعمالها ونشاطها وفقاً لأحكام الشريعة الإسلامية

ثانياً: تشكيل المجلس:

وعلى الشركة الإفصاح فوراً عن استقالة أحد الأعضاء مع تزويد الهيئة بنسخة من كتاب استقالة العضو موضحاً بها الأسباب.

وعلى الشركة تزويد الهيئة بنسبة مساهمة أعضاء المجلس في رأس المال وإخطار الهيئة حالما يطرأ عليها أي تغيير.

ثالثاً: مسؤوليات المجلس:

1-على كل من الرئيس وأعضاء المجلس وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا أن يفصح للمجلس عن أية مصلحة، مباشرة أو غير مباشرة، تكون له في التعاملات والصفقات التي تتم الحساب الشركة ويجب أن يشمل الإفصاح نوع وقيمة وتفاصيل تلك الصفقات والتعاملات وطبيعة ومدى المصلحة العائدة له وبيان المستفيدين منها. ويمتنع أي منهم حضور جلسات الجمعية العامة أو جلسات المجلس التي يناقش فيها الموضوع المتعلق به أو التصويت عليه.

2- تزويد الهيئة بقائمة المفوضين بالتوقيع ونسخة من النظام الأساسي والسجل التجاري وإخطارها حالما يطرأ عليها أي تغيير

3- تزويد الهيئة بهيكل تنظيمي للشركة يبين فيه أسماء كبار المدراء التنفيذين وإخطارها حالما يطرأ عليها أي تغيير.

رابعاً: التزامات أعضاء المجلس (أو من يفوضه بذلك):

1ـ على المجلس تسمية المتحدث الرسمي باسم الشركة.

2ـ الإفصاح عن العلاقات المالية والتجارية، والدعاوى القضائية التي قد تؤثر سلبا على القيام بالمهام والوظائف الموكلة إليهم.

3ـ الإفصاح عن الوظائف التي يشغلونها والمناصب التي يتولونها بصفة شخصية أو بصفة ممثل الأحد الأشخاص المعنوية.

خامساً: لجان المجلس:

وتلتزم الشركة بالإفصاح للهيئة والسوق عن أسماء أعضاء اللجان فور اعتمادهم، وفي حال تغيير أي منهم يتم الإفصاح عن ذلك.

سادساً: الافصاحات:

على الشركة الالتزام بمتطلبات الإفصاح وخلال الفترات الزمنية المحددة لها في التشريعات ذات العلاقة، بما فيها الإفصاح عن التقارير المالية، وعدد الأسهم التي يمتلكها كل من رئيس وأعضاء المجلس، والإدارة التنفيذية العليا ، وكبار المساهمين أو المساهمين المسيطرين، وعن المعلومات الخاصة برئيس وأعضاء المجلس ولجانه وخبراتهم العلمية والعملية من واقع سيرهم الذاتية، وما إذا كان أيا منهم عضوا في مجلس إدارة شركة أخرى أو بالإدارة التنفيذية العليا لها أو عضوا بأي من لجان مجلس إدارتها، وعن تقرير الاستدامة السنوي الذي يبين مؤشرات مساهمة الشركة في حماية البيئة، والمشاركة الاجتماعية والحوكمة المؤسسية ، وفقا لهذا النظام وقواعد السوق في هذا الشأن.

وعلى الشركة تحديد سياستها بشأن التعامل مع الشائعات نفيا أو إثباتا، وكيفية الإفصاح بشكل واضح ومكتوب وبما لا يتعارض مع تشريعات الهيئة ذات الصلة، ويجب على المجلس التأكد من دقة وصحة ما تفصح عنه الشركة والتزامها بكافة قواعد الإفصاح.

إن الاستجابة لشروط ومتطلبات الإفصاح التي ينص عليها هذا النظام تمثل الحد الأدنى لقيام الشركة بالإفصاح عن المعلومات التي تمكن المستثمرين ومن يقدمون لهم خدمات استشارية، من تقييم تكاليف ومنافع ومخاطر الاستثمار في الأوراق المالية ذات الصلة وتقدير أسعارها المناسبة، وعلى أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا بذل أقصى جهد ممكن للتأكد من الإفصاح الشامل والسليم والكافي عن كل المعلومات التي تهم المستثمرين

يجب على الشركة التأكد من تزامن الإفصاح عن المعلومات للجمهور بأقصى تقارب ممكن في جميع المناطق والأقاليم المصدرة أو المدرجة أو المتداولة فيها الأوراق المالية ويجب ألا يكون ذلك الإفصاح أثناء جلسة التداول، وفي حال حدوث ذلك، يتم الغاء الصفقات التي تمت منذ بداية جلسة التداول وحتى وقت الافصاح.

ويجب على الشركة أن تقوم بالإفصاح عن المعلومات الفورية، خلال فترة لا تتجاوز 24 ساعة من تاريخ الحصول على المعلومة، بالتزامن لكل من الهيئة، والسوق وعلى موقعها الإلكتروني ويقوم السوق بنشر الإفصاحات التي يتلقاها من الشركة على موقعه الإلكتروني.

وفي كل الأحوال، يجب الإشارة إلى هذا النظام في كل إفصاح تقوم به الشركة التزاما بأحكامه، ومنها محتوى دعوة الشركة لانتخاب أعضاء المجلس.

وعلى الشركة تزويد الهيئة ببيانات مسؤول الاتصال ونائبه وإخطارها حالما يطرأ عليها أي تغير.

وعلى الشركة تضمين وتحديث بياناتها ووثائقها على موقعها الإلكتروني ومنها على سبيل المثال لا الحصر:

1- نسخة محدثة من النظام الأساسي للشركة.

2- نسخة من ميثاق المجلس.

3- نسخة من تقارير الحوكمة الدورية خلال السنوات السابقة وحتى تاريخه.

4- نسخة من القوائم المالية والتقارير السنوية المحدثة للشركة.

5 -تقرير مدقق الحسابات الخارجي المشار إليه في البند تاسعاً من المادة (9) .

6- محضر اجتماع الجمعية العامة العادية وغير العادية المعتمد.

7- قائمة أعضاء المجلس مع تحديد الأعضاء المستقلين وغير التنفيذيين وتشكيل اللجان والهيكل التنظيمي للإدارة التنفيذية العليا.

سابعاً: عمليات التداول:

يلتزم أعضاء المجلس، والإدارة التنفيذية العليا وجميع الأشخاص المطلعين وأزواجهم وأولادهم القُصّر بالإفصاح عن عمليات التداول التي يقومون بها بشكل مباشر أو غير مباشر على أسهم الشركة وسائر أوراقها المالية الأخرى.

وعلى الشركة الإفصاح للهيئة والسوق ولجهة الإيداع عن قائمة الأشخاص المطلعين وأي تعديل يطرأ عليها فور حدوثه.

وتقوم جهة الإيداع بإخطار الهيئة والشركة بتقرير نصف سنوي بهذا الشأن يرسل خلال الأسبوع الأول من يوليو، والاسبوع الأول من يناير.

ثامناً: حقوق المساهمين المتعلقة بالصفقات الكبرى:

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة آلية محددة لحماية حقوق المساهمين بصفة عامة والأقلية بصفة خاصة حال إبرام الشركة صفقات كبيرة قد تضر بمصالحهم أو تخل بملكية رأس مال الشركة.

وفي جميع الأحوال يجب الإفصاح عن هيكل رأس مال الشركة وكل اتفاق تجريه بشأنه، والإفصاح عن المالكين (5%) أو أكثر من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة.

تاسعاً: مدقق الحسابات الخارجي:

يتم تعيين مدقق الحسابات الخارجي وفقا لأحكام القانون رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية والمعدل بقانون رقم 8 لسنة 2021، والذي يقوم بمهمته وفقاً لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعمول بها (IFRS/IAS) و (ISA) ومتطلباتها، ويجب على مدقق الحسابات إبلاغ المجلس كتابة بأي خطر تتعرض له أو يتوقع أن تتعرض له الشركة، وبكل ما يكتشفه من مخالفات فور علمه بها، ويرسل نسخة من ذلك البلاغ إلى الهيئة ولمدقق الحسابات حق دعوة الجمعية العامة للانعقاد وفقا لأحكام التشريعات ذات العلاقة في هذا الشأن على أن يخطر الهيئة بذلك. وعلى مدقق الحسابات تدقيق مدى التزام الشركة بتطبيق أحكام هذا النظام، ويقدم تقريرا خاصا بذلك للجمعية العامة ويتلوه عليها، ويرسل نسخة منه إلى الهيئة، ويكون مسؤولا عن صحة البيانات الواردة فيه، ولكل عضو بالجمعية العامة حق مناقشة المدقق في أي مسألة بالتقرير وأن يستوضحه عما ورد فيه على أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي بند مستقل خاص بسماع تقرير مدقق الحسابات بشأن التزام الشركة بمتطلبات النظام والتصديق عليه.

ويجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات كل ما يرتبط بأعمال الرقابة وتقييم الأداء بالشركة خاصة المتعلقة بالآتي:

1- مدى ملاءمة وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المعمول بها بالشركة.

2- مدى قدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أنشطتها وتنفيذ التزاماتها، ويتم ذلك بشكل مستقل عما يبديه المجلس.

3- مدى التزام الشركة بوضع الأنظمة واللوائح الداخلية، ومدى ملاءمة هذه الأنظمة وتلك اللوائح لوضع الشركة، ومدى التزامها بتطبيقها.

4- مدى التزام الشركة بنظامها الأساسي وخضوعها لأحكام القانون ذات الصلة بما فيها أحكام هذا النظام.

5- مدى التزامه والشركة بتطبيق أفضل النظم العالمية في التدقيق وإعداد التقارير المالية والتزامهما بمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية (IFRS/IAS) و (ISA) ومتطلباتها.

6-مدى تعاون الشركة في تمكينه من الوصول إلى المعلومات اللازمة لإتمام أعماله.

الفصل السادس

أحكام مختلفة

مـــــادة (12)

حوكمة الشركات التي تساهم فيها الحكومة

بما لا يخالف أحكام القانون،

1- يتعين تطبيق الأسس والمعايير السليمة في اختيار ممثلي الحكومة في مقاعد المجالس إدارة الشركات التي تساهم فيها الحكومة بحصة رئيسية وأهمية المشاركة الفاعلة في اجتماعات المجلس.

2- على الشركات التي تساهم فيها الحكومة أن تعترف وتحترم حقوق أصحاب المصالح والرجوع إلى مبادئ الحوكمة السليمة للشركات والتي تم ذكرها في هذا النظام.

3- يجب على الشركات التي تساهم فيها الحكومة تطبيق مستويات عالية من الشفافية وفق مبادئ الحوكمة السليمة للشركات والتي تم ذكرها في هذا النظام.

4- يجب أن يكون لدى مجالس إدارة الشركات التي تساهم فيها الحكومة الصلاحية والكفاءة والموضوعية اللازمة للقيام بمهامها ويجب أن تتصرف بنزاهة وتكون مسئولة عن أعمالها.

5- يجب أن تتمتع الشركات التي تساهم فيها الحكومة بدرجة كبيرة من المرونة والاستقلالية لتوفير الإمكانيات المالية لجذب الكفاءات البشرية المتميزة.

مـــــادة (13)

ضوابط تداول الأشخاص المطلعين

 أولاً: التزامات الشركة:

تلتزم الشركة بوضع قواعد وضوابط وإجراءات معتمدة من مجلس الإدارة للحد من إمكانية إساءة استخدام البيانات والمعلومات الجوهرية ولغايات تنظيم تعاملات الأشخاص المطلعين في الشركة، تتضمن على الأقل ما يلي:

1- إجراءات إعداد قائمة بالأشخاص المطلعين وتحديد بياناتها، والنص على تحديثها دوريا، وعلى تزويد الهيئة والسوق وجهة الإيداع بنسخة منها فور اعتمادها أو تحديثها.

2- الإجراءات اللازمة لضمان إحاطة علم الأشخاص المطلعين بأنهم من المطلعين على بيانات ومعلومات جوهرية تتعلق بالشركة والأطراف المتعاملة معها. وبإدراج أسمائهم بقائمة الأشخاص المطلعين، وتوقيعهم على إقرارات رسمية تؤكد علمهم بأنهم من المطلعين، وتحملهم كافة الآثار القانونية في حال تسريبهم لهذه البيانات، أو المعلومات، أو استخدامها لمصالحهم الشخصية، أو إعطائهم مشورة للغير على أساسها.

3-الإجراءات اللازمة لضمان قيام الأشخاص المطلعين في الشركة بالإفصاح عن أي تعاملات من قبلهم في الأوراق المالية المصدرة من الشركة، أو الشركة الأم أو الشركات التابعة للشركة، وذلك خلال ثلاثة أيام عمل بحد أقصى ابتداء من تاريخ إجراء تلك التعاملات.

4- آلية منظمة لإخطار الأشخاص المطلعين بحقوقهم وواجباتهم والمسؤولية القانونية الناشئة عنها أمام الهيئة والشركة والغير، وكذلك لتلقي إقراراتهم وإفصاحاتهم عن أي تعاملات في الأوراق المالية المصدرة من الشركة، أو شركتها الأم، أو الشركات التابعة لها.

5- تكليف إحدى الإدارات بالشركة أو إحدى اللجان الداخلية بها أو تشكيل لجنة خاصة أو من تراه مناسباً بالشركة المتابعة تطبيق تلك القواعد والالتزام بها. والقيام بالمهام والمسؤوليات التالية على الأقل:

5.1.1. إعداد سجل خاص بتعاملات الأشخاص المطلعين في الشركة وأقربائهم وأي تغيير يطرأ عليها.

تزويد الهيئة والسوق وجهة الإيداع بقائمة محدثة بأسماء وبيانات الأشخاص المطلعين، وأقاربهم والشركات المملوكة لهم ممن لديهم رقم مستثمر، وذلك قبل الإدراج وفي بداية كل سنة مالية وعند أية تعديلات تطرأ عليها خلال السنة المالية.

ثانياً: التزامات الشخص المطلع:

1. الحفاظ على سرية البيانات والمعلومات الجوهرية التي اطلع عليها بحكم عمله أو وظيفته أو منصبه أو من خلال علاقاته المهنية أو الشخصية.

2- عدم التعامل في الأوراق المالية المدرجة التي اطلع على بيانات ومعلومات جوهرية تتعلق بها بحكم عمله أو وظيفته أو منصبه أو من خلال علاقاته المهنية أو الشخصية، وعدم الكشف عن البيانات والمعلومات الجوهرية أو إعطاء مشورة على أساسها لشخص آخر غير مطلع.

3- الإفصاح للشركة - وفق النموذج الإلكتروني المعد من قبلها لذلك - عن أي تعامل قام به على الأوراق المالية للشركة، أو الشركة الأم، وذلك خلال ثلاث ايام عمل ابتداء من تاريخ التعامل.

4ـ الالتزام بفترات حظر التداول المنصوص عليها باللوائح والنظم والقرارات الصادرة عن الهيئة.

ثالثاً: التزامات جهة الإيداع:

1- تزويد الهيئة بطريقة دورية ومنتظمة بقائمة الأشخاص المطلعين وأقاربهم والشركات المملوكة ممن لهم رقم مستثمر.

2- متابعة التزام الشركة بالإفصاح عن قائمة الأشخاص المطلعين وبياناتهم.

3-متابعة التزام الأشخاص المطلعين بعدم التعامل خلال فترات حظر التداول.

رابعاً: التزامات السوق:

1- نشر قائمة الأشخاص المطلعين على صفحة الشركة بالموقع الالكتروني للسوق خلال 24 ساعة من وقت استلامها أو تحديثها.

2- التحقق من التزام الأشخاص المطلعين المحددة أسماؤهم بالقائمة المشار إليها بأحكام هذه الضوابط وتلك ذات الصلة المنصوص عليها بلوائح ونظم وقرارات الهيئة.

3- التحقق من التزام الأشخاص المطلعين بعدم التعامل خلال فترات الحظر المنصوص عليها في هذه الضوابط.

4-الإفصاح عن تداولات الاشخاص المطلعين على الموقع الإلكتروني للسوق.

مـــــادة (14)

أحكام ختامية

1- يعتبر كل من الملحق رقم (1) والملحق رقم (2) جزءاً لا يتجزأ من هذا النظام ويقرآن معه.

2- تراقب الهيئة مدى التزام الشركة بتطبيق أحكام هذا النظام والذي يعتبر الحد الأدنى للالتزام بمبادئ حوكمة الشركات في حال خضوع الشركة لنظام او قواعد حوكمة صادرة عن جهات أخرى، ويجوز للهيئة إصدار قواعد و / أو ملاحق مكملة ومفسرة لهذا النظام، وتعتبر جزءاً لا يتجزأ منه.

3-على السوق وجهة الإيداع تضمين ما تصدره القواعد والمبادئ الخاصة بالتداول والإفصاح والمعلومات الخاصة بهما المنصوص عليها في هذا النظام، وعليهما إخطار الهيئة بأية مخالفات لتلك المبادئ ويلتزم السوق وجهة الايداع بنشر هذا النظام على موقعه الإلكتروني

4- في حالة مخالفة أي من المبادئ والأحكام الواردة بهذا النظام يجوز للهيئة اتخاذ كل أو بعض الإجراءات الواردة في القانون.

الملحق (1)

الإفصاح عن نظام حوكمة الشركات المدرجة

بالإضافة إلى أي إفصاح مطلوب من قبل الهيئة تقوم الشركة بالإفصاح عن البنود التالية بشكل سنوي على الأقل:

1- ملكية الأسهم:

·       توزيع الملكية بحسب الجنسية.

·       توزيع الملكية بحسب عدد المساهمين.

·       ملكية الحكومة.

·       المساهمين الرئيسين (المساهم الذي يمتلك حصة ملكية أو حقوق تصويتية بنسبة 5% فأكثر).

·       أسماء المساهمين المالكين لنسبة 5% أو أكثر، إذا كانوا يعملون بشكل جماعي بالاتفاق فيما بينهم والافصاح عن اجمالي النسبة المئوية وحق التصويت المكتسب وفقاً لذلك، والاتفاقيات الخاصة بالعمل الجماعي فيما بينهم، أو أية علاقة أخرى مباشرة أو غير مباشرة فيما بينهم أو مع الشركة أو مع المساهمين الآخرين.

 2- مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا:

يجب وضع تفصيل دقيق لوظائف المجلس بدلاً من أن تكون بيان عام والتي يتم الإفصاح عنها ضمن التزامات المجلس القانونية بموجب القانون.

·       أنواع المعاملات الجوهرية التي تحتاج لموافقة المجلس.

·       أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وصلاحياتهم، وصفات تمثيلهم، ومعلومات تفصيلية عنهم، بما فيها العضوية في مجالس إدارة مؤسسات مالية أخرى،

والمناصب والمؤهلات والخبرة (مع توضيح عن كل عضو بأنه تنفيذي أو غير تنفيذي).

·       أعداد وأسماء الأعضاء المستقلين.

·       فترة العضوية بالمجلس وتاريخ بداية كل فترة.

·       ما يقوم به المجلس لإرشاد وتعليم وتوجيه وتدريب الأعضاء الجدد.

·       ملكية الأعضاء من أسهم الشركة.

·       نظام انتخاب الأعضاء وأية ترتيبات لإنهاء العضوية.

·       تداول أسهم الشركة الذي قام به الأعضاء خلال السنة.

·       تواريخ اجتماعات المجلس عدد الاجتماعات خلال السنة.

·       سجل حضور الأعضاء في الاجتماعات.

·       إجمالي المكافآت المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة.

·       إجمالي المكافآت المدفوعة لأعضاء الإدارة التنفيذية العليا.

·       سياسة الشركة المتعلقة بمكافأة أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا؛

·       قائمة بأسماء كبار المسئولين الرئيسيين ووصف ملخص للسيرة الذاتية عن كل واحد منهم.

·       المساهمات التي يملكها كبار المسئولين الرئيسيين.

·       ما إذا كان المجلس قد اعتمد لائحة داخلية مكتوبة حول المبادئ الأخلاقية للأعمال التجارية، وتوفر نص هذه اللائحة مع إفادة من المجلس حول طريقة مراقبة المجلس للالتزام.

3- اللجان

·       أسماء اللجان المنبثقة عن المجلس.

·       وظائف ومهام كل لجنة.

·       أعضاء كل لجنة مقسمين بين مستقل وغير مستقل.

·       الحد الأدنى لعدد الاجتماعات في السنة.

·       العدد الفعلي للاجتماعات.

·       حضور أعضاء اللجان.

·       إجمالي مكافأة الأعضاء.

·       أعمال اللجان وأية أمور هامة برزت خلال الفترة المعنية.

4- الحوكمة البيئية والحوكمة الاجتماعية وحوكمة الشركة (تقرير الاستدامة وفقاً لمعايير OECD) ،ISSB) )

يجب على الشركة الإفصاح في تقريرها السنوي عن أدائها المتعلق بالحوكمة البيئية والحوكمة الاجتماعية، وفقا للمعايير والمؤشرات الدولية للإفصاح عن الحوكمة البيئية والاجتماعية وحوكمة المؤسسات (ESG)، على أن تتضمن كحد أدنى مؤشرات الأداء التالية:

·       مؤشرات الحوكمة البيئية السياسة البيئية، التأثيرات البيئية والمناخية استهلاك الطاقة، كثافة الطاقة، انبعاثات الكربون إدارة المياه إدارة النفايات، إدارة وزيادة رأس المال الأمن الغذائي.

·       مؤشرات الحوكمة الاجتماعية الموظفون بدوام كامل، المزايا الوظيفية، معدل دوران الموظفين، ساعات تدريب الموظفين، سياسات حقوق الإنسان، انتهاكات حقوق الإنسان عمل الأطفال والعمل القسري،

المرأة في القوى العاملة قوانين مكافحة الفساد والرشوة، التقطير، العمل المجتمعي.

·       مؤشرات حوكمة الشركة مدى التزام الشركة بهذا النظام والتشريعات ذات الصلة.

5 مدقق الحسابات الخارجيين:

·       رسوم التدقيق.

·       الخدمات الخارجة عن نطاق التدقيق المقدمة من قبل مدقق الحسابات الخارجي والرسوم المتعلقة بها.

·       أسباب تغيير أو إعادة تعيين المدققين.

6- أمور أخرى:

·       معاملات الأطراف ذوي العلاقة.

·       عملية الموافقة على معاملات الأطراف ذوي العلاقة.

·       وسائل الاتصال مع المساهمين والمستثمرين.

·       التقرير المنفصل حول مناقشة وتحليل الإدارة يدرج ضمن التقرير السنوي، وبشكل خاص، يجب أن تبين هذه التقارير توضيح عن إدارة المخاطر

الأساسية وحالات عدم اليقين التي تواجهها الشركة.

·       مراجعة عملية وإجراءات الرقابة الداخلية.

نشر البيانات المالية المدققة والمعتمدة من مجلس الإدارة في الصحافة على أن تشمل الميزانية العمومية، وقائمة الدخل، وقائمة التدفق النقدي، وقائمة التغيرات في حقوق المساهمين، وشهادة مدقق الحسابات.

·       بيان مسئوليات أعضاء مجلس الإدارة بخصوص إعداد القوائم المالية للشركة.

·       وصف الخطوات التي يتخذها المجلس لضمان استقلالية قرارات الأعضاء عند دراسة المعاملات

والاتفاقيات التي يكون فيها لأعضاء المجلس أو المسئولين مصالح جوهرية.

·       ما إذا كان يتم إجراء تقييم دوري للمجلس واللجان، وكل عضو بخصوص مدى فعاليتهم ومساهمتهم.

الملحق (1)

دليل إجراءات ترشح أعضاء مجالس إدارة الشركات

المدرجة في السوق الرئيسية والثانية وفقًا لنظام الحوكمة

الفصل الأول

الهدف من الدليل

توضيح لأحكام نظام حوكمة الشركات المدرجة في السوق الرئيسية والثانية بشأن إجراءات ترشح أعضاء المجلس، تيسيرا لعمل لجان الترشيحات فيها ان وجدت أو أي لجنة تمارس مهام لجنة الترشيحات وتوضيحا لدور الهيئة والجهات الأخرى المعنية بهذا الخصوص، بما يضمن سلامة تشكيل المجلس واستقراره، واعتماد نماذج موحدة لتحقيق هذا الهدف وتلك الغايات، وقد روعي في إعداد هذا الدليل ما يلي:

·       توضيح إجراءات وآجال الترشح لعضوية المجلس وفقا للتشريعات ذات الصلة.

·       توفير جدول زمني توضيحي.

·       حصر أهم المعلومات والبيانات والوثائق والإقرارات والتعهدات المطلوبة من المرشحين والمعينين لشغل مقعد بالمجلس من خلال نماذج واضحة.

تساهم النماذج المرفقة بالدليل في توفير أساس قوي للتحقق من فعالية إجراءات الترشح لعضوية المجلس وبيان دور المعنيين بها، ومنهم لجنة الترشيحات والهيئة بشأن التنظيم والرقابة، وكأداة لضمان سلامة تشكيل المجلس واستقراره، ولتوفير الشفافية والمصداقية لكل المعنيين وخاصة المساهمين منهم.

الفصل الثاني

التشريعات الحاكمة

·       القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية.

·       القانون رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية والمعدل بقانون رقم (8) لسنة 2021.

·       لائحة الهيئة الصادرة بقرار مجلس إدارتها رقم (1) لسنة 2008.

·       نظام حوكمة الشركات المدرجة.

·       نظام طرح وادراج الأوراق المالية في الأسواق المالية.

الإرشادات الخاصة بتحديد هوية المستفيد الحقيقي من الأشخاص المعنويين والترتيبات القانونية.

·       النظام الأساسي للشركة المدرجة

الفصل الثالث

محاور الدليل

المحور الأول: إجراءات الترشيحات الخاصة بالشركة والمرشح.

المحور الثاني: إجراءات شغل مقعد مجلس الإدارة حال خلوه.

 المحور الثالث: إجراءات تقديم شكوى خاصة بالترشيحات.

المحور الرابع: نماذج تمثل الحد الأدنى من المعلومات والوثائق المطلوبة

النموذج رقم (1) الإعلان عن فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة.

النموذج رقم (2) الإعلان عن دعوة المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية / غير العادية)

النموذج رقم (3): طلب الترشح الشخص الطبيعي لعضوية مجلس إدارة شركة مدرجة في السوق الرئيسية أو الثانية للمشاركة في الانتخابات.

النموذج رقم (4): طلب ترشح الشخص المعنوي لعضوية مجلس إدارة شركة مدرجة في السوق الرئيسية أو الثانية للمشاركة في الانتخابات.

النموذج رقم (5) طلب تسمية شخص من قبل عضو مجلس إدارة معنوي منتخب.

النموذج رقم (6): طلب تعيين ممثل الدولة في مجلس إدارة شركة مدرجة في السوق الرئيسية أو الثانية.

النموذج رقم (7): تحديد المستفيد الحقيقي للشخص المعنوي المرشح. 

المحور الأول

إجراءات الترشيحات الخاصة بالشركة والمرشح

1.يصدر المجلس قراره بفتح باب الترشح لعضوية المجلس قبل انتهاء فترة العضوية بـ 90 يوم ويفوض المجلس لجنة الترشيحات باتخاذ إجراءات تنفيذه.

2. تجتمع لجنة الترشيحات لوضع أسس ومعايير تستعين بها الجمعية العامة لانتخاب الأصلح وصياغة إعلان فتح باب الترشح وتحديد المسـتندات المطلوبة للترشيح بالنسبة للأشخاص الطبيعيين، والأشخاص المعنويين، وممثلي الدولة المعينين بموجب أحكام النظام الأساســـــي للشركة واعتماد النماذج اللازمة لذلك على ضوء النماذج المرفقة بهذا الدليل)، على أن يتم إخطار الجهات التي ستعين ممثليها بقرب انتهاء فترة العضوية بالمجلس لتحديد الممثلين وتحضير مستنداتهم.

3.تفصح الشركة عن فتح باب الترشح وتلقي الطلبات لعضوية المجلس للدورة الجديدة قبل التاريخ المحدد لانعقاد اجتماع الجمعية العامة بـ 60 يوماً على الأقل، على أن يغلق باب الترشح وتلقي الطلبات بعد 15 يوم من تاريخ فتح باب الترشح على ضوء النماذج المرفقة بهذا الدليل)، مع مراعاة تحديد وقت إغلاق باب الترشيح بتحديد الساعة بوقف تلقي الطلبات مع السماح لمن يرغب بالترشح بتقديم النموذج وجميع المستندات المطلوبة للشركة المدرجة بشكل إلكتروني أو ورقي، وعدم الاعتماد فقط على التقديم الورقي لتسهيل الإجراءات.

4. يعد مقدم الطلب ملف الترشح متضمناً طلب الترشح / طلب تعيين ممثل الدولة، وكافة المستندات والوثائق والأوراق والإقرارات الواجب تقديمها للشركة متطلبات الترشح للعضوية).

5. يقدم طلب الترشح / طلب تعيين ممثل الدولة، خلال الأجل المحدد في إعلان الشركة لتلقي طلبات الترشح.

 6. تتلقى لجنة الترشيحات طلبات الترشح لعضوية المجلس وطلبات تعيين ممثلي الدولة (إن خصصت مقاعد بالتعيين في النظام الأساسي على أن تكون الطلبات مكتملة ولا يتم قبول أي طلب ناقص وذلك خلال الأجل المحدد مسبقاً، وتفصح الشركة عن إغلاق باب الترشح وتلقي الطلبات في يوم الإغلاق ذاته.

7. في حال عدم تقديم شهادة حسن السيرة والسلوك ضمن مستندات الترشيح خلال الفترة المحددة مسبقاً، يجوز للمرشح تقديم إقرار بتزويد الشركة بالشهادة، على أن يتم التزويد بهــــا قبل انتخابات المجلس بيوم واحد على الأقل، وإلا يعتبر طلب الترشيح مرفوض، وفي هذه الحالة يجب تحديث قائمة المرشحين والإفصاح عنها للهيئة والسوق.

8. تجتمع لجنة الترشيحات لدراسة ومراجعة طلبات الترشيح، على أن تبت وتعلن عن توصياتها بحد أقصى (5) أيام من تاريخ الإغلاق، وذلك على ضوء شروط وضوابط الترشح المعلن عنها سابقاً، وإعداد توصياتها في كل منها بالقبول أو الرفض مع تحديد وذكر الأسباب الواضحة التي لا تحتمل التأويل، وإخطار مقدم طلب الترشح بأسباب الرفض فور صدوره بشكل واضح ولا يحتمل التأويل، وترفع للمجلس قائمة بأسماء المرشحين والمعينين من الدولة لعضوية المجلس متضمنة توصياتها في هذا الشأن.

9.يجوز لمقدم طلب الترشح لعضوية مجلس الادارة في حال رفض طلبه تقديم شكوى وفقا للإجراءات المحددة في هذا الدليل المحور الثالث: إجراءات تقديم شكوى خاصة بالترشيحات).

10. ترسل الشركة للهيئة قائمة بأسماء المرشحين المقبولين والمرفوضين والمعينين من الدولـــة متضمنة توصية لجنة الترشيحات ومرفق بها طلبات الترشح والتعيين والمستندات والوثائق المرفقة بها، وذلك قبل موعد الانتخابات بأسبوعين على الأقل للحصول على موافقتها.

11. تعلن الشركة عن انعقاد الجمعية العامة قبل التاريخ المحدد لاجتماعها بـ 21 يوما على الأقل في الصحف وعلى موقعها الإلكتروني وترسل صورة من الإعلان للهيئة والسوق (على ضوء النماذج المرفقة بهذا الدليل على أن يشتمل الإعلان على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، مع مراعاة الالتزام بمتطلبات المادة (121) من قانون الشركات التجارية.

12. على الشخص المعنوي تسمية الشخص الذي سيمثله قبل التاريخ المحدد للانتخابات لاعتماده من قبل الهيئة.

13. تعتمد الهيئة قائمة المرشحين وممثلي الأشخاص المعنوية بعد استكمال جميع المستندات المطلوبة، وتخطر الهيئة الشركة بقرارها بشأن القائمة النهائية للمرشحين.

14. تفصح الشركة لمساهميها على الموقع الإلكتروني للشركة وموقع البورصة الإلكتروني عن القائمة النهائية بأسماء المرشحين للانتخابات وملخص عن كل منهم من واقع طلبات الترشح وسيرهم الذاتية، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة، بشرط أن تكون هذه القائمة النهائية بعد الانتهاء من إجراءات الشكاوى

 (إن وجدت).

15. تعقد الجمعية العامة العادية للشركة في المكان والزمان المحددين سابقًا ويتم انتخاب أعضـــاء مجلس الإدارة للدورة القادمة وفقاً لأسلوب التصويت التراكمي.

16. تفصح الشركة للهيئة والسوق عن نتائج اجتماع الجمعية العامة فور انتهائها، متضمنة نتيجة التصويت والإعلان عن الفائزين وقائمة الاحتياطيين بالترتيب حسب نتيجــة التصويت بما فيهم من حصل على "صفر" أصوات، ويتم تضمين ذلك في محضر الاجتماع.

17. تزود الشركة الهيئة بنسخة من محضر اجتماع الجمعية العامة المعتمد والموقع من رئيس الاجتماع والمدقق الخارجي وأمين سر المجلس وتنشر نسخة منه على الموقع الإلكتروني للشركة لاطلاع المساهمين خلال أسبوعين من تاريخ اجتماع الجمعية العامة.

بعد تسمية العضو المعنوي المنتخب ممثله في عضوية مجلس إدارة الشركة، يجب على العضو المعنوي المنتخب اتخاذ كل الإجراءات اللازمة لاستيفاء ممثله المسمى لشروط العضوية المنصوص عليها نظام الحوكمة.

18. يعقد المجلس اجتماعه الأول بتشكيله الجديد (منتخبين ومعينين محددة صفة كل منهم، مستقل/غير مستقل، تنفيذي/ غير تنفيذي، مع مراعاة نسب التشكيل) لانتخاب رئيس المجلس ونائبه وفقاً للنظام الأساسي للشركة وتسمية أمين سر المجلس، وتشكيل لجانه، بشرط أن يكون الاجتماع الأول بعد تسمية الشخص المعنوي ممثله في المجلس واستيفائه لشروط العضوية المنصوص عليها في نظام.

19. تحدث الشركة السجل التجاري فور التشكيل الجديد للمجلس، وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة بوزارة التجارة والصناعة

20. تزود الشركة الهيئة بنسخة محدثة من السجل التجاري وتفصح عن المعلومات الخاصة بأعضاء المجلس ولجانه والإدارة التنفيذية العليا للشركة.

 

 

********************************************