الجريدة الرسمية /العدد الثالث عشر/7 يوليو2015

 

قانون رقم (11) لسنة 2015

بإصدار قانون الشركات التجارية

 

نحن تميم بن حمد آل ثاني                                   أمير دولة قطر،

بعد الاطلاع على الدستور،

وعلى القانون رقم (13) لسنة 2000 بتنظيم استثمار رأس المال غير القطري في النشاط الاقتصادي، والقوانين المعدلة له،

وعلى قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002، والقوانين المعدلة له،

وعلى القانون المدني الصادر بالقانون رقم (22) لسنة 2004،

وعلى قانون مركز قطر للمال الصادر بالقانون رقم (7) لسنة 2005، والقوانين المعدلة له،

وعلى القانون رقم (25) لسنة 2005 بشأن السجل التجاري، المعدل بالقانون رقم (20) لسنة 2014،

وعلى قانون التجارة الصادر بالقانون رقم (27) لسنة 2006، المعدل بالقانون رقم (7) لسنة 2010،

وعلى القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية،

وعلى قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (13) لسنة 2012،

وعلى القرار الأميري رقم (20) لسنة 2014 بالهيكل التنظيمي لوزارة الاقتصاد والتجارة،

وعلى اقتراح وزير الاقتصاد والتجارة،

وعلى مشروع القانون المقدم من مجلس الوزراء،

وبعد أخذ رأي مجلس الشورى،

قررنا القانون الآتي:

مادة 1

يُعمل بأحكام قانون الشركات التجارية، المرفق بهذا القانون.

 

مادة 2

على جميع المخاطبين بأحكام القانون المرفق توفيق أوضاعهم وفقاً لأحكامه، خلال ستة أشهر من تاريخ العمل به

ويجوز لوزير التجارة والصناعة مد هذه المهلة لمدة أو مدد أخرى مماثلة.

مادة 3 

يُصدر وزير التجارة والصناعة القرارات اللازمة لتنفيذ أحكام القانون المرفق، وإلى حين صدورها يستمر العمل بالقرارات المعمول بها حالياً، بما لا يتعارض مع أحكام القانون المرفق. 

مادة 4

يُلغى قانون الشركات التجارية المشار إليه، كما يُلغى كل حكم يخالف أحكام القانون المرفق.

مادة 5

على جميع الجهات المختصة ، كل فيما يخصه ، تنفيذ هذا القانون. ويُنشر في الجريدة الرسمية.

 

تميم بن حمد آل ثاني 

 أمير دولة قطر 

صدر في الديوان الأميري بتاريخ :29/8/1436هـ

                              الموافق :16/6/2015 م

 

قانون الشركات التجارية

الباب الأول

تعاريف وأحكام عامة

مادة 1 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

في تطبيق أحكام هذا القانون، تكون للكلمات والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقتض السياق معنى آخر

الوزارة: وزارة التجارة والصناعة

الوزير: وزير التجارة والصناعة

الإدارة: الوحدة الإدارية المختصة بالوزارة

الهيئة: هيئة قطر للأسواق المالية

السوق المالي: السوق الذي يرخص له من الهيئة بالتعامل في الأوراق المالية

عقد الشركة: عقد تأسيس الشركة

الحوكمة: النظام الذي يتم من خلاله إدارة الشركات التجارية والتحكم بها، وتحدد قواعد الحوكمة توزيع الحقوق والمسؤوليات بين مختلف أصحاب المصالح في الشركة، مثل مجلس الإدارة والمدراء والمساهمين وأصحاب المصالح الآخرين، وتوضح القواعد والإجراءات الخاصة باتخاذ القرارات المتعلقة بشؤون الشركة

جهة الاكتتاب: بنك معتمد بالدولة، أو إحدى الشركات المرخص لها لغرض الاكتتاب.

جهة الإيداع: الشركة المُرخص لها من الهيئة للقيام بمهام الإيداع والتسجيل لكل ما يتعلق بالأوراق المالية المتداولة في الأسواق المالية.

الإدارة التنفيذية العليا: المسؤول التنفيذي الأول أياً كان مُسمّاه والمسؤولون التنفيذيون الآخرون المسؤولون أمامه مباشرة.

شركة تابعة: مع عدم الإخلال بأحكام قانون مصرف قطر المركزي وتنظيم المؤسسات المالية الصادر بالقانون رقم (13) لسنة 2012، تُعد الشركة تابعة إذا كانت مُسيطَراً عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من قِبَل الشركة الأم، من خلال ملكية الشركة الأم لما يزيد على نصف رأسمالها أو مُلكيتها لحقوق أو لقدر من الأسهم أو الحصص فيها بما يمكنها من السيطرة على قراراتها أو تشكيل مجلس إدارتها أو تعيين مديريها.

الأقلية :  فئة المساهمين الذين لا يمتلكون القدرة على التأثير على قرارات الشركة.

مادة 2

الشركة التجارية، عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، بأن يسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح أو خسارة

ويجوز أن تؤسس الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام الباب الثامن من هذا القانون.

مادة 3

كل شركة تؤسس في قطر تكون قطرية الجنسية، ويجب أن يكون المركز الرئيسي لها في قطر، ولا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة قانوناً على القطريين، إلا إذا كانت مملوكة بالكامل لقطريين.

مادة 4

يجب أن تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة، أحد الأشكال التالية:

1- شركة التضامن

2- شركة التوصية البسيطة

3- شركة المحاصة

4- شركة المساهمة العامة

5- شركة المساهمة الخاصة

6- شركة التوصية بالأسهم

7- الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

مادة 5

تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال المشار إليها في المادة السابقة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

مادة 6

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه، مكتوباً باللغة العربية وموثقاً، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً

وتحدد إجراءات توثيق عقود الشركات بقرار من الجهة المختصة بذلك، بالتنسيق مع الوزير

ويجوز أن يكون عقد الشركة أو أي تعديل يطرأ عليه مصحوباً بترجمة بأي لغة أجنبية أخرى، وفي حالة الاختلاف تكون الأولوية للنسخة المحررة باللغة العربية.

مادة 7

يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو عدم توثيقه قانوناً، في مواجهة بعضهم بعضاً، ولا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.

مادة 8

فيما عدا شركة المحاصة، لا تكون للشركة شخصية معنوية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام هذا القانون، ويكون مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الأحوال مسؤولين بالتضامن عن الأضرار التي تصيب الغير من جراء عدم شهر الشركة.

مادة 9

تكون حصة الشريك مبلغاً محدداً من النقود أو تكون عيناً تخدم أغراض الشركة، كما يجوز أن تكون عملاً يقدمه الشريك بنفسه، ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ما له من سمعة أو نفوذ

ويتكون رأس مال الشركة من الحصص النقدية والعينية أو إحداهما.

مادة 10

إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر، كان الشريك مسؤولاً وفقاً للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها

فإذا كان الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال، طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في الفقرة السابقة

وإذا تضمنت حصة الشريك حقوقاً لدى الغير، فلا تبرأ ذمة الشريك قبل الشركة إلا باقتضاء هذه الحقوق عند حلول أجلها، ما لم يتفق على غير ذلك

وإذا كانت حصة الشريك عمله، فكل كسب ينتج عن هذا العمل، يكون من حق الشركة، ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع، ما لم يتفق على غير ذلك

ولا يجوز للشريك الذي تكون حصته عمله، أن يمارس ذات العمل لحسابه الخاص أو لحساب الغير، ما لم يتفق على غير ذلك.

مادة 11

يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها، فإن تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك، كان مسؤولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.

مادة 12

لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح، وفقاً لميزانية الشركة، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها

وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم، كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار إليها في الفقرة السابقة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع هذه الأسهم وتقاضي حقه من حصيلة هذا البيع، وأن يطلب إيقاع الحجز التحفظي عليها لضمان حقوقه لدى المدين.

مادة 13

لا يجوز أن يتضمن عقد الشركة نصاً يقضي بحرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة وإلا وقع باطلاً

ومع ذلك يجوز النص على إعفاء الشريك الذي تكون حصته عمله من المشاركة في الخسارة.

مادة 14

إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال

وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح، كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح، وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة

وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة، تقوم الشركة بتقويم عمله، ويكون هذا التقويم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة

وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم، اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس

وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية، كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

مادة 15

لا يجوز توزيع أرباح صورية على الشركاء، وإلا جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية، ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها في سنة ما ولو منيت الشركة بخسائر في سنة أو سنوات تالية.

مادة 16

جميع العقود والمراسلات والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة، يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن شكلها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري

ويُضاف إلى هذه البيانات، في غير شركتي التضامن والتوصية البسيطة، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه

وإذا كانت الشركة تحت التصفية، وجب ذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

مادة 17

تسري أحكام هذا القانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة، فيما عدا الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركات.

مادة 18    

معدلة بموجب القانون 8 /2021

" فيما عدا الشركات الخاضعة لرقابة مصرف قطر المركزي، يصدر الوزير القرارات المنظمة للحوكمة بالنسبة لشركات المساهمة الخاصة، أما بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالي، فتصدر الهيئة القرارات المنظمة للحوكمة الخاصة بها.

وفي جميع الأحوال، يلتزم مجلس إدارة الشركة بتطبيق القرارات المنظمة للحوكمة المشار إليها، وبمراعاة ألّا تتضمن وثائق تأسيس الشركات ما يتعارض مع تلك القرارات .".

مادة (18/ مكرراً)  

مضافة بموجب القانون 8 /2021

"لأغراض تحقيق متطلبات مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب المنصوص عليها في قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب المشار إليه، يصدر الوزير القرارات التنظيمية التي تحدد ما يلي:

1 - بيانات ومستندات ووثائق وسجلات الشركات التجارية التي يجب الاحتفاظ بها، وكيفية الاطلاع عليها بمقر الشركة، وآلية تقدمها للوزارة وقيدها أو التأشير بها في السجـل التجاري.

2 - إجراءات ومدد الاحتفاظ بالسجلات والمستندات والوثائق المتعلقة بالشركة التجارية أو أعمال تصفيتها، لدى الشركة أو المُصفّي بحسب الأحوال، والوزارة.

3 - آليات وضوابط نشر البيانات والوثائق الخاصة بالشركات التجارية.

4- إجراءات إفصاح الشريك بالنيابة والمدير بالنيابة عمن ينوبون عنهم إلى الشركة التجارية والوزارة.". 

مادة 19

يحدد الوزير بقرار منه، كيفية إنجاز إجراءات تأسيس الشركات وإصدار التراخيص اللازمة لها، على نحو يكفل إتمامها بسهولة ويسر، بما في ذلك تمثيل جميع الجهات ذات الصلة في نظام النافذة الواحدة.

مادة 20

فيما لا يتعارض مع الأحكام الخاصة بكل شركة، تسري أحكام هذا الباب على جميع الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.

الباب الثاني

شركة التضامن

مادة 21

شركة التضامن هي شركة تتكون من شخصين طبيعيين أو أكثر، يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة.

مادة 22

يتكون اسم شركة التضامن من أسماء جميع الشركاء، ويجوز أن يقتصر اسمها على اسم شريك أو أكثر مع إضافة كلمة "وشركاه"، ويكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة، فإذا اشتمل على اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، كان هذا الشخص مسؤولاً بالتضامن عن ديون الشركة، ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها على اسم شريك انسحب منها أو توفي إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثة الشريك الذي توفي

ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص، بشرط أن يقترن بما يدل على أنها شركة تضامن.

مادة 23

يجب أن يشتمل عقد شركة التضامن على ما يلي

1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت

2- اسم كل شريك ومهنته ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه

3- مقدار رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقداً كانت أم عيناً أم حقوقاً لدى الغير، والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها

4- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها

5- كيفية إدارة الشركة مع بيان أسماء الأشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم

6- بدء السنة المالية للشركة وانتهاؤها

7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر.

مادة 24

للشركاء أن يضعوا نظاماً مكتوباً للشركة يشتمل على الأحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لإدارتها وترفق نسخة منه مع عقد الشركة.

مادة 25

يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل عليه بالقيد في السجل التجاري، كما يجب نشر ملخص عقد الشركة وكل تعديل عليه في إحدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية على نفقة الشركة

ولا يحتج على الغير بوجود الشركة إلا من وقت استيفاء إجراءات القيد والنشر، ويترتب على عدم استيفاء هذه الإجراءات عدم قبول الدعاوى التي ترفعها الشركة على الغير

ومع ذلك يجوز للغير أن يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف إجراءات قيدها ونشرها.

مادة 26

يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر، ويعتبر قائماً بأعمال التجارة تحت اسم الشركة، ويترتب على إفلاس الشركة إفلاس جميع الشركاء فيها.

مادة 27

لا يجوز أن تكون حصص الشركاء في شركة التضامن أوراقاً مالية قابلة للتداول.

مادة 28

لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن إلا بموافقة جميع الشركاء، أو طبقاً لما نص عليه عقد الشركة، وفي هذه الحالة يعدل العقد ويشهر التنازل وفقاً لأحكام المادة (25) من هذا القانون

وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون أي قيد يعتبر باطلاً، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق أثر إلا فيما بين طرفيه.

مادة 29

لدائني الشركة حق الرجوع عليها في أموالها، ولهم أيضا حق الرجوع على أي شريك فيها في أمواله الخاصة

ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة

ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك بسبب التزامات الشركة إلا بعد الحصول على حكم نهائي في مواجهة الشركة وإنذارها بالوفاء، وامتناعها عن الوفاء في وقت مناسب

ويكون الحكم الصادر على الشركة حجة على الشريك

وإذا وفى أحد الشركاء بدين على الشركة، جاز له أن يرجع بما وفاه على الشركة، وجاز له أيضاً أن يرجع على الشركاء الباقين كل بقدر حصته في الدين، فإذا كان أحد الشركاء معسراً تحمل تبعة هذا الإعسار الشريك الذي وفى الدين وسائر الشركاء الموسرين كل بقدر حصته.

مادة 30

لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة، أو أن يكون شريكاً في شركة تنافسها، إذا كانت هذه الشركة، شركة تضامن أو شركة توصية بسيطة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة خاصة

فإذا أخل أحد الشركاء بذلك، كان للشركة أن تطالبه بالتعويض، وأن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة.

مادة 31

إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك، لا يحتج به على الغير.

مادة 32

إذا انسحب شريك من الشركة، فلا يكون مسؤولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد إشهار انسحابه وفقاً لأحكام المادة (25) من هذا القانون.

مادة 33

إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة، فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها، إلا إذا أقر الدائنون هذا التنازل.

مادة 34

تصدر القرارات في شركة التضامن بإجماع آراء الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك

ومع ذلك لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء.

مادة 35

تكون إدارة الشركة لجميع الشركاء، إلا إذا عهد بالإدارة بمقتضى عقد الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص أو أكثر من غير الشركاء.

مادة 36

إذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين، فلا يسأل كل مدير إلا عن الأعمال التي تكون من اختصاصه

وإذا تعدد المديرون واشترط أن يقوموا بالإدارة مجتمعين، فلا تكون قراراتهم صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع الآراء أو الأغلبية المنصوص عليها في عقد الشركة

ومع ذلك يجوز لكل مدير أن ينفرد بالقيام بالأعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها خسارة جسيمة للشركة، أو ضياع ربح كبير عليها

وإذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط أن يعملوا مجتمعين، جاز لكل منهم أن يقوم بأي عمل من أعمال الإدارة، على أن يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل إتمامه، وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين، فإذا تساوت الآراء وجب عرض الأمر على الشركاء.

مادة 37

إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة، فلا يجوز عزله إلا بإجماع باقي الشركاء، أو بقرار من المحكمة المختصة بناء على طلب أغلبية الشركاء

ويترتب على عزل المدير في أي من هاتين الحالتين حل الشركة، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك

وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل عن عقد الشركة أو كان من غير الشركاء، سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل، جاز عزله بقرار من أغلبية الشركاء، ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة.

مادة 38

إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة، فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير أسباب مقبولة، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض، ويترتب على اعتزاله تعيين شريك جديد بموافقة جميع الشركاء الآخرين ليحل مكانه، ما لم ينص العقد على خلاف ذلك.

وإذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد مستقل، أو كان من غير الشركاء سواء معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل كان له أن يعتزل الإدارة، بشرط أن يختار الوقت المناسب للاعتزال، وأن يخطر به الشركاء قبل حلوله بمدة لا تقل عن ستين يوماً، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، وإلا كان مسؤولاً عن التعويض.

مادة 39

للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تتفق وغرض الشركة، وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان ذلك في مصلحة الشركة، ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص

وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته، ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه، إلا إذا كان من تعاقد معه سيئ النية.

مادة 40

لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الإدارة العادية، إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الآتية

1- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة

2- بيع عقارات الشركة، إلا إذا كان التصرف فيها مما يدخل في أغراض الشركة

3- رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً له في عقد الشركة ببيع العقارات

4- بيع متجر الشركة أو رهنه

5- كفالة ديون الغير.

مادة 41

لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة، إلا بإذن كتابي من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة

ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة، إلا بموافقة كتابية من جميع الشركاء.

مادة 42

يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفته أحكام عقد الشركة أو عقد تعيينه، أو بسبب ما يصدر عنه من إهمال أو أخطاء في تأدية وظيفته، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر باطلاً.

مادة 43

لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة، ومع ذلك يجوز له أن يطلع بنفسه، في مركز الشركة، على أعمالها، وأن يفحص دفاترها ووثائقها، وأن يستخرج بنفسه أو عن طريق وكيله بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية، وأن يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً.

مادة 44

تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر

ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب باعتماد الميزانية

ويستكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية، ما لم يتفق على غير ذلك، وفيما عدا ذلك لا يجوز إلزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر، إلا بموافقته

الباب الثالث

شركة التوصية البسيطة

مادة 45

شركة التوصية البسيطة هي شركة تتألف من فئتين من الشركاء هما

1- الشركاء المتضامنون، وهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في أموالهم الخاصة

2- الشركاء الموصون، وهم الذين يساهمون في رأس مال الشركة، دون أن يكونوا مسؤولين عن التزامات الشركة إلا بمقدار ما قدموه من مال أو بمقدار ما التزموا بدفعه للشركة.

مادة 46

يجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الأشخاص الطبيعيين.

مادة 47

يبين في عقد الشركة، أسماء الشركاء المتضامنين والموصين.

مادة 48

لا يشتمل اسم شركة التوصية البسيطة إلا على أسماء الشركاء المتضامنين، مع إضافة ما يدل على وجود شركاء آخرين

ويجوز أن يكون لها اسم تجاري خاص، بشرط أن يقترن بما يدل على أنها شركة توصية بسيطة

ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فإذا ذكر، مع علمه بذلك، فإنه يصبح مسؤولاً عن التزاماتها على وجه التضامن بالنسبة إلى الغير حسن النية.

مادة 49

لا يجوز للشريك الموصي أن يتدخل في إدارة الشركة ولو بموجب توكيل، وإلا أصبح مسؤولاً بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن أعمال إدارته، ويجوز أن يلتزم بجميع التزامات الشركة أو بعضها وفقاً لجسامة الأعمال وتكرارها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الأعمال

على أنه لا يعد من أعمال التدخل مراقبة تصرفات مديري الشركة، وتقديم الآراء إليهم، والإذن لهم بالتصرف خارج حدود سلطتهم.

مادة 50

للشريك الموصي أن يطلب صورة من الميزانية ومن حساب الأرباح والخسائر، وأن يتحقق من صحة ما ورد بهما، وله في سبيل ذلك الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه من الشركاء أو غيرهم، بشرط ألا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.

مادة 51

تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة بإجماع آراء الشركاء المتضامنين، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك

ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء المتضامنين والموصين.

مادة 52

فيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تخضع شركة التوصية البسيطة للقواعد المقررة لشركة التضامن.

الباب الرابع

شركة المحاصة

مادة 53

شركة المحاصة هي شركة مستترة لا تسري في حق الغير، ولا تتمتع بالشخصية المعنوية، كما لا تخضع لأي من إجراءات الشهر.

مادة 54

يحدد عقد شركة المحاصة غرضها، وحقوق الشركاء والتزاماتهم، وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم، وطريقة إدارة الشركة، وغير ذلك من العناصر الأساسية

ويجوز إثبات عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات بما في ذلك البينة والقرائن.

مادة 55

لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر أوراقاً مالية قابلة للتداول.

مادة 56

يبقى كل شريك مالكاً للحصة التي تعهد بتقديمها، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك

وإذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها، وأشهر إفلاس الشريك الذي يحوزها، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة

أما إذا كانت الحصة نقوداً أو مثليات غير مفرزة، فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.

مادة 57

لا يجوز للغير الرجوع إلا على الشريك أو الشركاء الذين تعامل معهم

على أنه إذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة، جاز اعتبارها بالنسبة له شركة واقع يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن تجاهه.

مادة 58

لا يعتبر الشريك المحاص تاجراً، ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.

مادة 59

لكل شريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه أو بوكيل عنه، بشرط ألا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، ويقع باطلاً كل اتفاق يخالف ذلك.

مادة 60

تصدر القرارات في شركة المحاصة بإجماع آراء الشركاء، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك

ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة، إلا إذا صدرت بإجماع آراء الشركاء.

 

مادة 61

إذا كان بين الشركاء شريك غير قطري، فلا يجوز لشركة المحاصة مزاولة الأعمال التي تحظر القوانين على غير القطريين مزاولتها. 

الباب الخامس

شركة المساهمة العامة

الفصل الأول

أحكام عامة

مادة 62

شركة المساهمة العامة هي كل شركة يكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر مساهمته في رأس المال.

مادة 63

يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم يشير إلى غرضها، ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة منشأة تجارية باسم شخص طبيعي، واتخذت اسمها اسماً لها

وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة عامة قطرية).

مادة 64

يجب أن يكون لشركة المساهمة العامة مدة محددة تذكر في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويجوز مد أجل الشركة المحددة المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية

وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه.

مادة 65

يجب أن يكون رأس مال الشركة المساهمة العامة كافياً لتحقيق الغرض من تأسيسها

ولا يجوز أن يقل رأس مال الشركة عن عشرة ملايين ريال.

 

الفصل الثاني

تأسيس الشركة

مادة 66

يصدر بتأسيس شركة المساهمة العامة قرار من الوزير.

مادة 67

تؤسس شركة المساهمة العامة من عدد لا يقل عن خمسة مؤسسين

وتقوم الشركة بطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيسها، فإذا لم تقم الشركة بطرح أسهمها خلال تلك الفترة، تنقضي بقوة القانون، ما لم يقم مؤسسوها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء أجل طرح الأسهم للاكتتاب العام بتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي والتحول إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويتحمل المؤسسون تكاليف هذا التحول بما في ذلك الرسوم والجزاءات المالية التي تفرضها الوزارة، ويكون المؤسسون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة خلال تلك المدة.

مادة 68

يُستثنى من شرط الحد الأدنى لعدد المؤسسين، المنصوص عليه في المادة السابقة، شركات المساهمة العامة التي تؤسسها الحكومة وغيرها من الهيئات والمؤسسات العامة والشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن (51%)، أو بنسبة تقل عن ذلك بشرط موافقة مجلس الوزراء، وذلك بمفردها أو بالاشتراك مع مؤسس آخر أو أكثر، وطنياً أو أجنبياً، وسواء كان شخصاً طبيعياً أم معنوياً عاماً أو خاصاً. 

مادة 69

مع مراعاة أحكام المادة (66) من هذا القانون، يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد الشركة ونظامها الأساسي وفقاً للنموذجين اللذين يصدر بهما قرار من الوزير، ولا يجوز مخالفة هذين النموذجين إلا لأسباب جدية تقرها الإدارة

ويجب أن يشتمل كل منهما على ما يلي

1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي

2- الغرض الذي أسست من أجله الشركة

3- أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من قبل كل منهم

4- مقدار رأس مال الشركة المُصرح به إن وجد

5- مقدار رأس مال الشركة المُصدر وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ونوعها وقيمتها الاسمية والمقدار المدفوع من قيمة كل سهم

6- مدة الشركة

7- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة

8- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

مادة 70

على المؤسسين أن يختاروا من بينهم من يتولى اتخاذ إجراءات التأسيس لدى الإدارة.

مادة 71

يُقدم طلب التأسيس إلى الإدارة مرفقاً به صورة من مشروعي عقد الشركة، ونظامها الأساسي.

وللإدارة أن تطلب أي بيانات إضافية تراها ضرورية والوثائق والمستندات التي تثبت هذه البيانات، ولها أن تطلب الاطلاع على دراسة الجدوى الاقتصادية للمشروع.

ويجوز للإدارة أن تطلب إجراء تعديلات على مشروع عقد الشركة والنظام الأساسي ليكونا متفقين مع أحكام القانون والنموذجين المشار إليهما في المادة (69) من هذا القانون.

وفي جميع الأحوال، يتعين البت في الطلب خلال عشرة أيام من تاريخ تقديمه مستوفياً المستندات اللازمة.

مادة 72

في حالة موافقة الإدارة على طلب تأسيس الشركة، يقوم المؤسسون بتوقيع عقد الشركة والنظام الأساسي، وفقاً لمشروعيهما اللذين وافقت عليهما الإدارة، وتوثيقهما لدى الجهة المختصة قانوناً بالتوثيق، ليصدر الوزير قراره في شأن تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ثلاثون يوماً من تاريخ تقديمهما.

مادة 73

في حالة رفض الإدارة طلب التأسيس أو انتهاء المدة المنصوص عليها في المادة السابقة دون رد، يجوز للمؤسسين التظلم أمام الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارهم بقرار الرفض أو انتهاء المدة المشار إليها، بحسب الأحوال.

ويبت الوزير في التظلم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، ويبلغ من رفض طلبه بذلك بأي وسيلة تفيد العلم، ويعتبر مضي هذه المدة دون رد رفضاً ضمنياً للتظلم، ويكون قرار البت في التظلم نهائياً.

مادة 74

إذا رفض طلب تأسيس الشركة نهائياً، لا يجوز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب جديد لتأسيس الشركة ذاتها، إلا بعد مضي شهر من تاريخ رفض الطلب.

مادة 75

يجب أن ينشر قرار تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية مرفقاً به عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها.

ويتم الشهر بالقيد في السجل التجاري والنشر في الجريدة الرسمية معاً.

مادة 76  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (20%) ولا تزيد على (70%) من رأس مال الشركة، ولا يجوز لأي مؤسس أن يكتتب بالأسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التأسيس، ويقدم المؤسسون إلى الإدارة قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب شهادة من البنك تُثبت أنهم قد أودعوا في حساب الشركة المبالغ التي تعادل الأسهم التي اكتتبوا فيها كشركاء مؤسسين، ومشروع بيان الـدعوة إلى الاكتتاب الذي يقوم المؤسسون بإعداده وفقاً لأحكام المادة (77) من هذا القانون.".

وتأذن الإدارة، بعد استيفاء ما تقدم، بنشر بيان الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين، إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.

مادة 77

تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وذلك قبل أسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب، ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب على ما يلي

1- أسماء المؤسسين وجنسياتهم

2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي

3- مقدار رأس مال الشركة المُصرح به إن وجد

4- مقدار رأس المال المُصدر والمدفوع منه ونوع الأسهم وقيمتها الاسمية وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام أو ما اكتتب به المؤسسون، والقيود المفروضة على تداول الأسهم

5- الحصص العينية والبيانات الخاصة بها والحقوق المقررة لها إن وجدت

6- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم إن وجدت

7- طريقة توزيع الأرباح

8- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة

9- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها

10- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها، وكذلك الحد الأعلى بما لا يجاوز النسبة المقررة للمؤسس

11- ميعاد الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه

12- تاريخ صدور القرار المرخص بتأسيس الشركة

13- بيان طريقة تخصيص الأسهم على المكتتبين في حالة تجاوز الاكتتاب لعدد الأسهم المطروحة

14- أية أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين والتزاماتهم

15- أية بيانات أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير

ويوقع المؤسسون أو من يمثلهم إعلان الدعوة إلى الاكتتاب، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيه، وعن استيفائه البيانات المذكورة

ويرفق بالإعلان تقرير موقع من مراقب حسابات يذكر فيه أنه اطلع على الإعلان وراجع ما تضمنه من بيانات وأقر بصحتها

وفي حالة وجود موقع إلكتروني للشركة فإنه يجب نشر بيانات الاكتتاب على الموقع وإدراج عنوان الموقع في الإعلان المنصوص عليه في هذه المادة.

مادة 78

يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة أو عن طريق الشركات المُرخص لها لهذا الغرض، وتُسدد الأقساط الواجب سدادها عند الاكتتاب، ويودع ما دفع في حساب بنكي خاص يفتح باسم الشركة تحت التأسيس.

مادة 79

يكون اكتتاب المساهم بإقرار موقع منه على طلب الاكتتاب يذكر فيه عدد الأسهم التي اكتتب بها وقبوله لعقد الشركة ونظامها الأساسي وموطنه المختار في الدولة، وكل بيان آخر تراه جهة الاكتتاب ضرورياً.

ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط، ويعتبر باطلاً كل شرط يضعه المكتتب.

ويسلم المكتتب طلب الاكتتاب إلى جهة الاكتتاب، ويسدد الأقساط الواجب سدادها لقاء إيصال موقع ومعتمد من جهة الاكتتاب مبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المسددة.

ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب لهذا الإيصال.

مادة 80

يتم توفير نسخة مطبوعة من عقد الشركة لكل مكتتب ويثبت ذلك في إيصال الاكتتاب.

ولكل ذي شأن أن يحصل خلال مدة الاكتتاب على نسخة مطبوعة من النظام الأساسي للشركة دون مقابل، أو بمقابل مناسب تحدده نشرة الاكتتاب.

وفي حالة وجود موقع إلكتروني خاص بالشركة يجب نشر نسخة من عقد الشركة ونظامها الأساسي على ذلك الموقع.

مادة 81

تحتفظ جهة الاكتتاب بجميع الأموال المدفوعة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.

مادة 82

يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن أسبوعين ولا تزيد على أربعة أسابيع.

وإذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين، بعد موافقة الإدارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز أسبوعين، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو تخفيض رأس مالها بالقدر الذي لم يكتتب به، مع مراعاة أحكام المادة (65) من هذا القانون.

مادة 83

إذا لم يتم تأسيس الشركة وجب على المؤسسين رد المبالغ المدفوعة من المكتتبين إليهم كاملة مع ما قد يكون قد تحقق عنها من عوائد، خلال مدة لا تجاوز أسبوعاً من الموعد المحدد لانتهاء الاكتتاب وفقاً لأحكام المادة السابقة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن رد المبالغ والمصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة، كما يكونون مسؤولين بالتضامن من قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

مادة 84

في حالة تخفيض رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى يبدأ من تاريخ إعلانهم في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما باللغة العربية على الأقل، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائياً.

مادة 85

إذا تبين بعد إغلاق باب الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين وفقاً لما ورد بنشرة الاكتتاب.

وفي جميع الأحوال، تتم إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب وما قد يكون قد تحقق عنها من عوائد إلى المساهمين، عن طريق جهة الاكتتاب التي اكتتبوا لديها، خلال مدة لا تجاوز أسبوعين من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

مادة 86

يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الحكم ببطلان أي اكتتاب يتم خلافاً للأحكام المتقدمة، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

مادة 87

يخطر المؤسسون الإدارة خلال عشرة أيام من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.

مادة 88

على المؤسسين خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، دعوة المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية وفقاً للأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العامة وبعد موافقة الإدارة، على أن يكون ميعاد الانعقاد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة، وترسل صورة من الدعوة إلى الإدارة لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع

وتنعقد هذه الجمعية صحيحة بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.

مادة 89

لكل مكتتب، أياً كان عدد أسهمه، حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.

مادة 90

يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها

وتنظر الجمعية على وجه الخصوص في المسائل الآتية

1- تقرير من تم اختياره من المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها

2- إقرار النظام الأساسي للشركة

3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم

4- المصادقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت

5- إعلان تأسيس الشركة نهائياً

وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقاً لأحكام هذا القانون.

مادة 91

يتولى مجلس الإدارة الأول اتخاذ إجراءات إشهار الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون، ويكون أعضاء مجلس الإدارة الأول مسؤولين بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الإشهار المشار إليها

وتنتقل إلى الشركة بمجرد إشهارها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار

وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن.

 

مادة 92

إذا أسست شركة المساهمة العامة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال ستة أشهر من تاريخ تأسيسها أن ينذرها كتابة بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار، فإذا لم تبادر الشركة إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له خلال الستة أشهر التالية، أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية.

ولا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.

 

مادة 93

إذا تم تأسيس الشركة على وجه غير قانوني، جاز للمساهم ولكل ذي شأن خلال المدة التي يجوز فيها رفع دعوى البطلان وفقاً لأحكام المادة السابقة، أن يرفع دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات.

مادة 94

إذا لم تُدرج أسهم شركة المساهمة العامة للتداول في السوق المالي خلال سنة من تاريخ تأسيسها أو تحولها إلى شركة مساهمة عامة، تتحول الشركة تلقائياً إلى شركة مساهمة خاصة، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن أمام الإدارة عن جميع رسوم تحولها إلى شركة مساهمة خاصة.

الفصل الثالث /إدارة الشركة

الفرع الأول

مجلس الإدارة

مادة 95

يتولى إدارة شركة المساهمة العامة مجلس إدارة منتخب، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة انتخابه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، على ألا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر.

ولا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، فيما عدا مجلس الإدارة الأول فيجوز أن تكون مدة العضوية فيه خمس سنوات.

ويجوز إعادة انتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، أو إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من هذا القانون.

وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.

مادة 96  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السرّي، واستثناءً من ذلك يجوز أن يكون أول مجلس إدارة بالتعيين عن طريق المؤسسين، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المُرشّحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مُرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مُرشح، ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في الشركات المُدرجة في السوق المالي وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.".

وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.

مادة 97  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

" يُشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:

1 - ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.

2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مُخلّة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من هذا القـانون، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.

3 - أن يكون مساهماً ومالكاً لعدد من أسهم الشركة يُحدّده النظام الأساسي ويتم إيداعها لدى جهة الإيداع أو في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويُصدَّق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.

وتُخصّص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

ويجب أن يكون ثلث أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة العامة من المستقلين، وأن تكون أغلبية أعضائه غير متفرغين لإدارة الشركة أو يتقاضون أجراً فيها، ويجوز أن يتضمن النظام الأساسي للشركة تخصيص مقعد أو أكشر من مقاعد المجلس لتمثيل الأقلية بالشركة، وآخر لتمثيل العاملين بها.

ويُحدد نظام الحوكمة الذي تصدره الهيئة أو مصرف قطر المركزي، بحسب الأحوال، الحالات التي تتنافى مع الاستقلالية.

ويُعفى الأعضاء المستقلون والأعضاء الممثلون للعاملين بالشركة من شرط المساهمة أو التملك لأسهم الشركة المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.

وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أياً من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.".

مادة 98

فيما عدا ممثلي الدولة في شركات المساهمة العامة أو الأشخاص الذين يملكون (10%) على الأقل من أسهم رأس مال هذه الشركات، لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنوية أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة تقع مراكزها الرئيسية في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً للرئيس في أكثر من شركتين يقع المركز الرئيسي لكل منهما داخل الدولة

وفي جميع الأحوال، لا يجوز لأحد سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنويين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها الرئيسي في الدولة، أو أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارتي شركتين تمارسان نشاطاً متجانساً

وتبطل عضوية من يخالف ذلك في مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب المقرر في هذه المادة وفقاً للتسلسل التاريخي للعضوية، وعليه أن يرد إلى الشركة أو الشركات التي أبطلت عضويته فيها ما قبضه منها.

مادة (98/ مكرراً)  

مضافة بموجب القانون 8 /2021

"يجب على كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا الإفصاح للجمعية العامة عن الوظائف التي يشغلونها والمناصب التي يتولونها بصفة شخصية أو بصفة ممثل لأحد الأشخاص المعنوية، وذلك بشكل دوري.

ويُحظر الجمع بين رئاسة المجلس وأي منصب تنفيذي بالشركة.

ولا يجوز للرئيس في الشركات المدرجة في السوق المالي أن يكون عضواً في أي من لجان المجلس المنصوص عليها في نظام الحوكمة الصادر عن الهيئة.".

مادة 99

إذا ساهمت الدولة في شركة مساهمة عامة، جاز لها بدلاً من الاشتراك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة انتداب ممثلين عنها في المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم، ويستنزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة، ويكون لها حق عزل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت، ويكون لممثلي الدولة المعينين في مجلس الإدارة ما لسائر الأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها، ويعفى ممثلو الدولة في مجالس إدارة شركات المساهمة العامة من تقديم أسهم ضمان عن عضويتهم.

مادة 100

ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة مدة أخرى لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات.

ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

مادة 101

إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط

وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء

أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

مادة 102

على كل شركة أن تقدم للإدارة سنوياً قائمة مفصلة، ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم ووسائل الاتصال بهم، ويجب على الشركة إخطار الإدارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حدوثه.

مادة 103  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويُمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن يُنفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يُفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية العليا في بعض صلاحيـاته، ويجب أن يـكون التفويض مُحدد المدة والموضوع.

ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.".

مادة 104

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، ووفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل

ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على عدد أو نسبة أكبر

ويجب أن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس

ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس

ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو

وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس

وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع

ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.

مادة 105

إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

مادة 106

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس

ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

مادة 107

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.

مادة (107/ مكرراً)  

مضافة بموجب القانون 8 /2021

"يُشكل مجلس الإدارة من بين أعضائه لجنة تدقيق، ويحدد نظام الحوكمة الصادر عن الهيئة ضوابط تشكيلها واختصاصاتها ونظام عملها ومكافآت أعضائها. وتسري أحكام هذه المادة على الشركات المدرجة في السوق المالي دون سواها.".

مادة 108  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"لا يجوز لأي من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، ما لم يحصل على موافقة بـذلك من الجمعية العامة، وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.". 

مادة 109  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"1 - يجب على كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا أن يُفصح للمجلس عن أية مصلحة، مباشرة أو غير مباشرة، تكون له في التعاملات والصفقات التي تتم لحساب الشركة، ويجب أن يشمل الإفصاح نوع وقيمة وتفاصيل تلك الصفقات والتعاملات وطبيعة ومدى المصلحة العائدة له وبيان المستفيدين منها.

2 - إذا كانت القيمة الإجمالية للتعاملات والصفقات المنصوص عليها في البند السابق تساوي أو تزيد على (10%) من القيمة السوقية للشركة أو قيمة صافي أصول الشركة وفقاً لآخر بيانات مالية معلنة أيهما أقل، وما لم ينص النظام الأساسي على نسبة أقل، يجب الحصول على موافقة مُسبقة من الجمعية العامة بعد أن يتم تقييم تلك التعاملات والصفقات من قبل مدقق الحسابات، ويُقدَّم تقرير مدقق الحسابات إلى الجمعية العامة على أن يتضمن نوع وتفاصيل تلـك التعاملات والصفقات وقيمتها وطبيعة ومدى المصلحة وصاحب المصلحة وبيان

ما إذا كانت وفقاً لأسعار السوق وعلى أساس تجاري بحت، وتتجدد هذه الموافقة سنوياً إذا كانت تلك التعاملات والصفقات ذات طبيعة دورية.

3 - يمتنع على أي من ذوي المصلحة من المنصوص عليهم في البند (1) من هذه المادة، حضور جلسات الجمعية العامة أو جلسات مجلس الإدارة التي يُناقش فيها الموضوع المتعلق به أو التصويت عليه.

4 - في حالة مخالفة أي من الأشخاص المنصوص عليهم في البند (1) من هذه المادة للأحكام الواردة فيها، يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة ولا يحق له الترشح لعضوية مجلس إدارة أية شركة أخرى أو تولي أي منصب أو وظيفة في الإدارة التنفيذية العليا فيها، وذلك لمدة سنة من تاريخ صدور قرار العزل.

5 - مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النيّة، يترتب كذلك على مخالفة أحكام هذه المادة جواز مطالبـة المساهمين أمام المحكمة المختصة ببطلان الصفقات أو المعاملات وبإلزام المخالف بـالتعويض الـذي تحدده المحكمة في حال عدم الإفصاح، كما تجوز لهم المطالبة بالتعويض نتيجة لسوء الإدارة أو مخالفة أعضاء المجلس لالتزاماتهم بغضّ النظر عن بطلان الصفقات أو المعاملات في حال كانت شروط الصفقات أو المعاملات غير عادلة أو تضر بمصلحة المساهمين، وفي جميع الأحوال، يُلزم المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققـت له من ذلك للشركة.

6 - يجوز للمساهمين الحائزين على ما لا يقل عن (5%) من رأسمال الشركة الاطلاع على الأوراق والمستندات المتعلقة بالصفقات أو المعاملات التي تسري عليها أحكام هذه المادة، والحصول على صور أو مستخرجات منها، وعلى مجلس الإدارة أن يمكنهم من الاطلاع على تلك الأوراق والمستندات أو الحصول على صور ومستخرجات منها، بحسب الأحوال.

7 - على الشركات المدرجة في السوق المالي الإفصاح للهيئة عن التعاملات والصفقات المشار إليها في البند (2) من هذه المادة، وعن تفاصيل وطبيعة ومدى المصلحة العائدة للأشخاص المذكورين في البند (1) من هذه المادة، وذلك وفقاً للإجراءات المُتّبعة لدى الهيئة.".

مادة 110

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير، واستثناء من ذلك يجوز للبنوك وغيرها من شركات الائتمان أن تقرض أياً من أعضاء مجالس إدارتها أو تفتح له اعتماداً أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير وذلك بالأوضاع والشروط التي يحددها مصرف قطر المركزي، ويعتبر باطلاً كل تصرف يتم على خلاف أحكام هذه المادة، دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

مادة 111

يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة أو العاملين فيها أن يستغل أي منهم ما وقف عليه من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لزوجه أو لأولاده أو لأحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة، ويبقى هذا الحظر سارياً لمدة ثلاث سنوات بعد انتهاء عضوية الشخص في مجلس الإدارة أو انتهاء عمله في الشركة.

مادة 112

تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه

كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من أضرار عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم.

مادة 113

رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والمساهمين والغير عن الضرر الذي ينشأ عن أعمال الغش، أو إساءة استعمال السلطة، أو مخالفة أحكام هذا القانون، أو النظام الأساسي للشركة، وعن الخطأ الجسيم في الأداء، ويقع باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.

مادة 114

تقع المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بالأغلبية فلا يسأل عنها المعترضون متى أثبتوا اعتراضهم كتابة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي صدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

مادة 115

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ وقوع الخطأ، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العامة.

مادة 116 

مضافة الفقرة الثانية بموجب القانون 8 /2021

لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى، ويقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

"وعلى الشركة تعويض المساهم عن النفقات ومصاريف التقاضي التي تكبدها في حال صدور حكم لصالحه."

مادة 117

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يشكل جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية. 

مادة 118

يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به

وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت الإدارة بتوجيه الدعوة

مادة 119 

مضافة الفقرة الثانية بموجب القانون 8 /2021

يبين النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

"ويجوز النص في النظام الأساسي للشركة على حصول أعضاء مجلس الإدارة على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً، ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة، وللوزارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ.".

مادة 120

يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة

ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

مادة 121 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"على مجلس الإدارة توجيه الدعوة إلكترونياً إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة، وذلك على الموقع الإلكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة، إن وُجـد، وعن طريق الإعلان في صحيفة يومية محلية صادرة باللغة العربية أو بأي وسيلة أخرى تفيد العلم.

ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بواحد وعشرين يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على أحكام المادة (128) من هذا القـانون، وعلى ملخص وافٍ عن جـدول أعمال الجمعية، وجميع البيانـات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة، مع تقرير مُدققي الحسابات.

وتُرسل صورة من الإعلان إلى الإدارة في الوقت ذاته الذي يُرسل فيه إلى الصحف.".

مادة 122  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

" يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:

1 - جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبـالغ أخرى بـأي صفـة كانت.

2 - المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.

3 - المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.

4 - المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.

5 - التعاملات والصفقات التي يكون فيها لأي من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وأعضاء الإدارة التنفيذية العليا مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وتتطلب إفصاحاً أو موافقة مُسبقة وفقاً لأحكام المادة (109) من هذا القـانون، بالإضافة إلى تفاصيل تلك التعاملات والصفقات.

6 - المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانـت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.

7 - التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.

8- البدلات التي تصرف لأي من أعضاء الإدارة التنفيذية العليا في الشركة.

وبالنسبة للبنوك وغيرها من المؤسسات المالية، يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مدقق الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تـكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (110) من هذا القانون.

ويجب أن يُوقّع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.".

الفرع الثاني

الجمعية العامة

مادة 123 

مضافة الفقرة الثالثة بموجب القانون 8 /2021

تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة الإدارة، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة

ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.

"ويجوز عقد الجمعية العامة، من خلال وسائل التقنية الحديثة، وفقاً للضوابط التي تحددها الوزارة."

مادة 124 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مدقق الحسابات ، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، جاز لمدقق الحسابات توجيه الدعوة مباشرة بعد موافقة الإدارة، ويجب على الإدارة أن تبت في الطلب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه

"ويتعيّن على المجلس كذلك دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمون يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس المال، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، وإلا قامت الإدارة بالموافقة على طلـب توجيه الدعوة على نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلام الطلب، ويقتصر جدول الأعمال في هاتـين الحالتين على موضوع الطلب.".

مادة 125

مع مراعاة أحكام المادتين (88)، (124) من هذا القانون، تدعو الإدارة إلى انعقاد الجمعية العامة للشركة في الحالات التالية

1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد في المادة (123) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد

2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (101) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد

3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو النظام الأساسي للشركة أو وقوع خلل جسيم في إدارتها

وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة، وتلتزم الشركة بجميع المصروفات.

مادة 126

يجب على رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مدققي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى الإدارة قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته. 

مادة 127

يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:

1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مدقق الحسابات، والتصديق عليهما

2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما

3- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده

4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها

5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم

6- عرض المناقصة بشأن تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم

7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء. 

مادة 128 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"1 - لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

2 - يُمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.

3 - يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.

وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهـذه الصفة على (5%) من رأس مال الشركة.".

مادة 129 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من هذا القانون، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية

1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها

2- مناقشة تقرير مدققي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة

3- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها

4- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده

5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة

6- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مدققي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية، ما لم يكن معيناً في النظام الأساسي للشركة

7- بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع

"وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (5%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل مُعينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.".

مادة 130

يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع

وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

مادة 131

يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي :

1- توجيه الدعوة إلى الإدارة لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع

2- حضور عدد من المساهمين يمثلون (50%) من رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من هذا القانون.

3- حضور مدقق حسابات الشركة.

ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى من ذلك.

مادة 132

يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر

وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ

ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

مادة 133  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"يـكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يُعينها النظام الأساسي ويجوز أن تكون مشاركة المساهم في مداولة الجمعية العامة، والتصويت فيها إلكترونياً، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها الوزارة، وبالتنسيق مع الهيئة.

ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عُشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.

وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة مُلزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الـذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.".

مادة (133/ مكرراً) 

مضافة بموجب القانون 8 /2021

"لا يجوز إجراء أي صفقة أو تعامل أو عدة صفقات أو تعاملات متصلة، خلال سنة من تاريخ الصفقة الأولى أو التعامل الأول، يهـدف إلى بيع أصول الشركة أو القيام بأي تصرف آخر على تلك الأصول، أو الأصول التي ستكتسبها الشركة، إذا كانت القيمة الإجمالية للصفقة أو التعامل أو الصفقات أو التعاملات المتصلة

تساوي في مجموعها (51%) أو أكثر من القيمة السوقية للشركة أو قيمة صافي أصولها وفقاً لآخر بيانات مالية معلنة أيهما أقل، إلا بموافقة الجمعية العامة غير العادية، ولأغراض هذه الفقرة تشمل أصول الشركة أصول أية شركة تابعة لها.

ويجب أن تشتمل أوراق الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العاديـة على قدر كاف من التفاصيل عن التصرف وشروطه وأحكامه.".

مادة (134)

يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومدققو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

مادة 135

تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص

وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من هذا القانون

ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى الإدارة خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

مادة 136

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة

ويجوز إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو يضر بها أو يجلب نفعاً خاصاً لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة

ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، ولا تسمع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون عليه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك

ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهم الذي اعترض على القرار وأثبت اعتراضه في محضر الاجتماع أو الذي تغيب عن الحضور لسبب مقبول.

الفرع الثالث

الجمعية العامة غير العادية

مادة 137 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية

1- تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي

2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة

3- تمديد مدة الشركة

4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها

5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر

ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل

"ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تغيير جنسية الشركة، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.".

مادة 138

لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل

فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الإدارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

مادة 139

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل

فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول

ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة

وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين

وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من هذا القانون، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل

وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.

مادة 140

مع عدم الإخلال بالأحكام الواردة في هذا الفرع، تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل الرابع

مدقق الحسابات

مادة141

يجب أن يكون لكل شركة مساهمة عامة مدقق حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن، ومع ذلك يجوز لمؤسسي الشركة تعيين مدقق حسابات بصفة مؤقتة إلى حين انعقاد أول جمعية عامة.

مادة 142

يشترط في مدقق الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

مادة 143

لا يجوز لمدقق حسابات الشركة، الاشتراك بأي صفة في تأسيسها أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، كما لا يجوز له أن يكون شريكاً أو وكيلاً أو موظفاً لدى أحد مؤسسي الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو من ذوي قرباهم حتى الدرجة الرابعة

ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف ذلك.

مادة 144

يكون المدققون في حالة تعددهم مسؤولين عن أعمال الرقابة بالتضامن.

مادة 145

يتولى مدقق الحسابات القيام بما يلي

1- تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية

2- فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر

3- ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة

4- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها

5- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها

6- الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة

7- أي واجبات أخرى يتعين على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات

ويقدم مدقق الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة، ويرسل مدقق الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى الإدارة.

مادة 146

يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:

1- أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله

2- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً

3- أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً

4- أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها

5- أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية

6- بيان المخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.

مادة 147

إذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب، فعليه قبل الاعتذار عن عدم القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً كتابياً للإدارة ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها، وعلى الإدارة معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة، وإذا تعذر عليها ذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ استلامها لتقرير مدقق حسابات الشركة المشار إليه في هذه المادة، دعت إلى عقد الجمعية العامة وعرضت الأمر عليها

وفي حالة تمكن الإدارة من معالجة أسباب اعتذار المدقق، تعين على الشركة أن تضمن تقريرها السنوي وصفاً للمسائل التي استند إليها مدقق الحسابات في طلب الاعتذار.

مادة 148

إذا كان للشركة مدققان للحسابات أو أكثر، وجب أن يقدموا تقريراً واحداً، ويتلى تقرير مدققي الحسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مدقق الحسابات كان قرارها باطلاً.

مادة 149

يكون مدقق الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المدقق وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

مادة 150

يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أم غير مباشرة، وإلا وجب مساءلته وعزله، كما يسأل عن التعويض عن أي ضرر يترتب على مخالفة أحكام هذه المادة.

مادة 151

يجب على مدقق الحسابات المحافظة على أسرار الشركة، ولا يجوز له أن يفضي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير بما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب مساءلته وعزله

ويسأل مدقق الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الخطأ الذي وقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المدققون المشتركون في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن

ولا تسمع دعوى المسؤولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المدقق يكون جريمة جنائية فتظل دعوى المسؤولية قائمة طول مدة قيام الدعوى الجنائية.

الفصل الخامس / رأس مال الشركة

الفرع الأول

الأسهم

مادة 152  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"يُقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن ريال واحد ولا تزيد على مائة ريال، ولا يجوز أن تتجاوز مصروفات الإصدار (1%) من القيمة الاسمية للأسهم.

ويجوز أن ينص نظام الشركة على تقرير بعض الامتيازات لفئة من الأسهم وذلك في التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية أو في غير ذلك، على أن تتساوى الأسهم من الفئة ذاتها في الحقوق والمميزات والقيود.

ولا يجوز تعديل الحقوق، أو المميزات، أو القيود المتعلقة بفئة من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، وبموافقة ثلثي حاملي فئة الأسهم التي يتعلق بها التعديل.

ويصدر بضوابط وشروط الأسهم الممتازة وقواعد وإجراءات تحويلها إلى أسهم عادية واستهلاكها من قبل الشركة قرار من الوزير.".

مادة 153

يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في قطر اسمية.

مادة 154

يكون سهم شركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم

ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم

ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

مادة 155

تدفع قيمة الأسهم نقداً، دفعة واحدة أو أقساطاً، ولا يجوز أن يقل القسط الواجب سداده عند الاكتتاب عن (25%) من قيمة السهم

ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية، وإذا لم تسدد الأقساط المتبقية وجب تخفيض رأس المال بما لا يخالف أحكام المادة (65) من هذا القانون.

مادة 156

تصدر الشركة شهادات مؤقتة عند الاكتتاب، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم عند سداد جميع الأقساط.

مادة 157

إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل أو بأي وسيلة تفيد العلم توافق عليها الإدارة، فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في السوق المالي، وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة.

مادة 158

إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة بناء على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر من بين الخبراء المعتمدين لديها أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم والتي تقرها الوزارة، وذلك للتحقق مما إذا كانت هذه الحصص أو المزايا قد قومت تقويماً صحيحاً

ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً

وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين وذلك بعد اعتماده من جانبها، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه

ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة، وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض، يجوز لمقدمي الحصص الانسحاب من الشركة

ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة

ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.

مادة 159  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه "سجل المساهمين"، تقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، وللإدارة والهيئة الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.

ويجب على الشركة فور إدراج أسهمها في السوق المالي أن تُودع نسخة من هذا السجل لدى جهة الإيداع وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل، ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً فيما يخص مساهمته، وفقاً للضوابط التي تحددها الهيئة وجهة الإيداع في هذا الشأن.

ولكل ذي شأن الحق في طلـب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، وبخاصة إذا قُـيِّد شخص فيه أو حُذف منه دون مبرّر.

وباستثناء الشركات المدرجة في السوق المالي، تُرسل نسخة من البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى الإدارة في موعد أقصاه أسبوعان من التاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السنوي للجمعية العامة، أو من تـاريخ إجراء التعديل.."

مادة 160 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"تُتبع في شأن إدراج أسهم شركة المساهمة في السوق المالي، الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات إدراج وتداول الأوراق المالية في الدولة، وبخاصة ما يتعلق منها بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة السابقة إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.".

مادة 161

يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم

وتنتقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة بالقيد في سجل المساهمين، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل، وفي جميع الأحوال يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية

1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة

2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة

3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

مادة (161/ مكرراً) 

مضافة بموجب القانون 8 /2021

"يُحظر تملكك أسهم شركة المساهمة العامة من قبل أية شركة تابعة لها.".

مادة 162

يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، وفي حالة إدراج أسهم الشركة يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

مادة 163

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من هذا القانون.

مادة 164

تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن

ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

مادة 165

لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً

ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

مادة 166

يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة العادية أو غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة أو زيادة التزاماته.

مادة 167

يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بشرط أن لا يكون من شأنها حظر هذا التداول.

مادة 168

يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها الهيئة.

الفرع الثاني

 السندات

مادة 169

يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار الإصدار وشروطه

ولا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في نشرة الإصدار، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند

ويكون إصدار السندات وأية أدوات دين أخرى وفقاً للوائح والأنظمة التي تصدرها الهيئة.

مادة 170

تكون السندات اسمية، ويبقى السند اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

مادة 171

لا يجوز إصدار السندات إلا بالشروط الآتية :

1- أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة

2- أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بالكامل

3- ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال الموجود حسب آخر ميزانية معتمدة، ما لم تكن السندات مضمونة من الدولة أو أحد البنوك العاملة فيها.

مادة 172

السندات التي تصدر بموجب قرض واحد تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

مادة 173

إذا طرحت السندات للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة، أو عن طريق الشركات المرخص لها بهذا الغرض، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب قبل خمسة عشر يوماً على الأقل بنشرها في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، موقعة من أعضاء مجلس الإدارة ومشتملة على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الإدارة، على أن يكون من بينها البيانات الآتية

1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ القرار

2- عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها

3- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته

4- ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء

5- قيمة السندات السابق إصدارها وضماناتها وقيمة ما لم يسدد منها وقت إصدار السندات الجديدة

6- رأس مال الشركة

7- المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها

8- قيمة الحصص العينية

9- ملخص آخر ميزانية للشركة مصدقاً عليها من مدقق الحسابات.

مادة 174

لا يجوز إصدار سندات جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة كامل قيمتها، بحيث لا يتجاوز المتبقي من قيمة هذه السندات في ذمة الشركة، مضافاً إليها قيمة السندات الجديدة، رأس مال الشركة وفقاً لآخر ميزانية معتمدة.

مادة 175

على مجلس الإدارة خلال شهر من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب في السندات أن يقدم إلى الإدارة بياناً بعملية الاكتتاب وأسماء المكتتبين وجنسياتهم، وما اكتتب به كل منهم.

مادة 176

تسري قرارات الجمعية العامة للمساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعية العامة أن تعدل الحقوق المقررة لأصحاب السندات إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

مادة 177

لا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط القرض وباتباع الشروط المبينة في المادة السابقة، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.

مادة 178

إذا فقدت شهادة أسهم أو سندات أو هلكت، فلمالكها أن يطلب من الشركة شهادة جديدة بدلاً من الشهادة المفقودة أو الهالكة

وعلى المالك أن ينشر أرقام شهادات الأسهم أو السندات المفقودة أو الهالكة في صحيفة محلية واحدة تصدر باللغة العربية

فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان عليها إصدار شهادة جديدة يذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق، وترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالشهادة المفقودة أو الهالكة.

مادة 179

على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو الهالكة أن يقيم دعواه أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن.

مادة 180

على الجهة المختصة بالإصدار أن تقوم بتسليم شهادة بدل المفقودة أو الهالكة لصاحب الحق فيها بمجرد إخطارها بالحكم النهائي.

مادة 181

يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية، تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في هذا الفرع، وبما لا يتعارض مع طبيعتها. 

الفصل السادس

مالية الشركة

مادة 182

تكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها الأساسي، مدتها اثنى عشر شهراً، باستثناء السنة المالية الأولى.

مادة 183

يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مدقق الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل

ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.

مادة 184 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"فيما عدا الشركات المدرجة في السوق المالي، على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، إن وُجد، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مدقق الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة الإدارة.".

مادة 185

تقتطع سنوياً نسبة (10%) من صافي أرباح الشركة تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، وذلك ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر

ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع

ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، إلا ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع، فيجوز استعماله في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%)، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.

مادة 186

يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري

ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

مادة 187

تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي للشركة أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح أو شراء المواد والآلات اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

مادة 188

يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل

ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة العاملين بالشركة.

مادة 189

يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة الحد الأدنى التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري

ويستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً للنظم والضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيها الأسهم. 

الفصل السابع

تعديل رأس مال الشركة

الفرع الأول

زيادة رأس المال

مادة 190

لا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.

مادة 191

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الإدارة زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة

وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.

مادة 192

تتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية

1- إصدار أسهم جديدة

2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح

3- تحويل السندات إلى أسهم

4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

مادة 193

يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية.

مادة 194

تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة الإدارة، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني، وتبت الإدارة في طلب إضافة علاوة الإصدار خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليها مستوفياً جميع البيانات والمستندات اللازمة.

مادة 195 

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة، ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أربـاع رأس مال الشركة، على أن يكون هذا التنـازل بعد الحصول على موافقة الإدارة.

وتُستثنى من حكم الفقرة السابقة، الأسهم الجديدة في رأس مال الشركة التي يتم إصدارها مقابل حصص عينية، على أن تسري بشأنها أحكام الجمعية العامة غير العادية المنصوص عليها في المادة (139) من هذا القانون.".

مادة 196

يقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإغلاقه وسعر الأسهم الجديدة.

مادة 197

يكون توزيع الأسهم الجديدة على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم، ويوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم ويطرح ما تبقى من الأسهم للاكتتاب العام أو يتم التصرف فيه بموافقة الإدارة

وإذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية، فتسري عليها الأحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية، على أن تقوم الجمعية العامة غير العادية مقام الجمعية التأسيسية.

مادة 198

في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام، يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الآتية:

1- أسباب زيادة رأس المال.

2- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال.

3- رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقترحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجدت.

4- بيان عن الحصص العينية أو الحقوق المقومة إن وجدت

5- بيان عن الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال.

6- إقرار من مدقق الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة

ويوقع النشرة رئيس مجلس الإدارة ومدقق الحسابات، ويكونان مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها.

مادة 199

في حالة زيادة رأس المال برسملة الاحتياطات القابلة للتوزيع يتم إصدار أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملك كل منهم من أسهم بزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال، ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأية أعباء مالية.

مادة 200

يكون تحويل السندات إلى أسهم عن طريق استرداد السندات وإلغائها ومنح أصحابها أسهماً مقابل ذلك وإضافة قيمتها إلى رأس المال.

الفرع الثاني

تخفيض رأس المال

مادة 201

لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مدقق الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة الإدارة، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين

1- زيادة رأس المال على حاجة الشركة

2- إذا منيت الشركة بخسائر.

مادة 202

يتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية

1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها

2- تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة

3- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه

4- تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

مادة 203

يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار، لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة لهم وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة.

مادة 204

إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائها، وجب توجيه دعوة عامة إلى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع، وتنشر الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد

ويجوز إخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم، وإذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة، ويتبع في تحديد ثمن شراء الأسهم الأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يرد في النظام الأساسي نص في هذا الشأن، وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل الذي يحدده مدقق حسابات الشركة وفقاً لطرق التقويم السائدة أو سعر السوق أيهما أعلى.

الباب السادس

شركة المساهمة الخاصة

مادة 205

يجوز لعدد من المؤسسين لا يقل عن خمسة أشخاص أن يؤسسوا فيما بينهم شركة مساهمة خاصة لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وأن يكتتبوا بجميع الأسهم، ويجب ألا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال.

مادة 206  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"فيما عدا أحكام الاكتتاب العام، تسري على شركة المساهمة الخاصة جميع الأحكام الواردة في هذا القانون بشأن شركات المساهمة العامة.".

مادة 207

للحكومة وغيرها من الهيئات والمؤسسات العامة، والشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن (51%) أو بنسبة تقل عن ذلك بشرط موافقة مجلس الوزراء، تأسيس شركة مساهمة خاصة أو أكثر بمفردها أو بالاشتراك مع مؤسس آخر أو أكثر، وطنياً أو أجنبياً، وسواء كان شخصاً طبيعياً أم معنوياً عاماً أو خاصاً، ولا تخضع هذه الشركات لأحكام هذا القانون، إلا بالقدر الذي لا يتعارض مع الأوضاع والاتفاقيات التي عقدت في ظلها أو عند تأسيسها، والأحكام المنصوص عليها في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي

ويجوز، بموافقة مجلس الوزراء، السماح للمؤسسات الخاصة ذات النفع العام بتأسيس شركات مساهمة خاصة وفقاً لأحكام الفقرة السابقة.

مادة 208

يجوز لشركة المساهمة الخاصة أن تتحول إلى شركة مساهمة عامة إذا توفرت الشروط الآتية:

1- أن تكون القيمة الاسمية للأسهم المصدرة قد دفعت بالكامل

2- أن تنقضي مدة سنتين ماليتين للشركة على الأقل

3- أن تكون الشركة قد حققت من خلال مزاولة الغرض الذي أسست من أجله أرباحاً صافية قابلة للتوزيع على المساهمين لا يقل متوسطها عن عشرة في المائة من رأس المال وذلك خلال السنتين الماليتين السابقتين على طلب التحول

4- أن يصدر قرار بتحول الشركة من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة

5- أن يصدر قرار من الوزير بإعلان تحول الشركة إلى شركة مساهمة عامة، وينشر هذا القرار مرفقاً به عقد الشركة والنظام الأساسي لها، وذلك على نفقة الشركة.

الباب السابع

شركة التوصية بالأسهم

مادة 209

شركة التوصية بالأسهم هي الشركة التي تتكون من فريقين، أحدهما يضم شريكاً أو أكثر متضامنين ومسؤولين في جميع أموالهم عن ديون الشركة، والآخر يضم شريكاً أو أكثر غير مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.

مادة 210

تعتبر الشركة بالنسبة إلى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، ويعتبر الشريك المتضامن تاجراً ولو لم تكن له هذه الصفة قبل دخوله الشركة، ويجب أن يكون جميع الشركاء المتضامنين من الأشخاص الطبيعيين.

مادة 211

يتكون اسم الشركة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين، ويجوز أن يضاف إلى اسمها تسمية مبتكرة أو مشتقة من غرضها

ولا يجوز أن يذكر اسم الشريك المساهم في اسم الشركة، فإذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً بالنسبة إلى الغير حسن النية

ويجب في جميع الأحوال أن تضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة توصية بالأسهم).

مادة 212

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول، وغير قابلة للتجزئة.

مادة 213

لا يقل رأس مال الشركة عن مليون ريال مدفوع بالكامل عند التأسيس.

مادة 214

يجري الاكتتاب في أسهم شركة التوصية بالأسهم وفقاً للقواعد والأحكام الخاصة بالاكتتاب في أسهم شركات المساهمة العامة.

مادة 215

يوقع جميع الشركاء المؤسسين عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويبين النظام الأساسي للشركة أسماء الشركاء المتضامنين ومحال إقامتهم وجنسياتهم وأسماء من عين منهم مديراً للشركة.

مادة 216

لا يجوز للشريك المساهم التدخل في أعمال الإدارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض، ومع ذلك يكون له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.

مادة 217

إذا خالف الشريك المساهم الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولاً في جميع أمواله عن الالتزامات الناشئة عما أجراه من أعمال الإدارة، فإذا قام بتلك الأعمال بناء على تفويض من الشركاء المتضامنين، كان من فوضه منهم مسؤولاً معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن مثل هذه الأعمال.

مادة 218

تكون لشركة التوصية بالأسهم جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء المتضامنين والمساهمين

وتسري على الجمعية العامة في شركات التوصية بالأسهم الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة في شركات المساهمة العامة من حيث تشكيلها واجتماعها والتصويت على قراراتها

ويحل مدير شركة التوصية بالأسهم محل مجلس الإدارة في دعوة الجمعية العامة

وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين في مواجهة المديرين.

مادة 219

لا يجوز للجمعية العامة في شركة التوصية بالأسهم أن تقوم بتصرفات تتعلق بصلة الشركة بالغير إلا بموافقة المديرين، ما لم يقض النظام الأساسي بغير ذلك.

مادة 220

يكون لشركة التوصية بالأسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة أعضاء على الأقل، تنتخبهم الجمعية العامة من بين الشركاء المساهمين أو من غيرهم، وفقاً للأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، ولا يكون للشركاء المتضامنين صوت في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة.

مادة 221

على مجلس الرقابة التحقق من إتمام إجراءات تأسيس الشركة وفق أحكام القانون، ومراقبة أعمالها، وله في سبيل ذلك أن يطلب من المديرين تقديم حساب عن إدارتهم وأن يقوم بفحص دفاتر الشركة ووثائقها ومستنداتها وجرد أموالها

وعلى المجلس أن يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وأن يأذن في إجراء التصرفات التي يتطلب النظام الأساسي للشركة الحصول على إذن للقيام بها.

مادة 222

لمجلس الرقابة الحق في دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا تبين له وقوع مخالفات جسيمة في إدارة الشركة

ويقدم المجلس إلى الجمعية العامة للمساهمين في نهاية كل سنة مالية تقريراً عن نتائج رقابته، ولا يسأل أعضاء المجلس عن أعمال المديرين أو نتائجها إلا إذا علموا بما وقع من أخطاء وأغفلوا إخطار الجمعية العامة بها.

مادة 223

يدير شركة التوصية بالأسهم شريك متضامن أو أكثر، وتسري على سلطتهم ومسؤوليتهم وعزلهم أحكام المديرين في شركة التضامن.

مادة 224

لا يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إدخال أي تعديل على النظام الأساسي للشركة إلا بموافقة جميع الشركاء المتضامنين، ما لم يقض النظام الأساسي للشركة بغير ذلك.

مادة 225

يكون لكل شركة توصية بالأسهم مدقق أو أكثر للحسابات، وتسري عليهم الأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات في شركة المساهمة العامة.

مادة 226

مع مراعاة الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري أحكام شركة المساهمة العامة على شركة التوصية بالأسهم في الأمور الآتية

1- أحكام تأسيس الشركة وشهرها

2- الأحكام الخاصة بمالية الشركة.

مادة 227

إذا خلا مركز مدير الشركة، وجب على مجلس الرقابة أن يعين مديراً مؤقتاً يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة

ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه وفقاً للإجراءات المقررة في النظام الأساسي للشركة، فإذا انقضى هذا الميعاد دون دعوة الجمعية العامة للانعقاد وجب على مجلس الرقابة توجيه الدعوة فوراً

ولا يكون المدير المؤقت مسؤولاً إلا عن تنفيذ الأعمال التي عهد إليه بها.

الباب الثامن

الشركة ذات المسؤولية المحدودة

الفصل الأول

تأسيس الشركة

مادة 228

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتألف من شخص واحد أو أكثر، ولا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شخصاً

ولا يسأل أي شريك إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا تكون حصص الشركاء فيها أوراقاً مالية قابلة للتداول.

مادة 229

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، ويجوز أن يشتمل اسم الشركة في الحالتين على تسمية مبتكرة بشرط أن لا يكون اسم الشركة مضللاً لغايتها أو هويتها

ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة ذات مسؤولية محدودة)، فإذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلاً عن التعويضات.

مادة 230

لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللازمة له، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

مادة 231

تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمقتضى وثيقة تأسيس يوقعها الشريك أو الشركاء، وتشتمل على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير، على أن يكون من بينها البيانات الآتية

1- نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي

2- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم

3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها إن وجدت

4- أسماء مديري الشركة وجنسياتهم سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا وردت أسماؤهم في وثيقة تأسيس الشركة

5- أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد

6- مدة الشركة

7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر

8- شروط التنازل عن الحصص

9- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة إلى الشركاء

ويجوز أن تتضمن وثيقة تأسيس الشركة أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين احتياطي اختياري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وبأسباب حلها.

مادة 232

لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية فيها على جميع الشركاء وتم الوفاء بها بالكامل

وتودع الحصص النقدية للشركة أحد البنوك المعتمدة في الدولة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن يبين في وثيقة تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه

ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولاً قبل الغير عن الفرق بين قيمتها الحقيقية وقيمتها المقدرة لها في وثيقة تأسيس الشركة، كما يسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك

ومع ذلك لا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

مادة 233  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيد الشركة في السجل التجاري، ويُرفق بالطلب وثيقة تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء وأداء قيمتها كاملة، بالإضافة إلى الوثائق الدالة على تسلم الشركة للحصص العينية، إن وُجدت، ويُبت في الطلب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب مشفوعاً بالمستندات اللازمة.

ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.".

الفصل الثاني

الحصص ورأس المال

مادة 234

يُحدد الشركاء رأس مال الشركة، وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على خلاف ذلك مع مراعاة أحكام المادة (13) من هذا القانون. 

مادة 235

يجب أن يوزع رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة يدفعها الشركاء كاملة عند التأسيس، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير.

مادة 236

على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء، يشتمل على ما يأتي

1- أسماء الشركاء ومواطنهم وجنسياتهم ومهنهم

2- عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك

3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها والسبب الناقل للملكية واسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما

4- مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد التصرف

ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته، ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

 

مادة 237

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته بموجب محرر رسمي لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط وثيقة تأسيس الشركة، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير، إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء وفي السجل التجاري

ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في هذا السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في وثيقة تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون.

 

مادة 238

ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته لشخص من غير الشركاء بعوض، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل

وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي وبذات شروط التنازل، وفي حالة الاختلاف على الثمن، يقدر مدقق حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد، فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

مادة 239

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم، ولا يسري على هذا الانتقال حكم الاسترداد المنصوص عليه في المادة السابقة.

مادة 240

إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعة بينهم بنسبة نصيب كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (235) من هذا القانون.

مادة 241

إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني، ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بذات الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد

وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

الفصل الثالث

إدارة الشركة

مادة 242

يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في إدارتها، ما لم تحدد وثيقة تأسيس الشركة سلطته

وتعتبر تصرفات المدير ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي تعامل بها، وكل قرار يصدر بتغيير المديرين أو بتقييد سلطاتهم، لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير به في السجل التجاري

ويمثل المدير الشركة أمام القضاء والغير.

مادة 243

إذا تعدد المديرون، جاز النص في وثيقة تأسيس الشركة على تكوين مجلس مديرين، وتعين وثيقة تأسيس الشركة طريقة عمل هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها قراراته.

مادة 244

يكون حكم المديرين من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجالس إدارة شركات المساهمة.

مادة 245

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات تجارية منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

مادة 246

إذا زاد عدد الشركاء على عشرين، وجب أن تعين وثيقة تأسيس الشركة مجلس رقابة من ثلاثة منهم على الأقل لأجل معين

ويجوز للجمعية العامة أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء، كما يجوز لها عزلهم

ولا يكون للمديرين من الشركاء أو غيرهم صوت معدود في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

مادة 247

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم، ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركة قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

مادة 248

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

مادة 249

يكون للشريك غير المدير في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، أن يوجه النصح للمديرين، وله أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

مادة 250 

تكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، وذلك في الزمان والمكان المعينين في وثيقة تأسيس الشركة، ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الاجتماع، وأن يرفق به جدول الأعمال وصور من الميزانية

ويجب على المديرين دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس الرقابة أو مدقق الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس المال، وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العامة بموجب خطابات مسجلة ترسل إلى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الانعقاد، وأن يرفق به جدول الأعمال وصورة من الميزانية

وإذا لم تنعقد الجمعية العامة خلال المدة المحددة في هذه المادة، يكون للإدارة توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها، ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن عن أي ضرر يلحق بالشركاء أو الغير من عدم انعقاد الجمعية العامة أو من تأخر هذا الانعقاد.

مادة 251

يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مدقق الحسابات إلى الإدارة وإلى كل شريك، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكل شريك في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق.

مادة 252

لكل شريك حق حضور الجمعية العامة مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكاً آخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

 

مادة 253

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي على الأعمال الآتية

1- مناقشة تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مدقق الحسابات

2- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها

3- تحديد نسب الأرباح التي توزع على الشركاء

4- تعيين المديرين، ومجلس المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا، وتحديد مكافآتهم

5- تعيين مدقق الحسابات وتحديد أتعابه

6- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا القانون أو وثيقة تأسيس الشركة.

مادة 254

لا يجوز للجمعية العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها

وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال، وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة، ويكون قرارها واجب التنفيذ.

مادة 255

لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة وكان قرارها واجب التنفيذ .

مادة 256

لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة إلا إذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على أغلبية أكبر

فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الاجتماع الأول، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوماً التالية للاجتماع الأول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية الأصوات الممثلة فيه، ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على غير ذلك.

مادة 257

لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن الإدارة أو عزلهم.

مادة 258  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

" لا يجوز تعديل وثيقة تأسيس الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال ، ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة بالإضافة إلى هذا النصاب على نسبة أعلى أو أغلبية عددية من الشركاء ، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بإجماعهم ، ويجوز للجمعية العامة ، بالأغلبية ذاتها ، تفويض المدير في التوقيع على تعديل وثيقة التأسيس .".

مادة 259

يحرر محضر بملخص واف عن مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية في سجل خاص يودع بمقر الشركة، ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

 

مادة 260

يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة كل عام، وتسري في شأنه الأحكام الخاصة بمدققى الحسابات في شركات المساهمة.

مادة 261

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنصوص وثيقة تأسيس الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به

ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار، ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.

مادة 262

يجب على الشركة أن تقتطع كل سنة نسبة (10%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال، ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها بقرار من الجمعية العامة.

مادة 263

تلتزم الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تتكون من شخص واحد بجميع الأحكام الواردة في هذا الباب، عدا ما يتعارض مع كون رأس مالها مملوكاً لشخص واحد

ويدير الشركة مالك رأس المال، ويجوز أن يعين لها مديراً أو أكثر، يمثلها لدى الغير وأمام القضاء، ويكون مسؤولاً عن إدارتها أمام المالك

وإذا قام مالك رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو بوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة، ويكون صاحب الشركة مسؤولاً في أمواله الخاصة إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.

الباب التاسع

الشركات القابضة

مادة 264  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"الشركة القابضة هي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى التي تصبح تابعة لها، وذلك من خلال تملكها لأكثر من (50%) من أسهم أو حصص تلـك الشركة أو الشركات، سواء كانت من شركات المساهمة أو من الشركات ذات المسؤولية المحدودة.".

 

مادة 265  

مضافة الفقرة الثانية بموجب القانون 8 /2021

لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية بنوعيها، كما يحظر عليها تملك أي أسهم أو حصص في الشركات القابضة الأخرى.

"ولا يجوز للشركات التابعة للشركة القابضة أن تتملك أسهماً في تلـك الشركة القابضة."

مادة 266

يجب أن لا يقل رأس مال الشركة القابضة عن عشرة ملايين ريال.

مادة 267

تكون أغراض الشركة القابضة وفقاً لما يلي :

1- المشاركة في إدارة الشركات التابعة لها أو التي تساهم فيها

2- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية

3- توفير الدعم اللازم للشركات التابعة لها

4- تملك حقوق الملكية الفكرية من براءات الاختراع والعلامات التجارية والنماذج الصناعية وحقوق الامتياز وغيرها من الحقوق المعنوية، واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها، سواء داخل الدولة أو خارجها

5- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون.

مادة 268

تضاف عبارة (شركة قابضة) في جميع الأوراق والإعلانات والمراسلات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة القابضة إلى جانب الاسم التجاري لها.

مادة 269

يجب على الشركة القابضة اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان قيام الشركات التابعة بالاحتفاظ بالسجلات المحاسبية اللازمة لتمكين أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين للشركة القابضة من التأكد من أن القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر قد تم وفقاً لأحكام هذا القانون

وعلى الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها، وأن تعرضها على الجمعية العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.

مادة 270

فيما لا يتعارض مع أحكام هذا الباب، تسري على الشركات القابضة الأحكام الخاصة بشركات المساهمة أو الشركات ذات المسؤولية المحدودة، بحسب الأحوال.

الباب العاشر

تحول الشركات واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها

الفصل الأول

تحول الشركات

مادة 271

يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي تحول إليه الشركة

ويجب أن يكون قرار التحول مصحوباً ببيان أصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم

ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري

وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة، وجب أن تكون قد مضت سنتان على قيدها في السجل التجاري

ويجوز للإدارة أن تصدر في أي وقت شروطاً خاصة بتحول نوع معين من الشركات إلى آخر إذا ارتأت ضرورة لذلك.

مادة 272

لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص معنوي جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول.

مادة 273

لا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترضوا على التحول خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بقرار التحول وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.

مادة 274

يكون لكل شريك، في حالة التحول إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة، عدد من الأسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته بعد التقويم.

مادة 275

يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة.

الفصل الثاني

اندماج الشركات

مادة 276

يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.

مادة 277

يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس، ويحدد عقد الاندماج شروطه، وبصفة خاصة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الأسهم أو الحصص التي تخصها في رأس مال الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج

ولا يكون الاندماج صحيحاً إلا إذا صدر به قرار من كل شركة طرف فيه، وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي

ويشهر هذا القرار بالطرق المقررة لإشهار ما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات.

مادة 278

يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية:

1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها

2- يُقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون

3- تصدر الشركة التي تم الاندماج فيها قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة

4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.

مادة 279

يتم الاندماج بطريق المزج بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قراراً بحلها، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الأسهم أو الحصص يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الأسهم والحصص بين الشركاء أو المساهمين، بحسب الأحوال، في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

مادة 280

ينشر قرار الاندماج في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.

مادة 281

تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة التي تم الاندماج فيها أو الشركة الناشئة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون

وتعتبر الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة، وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها. 

الفصل الثالث

تقسيم الشركات

مادة 282

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، وذلك مع انقضاء الشركة محل التقسيم أو مع بقائها، وتتبع في هذه الحالة إجراءات وأوضاع الاندماج بالنسبة لتقييم رأس المال، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية معنوية مستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار

ويتعين أن يحدد القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة عن التقسيم، وحقوق كل من هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.

مادة 283

يجوز أن تتخذ الشركات الناشئة عن التقسيم أي شكل من الأشكال القانونية للشركات، وذلك كله مع مراعاة استكمال تلك الأشكال وفقاً للأوضاع المقررة قانوناً.

مادة 284

يجب أن يصدر بالتقسيم قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية أصوات الحائزين على ثلاثة أرباع رأس المال، وتكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم وتحل محلها حلولاً قانونياً، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم، وفقاً لما تضمنه قرار التقسيم، مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

مادة 285

يجوز تداول أسهم الشركات الناشئة عن التقسيم بمجرد إصدارها، إذا كانت أسهم الشركة محل التقسيم قابلة للتداول عند صدور قرار التقسيم.

مادة 286

يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التقسيم، طلب التخارج من الشركة.

الفصل الرابع

الاستحواذ على الشركات

مادة 287

تكون شركة مستحوذة على شركة أخرى في أي من الحالات التالية:

1- إذا تملكت، بشكل مباشر أو غير مباشر، جزءاً من رأس المال يمنحها أغلبية حقوق التصويت

2- إذا كانت تسيطر على أغلبية حقوق التصويت بموجب اتفاق مع شركاء أو مساهمين آخرين، لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة المستحوذ عليها

3- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها القدرة على السيطرة الفعلية على قرارات الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها، ويعتبر تملك (40%) من الأسهم أو الحصص قرينة على الاستحواذ، إذا كانت هذه النسبة أعلى نسبة تملك في الشركة

4- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها سلطة تعيين وإقالة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو المديرين، بحسب الأحوال.

مادة 288  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

يشترط لصحة الاستحواذ ما يلي

1- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، والتنازل عن حقوق الأولوية المقررة للمساهمين، وتصديق الإدارة على قراري الشركتين

2- إصدار الشركة المستحوذة قراراً بزيادة رأس مالها، وتوزيع زيادة رأس المال على الشركاء أو المساهمين بنسبة أسهمهم أو حصصهم في الشركة، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي

3- استكمال إجراءات نقل ملكية الأسهم، محل الاستحواذ، للشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيد السهم، بموجب أحكام هذا القانون

4- قيام الشركة المستحوذة، في حالة الاستحواذ عن طريق الشراء، بدفع قيمة الأسهم أو الحصص، موضوع الاستحواذ، إلى الشركة المستحوذ عليها، ثم وضعها في حساب خاص لتوزيعها على المساهمين أو الشركاء المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على بيع الأسهم أو الحصص

وفي حالة الاستحواذ عن طريق تقديم أسهم أو سندات، يجب على الشركة المستحوذة تقديم هذه الأسهم أو السندات إلى الشركة المستحوذ عليها، لتقوم بتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاستحواذ

5- قيام الشركة المستحوذ عليها باتخاذ الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي، وانتخاب مجلس إدارة جديد، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي .

"6 - قيام الشركة المستحوذة باتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، بما في ذلك تقديم عروض لا تقل مدتها عن ثلاثين يوماً، لشراء باقي الأسهم أو الحصص بمقابل لا يقل عن قيمة الأسهم أو الحصص موضوع الاستحواذ، أو القيمة التي يحددها الخبير المعين وفقاً لأحكام المادة (158) من هذا القانون، وذلك في حالة الاستحواذ على (50%) أو أكثر من الأسهم.".

مادة 289

ينشر قرارا الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.

مادة 290

تسري أحكام القانون المنظم لعمل الهيئة واللوائح والقواعد والنظم الصادرة تنفيذاً له على الاستحواذ بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالي.

الباب الحادي عشر

انقضاء الشركة

الفصل الأول

حل الشركة

مادة 291

مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات المنصوص عليها في هذا الباب، تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:

1- انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة أو نظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما

2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه

3- انتقال جميع الأسهم أو الحصص إلى عدد من المساهمين أو الشركاء يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد الشركاء أو المساهمين إلى الحد الأدنى

4- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً

5- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد الشركة على حلها بأغلبية معينة

6- اندماج الشركة في شركة أخرى

7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

مادة 292

للمحكمة أن تقضي بحل أي شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، بناء على طلب أحد الشركاء، إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يقع باطلاً

وإذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل، ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء، جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة، وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين

ويقدر نصيب الشريك الذي يحكم بإخراجه من الشركة، بحسب قيمته يوم الحكم بإخراجه، ويدفع له هذا النصيب نقداً، ولا يكون لهذا الشريك نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على أسباب خروجه

كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة، بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

مادة 293

تنقضي شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة، ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه إذا توفي أحد الشركاء، تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً

وإذا كان انسحاب الشريك بسوء نية أو في وقت غير ملائم، جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلاً عن التعويضات عند الاقتضاء.

مادة 294

إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، نص على استمرارها في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، جاز للشركاء خلال ستين يوماً من تاريخ وقوع أي من الحالات المذكورة، أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم، ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري بالنسبة لشركتي التضامن والتوصية البسيطة

وفي جميع أحوال استمرار الشركة بين الشركاء الباقين، يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد، ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

مادة 295

إذا بلغت خسائر شركة مساهمة نصف رأس المال، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها

فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

مادة 296

إذا نقص عدد المساهمين في شركة المساهمة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقين مسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها

وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

مادة 297

لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

مادة 298

إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال، وجب على المديرين خلال ثلاثين يوماً من بلوغ الخسارة هذا الحد، أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة

وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء، أو إذا تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في هذا الموضوع، كان المديرون أو الشركاء، بحسب الأحوال، مسؤولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.

مادة 299

تحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك

فإذا لم يرد في النظام الأساسي للشركة نص في هذا الشأن، جاز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر استمرار الشركة، وتتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل النظام الأساسي للشركة.

مادة 300

إذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم، وجب حل الشركة، ما لم ينص في نظامها الأساسي على جواز تحولها إلى شركة من نوع آخر.

مادة 301

تنقضي شركة التوصية بالأسهم بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة، مع مراعاة أنه إذا كان سبب الانقضاء أيلولة ملكية جميع الأسهم إلى أحد الشركاء، وكان هذا الشريك شريكاً متضامناً، فإنه يكون مسؤولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة.

مادة 302

تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد بوفاة مالك رأس مالها إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة

كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص المعنوي مالك رأس مالها. 

مادة 303

فيما عدا شركات المحاصة، يجب في جميع الأحوال إشهار قرار حل الشركة بقيده في السجل التجاري ونشره في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، ولا يحتج قبل الغير بهذا القرار إلا من تاريخ إشهاره، وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

الفصل الثاني

التصفية

مادة 304

تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

مادة 305

تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي

وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

مادة 306

تتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام المبينة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو ما يتفق عليه الشركاء عند حل الشركة، فإذا لم يوجد نص أو اتفاق في هذا الشأن، تتبع أحكام المواد التالية من هذا الفصل.

مادة 307

يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو الجمعية العامة بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة

فإذا كانت التصفية بناء على حكم، بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وعينت المصفي

وفي جميع الأحوال، لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم، ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة المختصة.

مادة 308

على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك، بطريقة الشهر المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي

ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الإشهار.

مادة 309

إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم، أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.

مادة 310

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص ما يلي:

1- استيفاء ما للشركة من حقوق لدى الغير

2- وفاء ما على الشركة من ديون

3- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى ثمن، ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة

4- القيام بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها

5- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.

مادة 311

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال، فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.

مادة 312  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"تسقط آجال جميع الـديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويجوز أن يتم الإخطار بالنشر في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة، إن وُجد، إذا كان الدائنون غير معلومين أو كانت مواطنهم غير معلومة، وفي جميع الأحوال، يجب أن يتضمن الإخطار لتقديم طلباتهم بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وأربعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلبـاتهم، على أن يُعاد الإخطار بالنشر خلالها بعد مضي عشرين يوماً من سريانها، وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع قيمة ديونهم خزانة المحكمة المختصة، إلى حين ظهور أصحـابها أو تقادمها.".

مادة 313

يسدد المصفي ديون الشركة بعد خصم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي، وفقاً للترتيب التالي:

1- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة

2- المبالغ المستحقة للدولة

3- الإيجار المستحق لمالك أي عقار مؤجر للشركة

4- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين المعمول بها.

مادة 314

على المصفي عند سداد ديون الشركة تجنيب المبالغ اللازمة لسداد الديون المتنازع عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى.

مادة 315

تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته، ولا تترتب أي مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة الأعمال المذكورة.

مادة 316

يعد المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته عمله بالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة إن وجد جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا للمصفي دفاتر الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها، وعلى المصفي أن يدلي بما يطلبه الشركاء من إيضاحات أو بيانات عن حالة التصفية

وإذا استمرت التصفية لأكثر من سنة وجب على المصفي أن يعد ميزانية وحساباً للأرباح والخسائر وتقريراً عن أعمال التصفية، وتعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة، بحسب الأحوال، للموافقة عليها وفقاً لعقد الشركة أو النظام الأساسي لها

وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن تزيد مدة تصفية الشركة على ثلاث سنوات إلا بقرار من المحكمة المختصة أو الوزير.

مادة 317

على المصفي بعد سداد ديون الشركة أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم النقدية من رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بنسبة نصيب كل منهم في الربح.

وتقسم أموال الشركة العينية بين الشركاء قسمة إفراز، وتتبع في ذلك القواعد المقررة في قسمة المال الشائع، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

مادة 318

إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.

مادة 319

يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية، ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة، بحسب الأحوال، على الحساب الختامي، وعلى المصفي إشهار انتهاء التصفية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الإشهار، ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

مادة 320

يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين مصف جديد

ويشهر عزل المصفي، ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر.

مادة 321

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (339) من هذا القانون فيما يتعلق بحقوق الدائنين، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.

الباب الثاني عشر

الرقابة على الشركات

مادة 322

تتولى الوزارة مراقبة شركات المساهمة العامة وشركات المساهمة الخاصة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسؤولية المحدودة للتحقق من قيامها بتنفيذ الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون والقرارات المنفذة له وكذلك أنظمتها الأساسية.

مادة 323  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"تتولى الهيئة وفقاً لتشريعاتها، الاختصاصات التالية، بشأن الشركات المُدرجة أو التي تُدرج في الأسواق المالية:

1 - الموافقة على نشرة الاكتتاب التي تصدرها الشركة والمعتمدة من الوزارة، سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال.

2 - تحديد المواعيد التي يتم خلالها طرح الأسهم للاكتتاب العام، ومتابعة سير الاكتتاب خلال تلك المواعيد.

3 - متابعة تنفيذ القرارات الصادرة عن الجمعية العامة للشركة بعد اعتمادها من الوزارة، فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو تخفيضه أو تجزئة قيمة سهم الشركة أو إجراءات إصدار الشركة للأوراق المالية الأخرى، أو أية قرارات تتعلق باختصاصات الهيئة.

4 - وضع إجراءات تنظيم تداول حقوق الاكتتاب المستحقة للمساهمين عند زيادة رأس مال الشركة.

5 - وضع شروط وضوابط الإفصاح عن التقارير المالية ونشرها، وتقارير الحوكمة، وأوضاع الشركة خلال العام المالي، ومراقبة تطبيقها، وإبـداء ملاحظاتها عليها، إن وُجدت.

6 - وضع ضوابط السيطرة والاستحواذ والاندماج والتقسيم للشركة، وضوابط التحول إلى شركة مساهمة عامة.

7 - وضع إجراءات تقييم الحصص العينية للشركة، سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال، أو عند التحول إلى شركة مساهمة عامة مدرجة في السوق المالي.

ويكون التظلم من قرارات الهيئة في هذا الشأن، وفقاً للإجراءات المُتّبعة بتشريعات الهيئة.".

مادة 324  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"في حالة مخالفة إحدى الشركات لأحكام هذا القانون أو القرارات المُنفّذة له، تتولى الإدارة إخطار المخالف والتحقيق معه، وفي حالة عدم حضور المخالف في الموعد المحدد للتحقيق تقوم الإدارة بتحديد موعد آخر للتحقيق وتخطر به المخالف، فإذا لم يحضر في الموعد الجديد يجوز للإدارة اتخاذ الجزاءات التأديبية المقررة.

وفي جميع الأحوال، يجوز للإدارة اتخاذ كل أو بعض الجزاءات الآتية.

1 - الإنـذار.

2 - اللوم. 

3 - منع المُخالف من العمل كعضو مجلس إدارة أو مدير لأي من الشركات بصفة دائمة أو لمدة محددة.

4 - فرض جزاء مالي بما لا يجاوز مبلغاً مقـداره (10,000) عشرة آلاف ريال يومياً عن المخالفة المستمرة.

5 - فرض جزاء مالي بما لا يجاوز مبلغاً مقداره (1,000,000) مليون ريال.".

وتتولى الإدارة إبلاغ الشركة المخالفة بالقرار الصادر بتوقيع الجزاء، كما يجوز لها نشر القرار بالوسيلة التي تراها مناسبة

ويجوز التظلم من القرار الصادر من الإدارة بتوقيع الجزاء للوزير أو من يفوضه، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطار الشركة به بأية وسيلة تفيد العلم، ويبت في التظلم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، ويبلغ من رفض طلبه بذلك بأي وسيلة تفيد العلم، ويعتبر مضي هذه المدة دون رد رفضاً ضمنياً للتظلم، ويكون قرار البت في التظلم نهائياً

ويجوز للإدارة التصالح مع الشركة المخالفة وفقاً للإجراءات والضوابط التي يصدر بها قرار من الوزير.

مادة 325

يكون لموظفي الإدارة، الذين يصدر بتخويلهم صفة مأموري الضبط القضائي، قرار من النائب العام بالاتفاق مع الوزير، ضبط وإثبات الجرائم التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو القرارات المنفذة له.

مادة 326

في حالة وقوع جريمة من الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون، يحرر مأمورو الضبط القضائي المشار إليهم في المادة السابقة مذكرة، وفقاً للنموذج الذي يصدره الوزير

وتسلم صورة من هذه المذكرة إلى مركز الشرطة المختص لاتخاذ اللازم بشأنها طبقاً للقانون.

مادة 327

يكون لموظفي الإدارة المخولين صفة مأموري الضبط القضائي وفقاً لأحكام المادة (325) من هذا القانون، حق التفتيش على الشركات المشار إليها في المادة (322) من هذا القانون، وفحص حساباتها

ولهم في سبيل تنفيذ ذلك الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات وغيرها من الوثائق وفحصها في مقر الشركة أو غيرها من الأماكن، وعلى أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات والمديرين وسائر الموظفين أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التي يطلبونها لهذا الغرض

وتعرض على الوزير التقارير التي تسفر عنها إجراءات الإشراف والرقابة على الوجه المتقدم ليتخذ بصددها الإجراء الذي يراه مناسباً.

مادة 328

يندب الوزير الموظفين المخولين صفة مأموري الضبط القضائي لحضور الجمعيات العامة للشركات دون أي مسؤولية على الحكومة في مواجهة المساهمين أو من عداهم من أصحاب المصلحة في الشركة، ويجب على المنوط بهم تحرير محضر اجتماع الجمعية العامة أن يثبتوا حضور موظفي الوزارة المنتدبين، ولا يكون لهؤلاء الموظفين إبداء الرأي أو التصويت، وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع في محضر خاص يحرر عقب الاجتماع.

مادة 329  

مضافة الفقرة الثانية بموجب القانون 8 /2021

لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى أحكام هذا القانون الاطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى الإدارة، والحصول بموافقتها على صور مصدقة منها، وأن يحصل بطلب من المحكمة المختصة على صورة مصدقة عن أي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص عليه في القوانين الخاصة.

"واستثناءً من أي قانون آخر، يحق للمساهم المدعي، في الـدعاوى المتعلقة بمخالفة أحكام المادة (109) من هذا القانون، طلب كافة المستندات المتعلقة بالتعاملات والصفقات المشار إليها في تلك المادة أياً كانت المستندات، سواء كانت بحوزة الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو أعضاء الإدارة التنفيذية العليا أو الشركة أو الشخص الذي تم التعامل معه أو أي طرف ثالـث له علاقة بالصفقات أو بالتعاملات، ويحق للمساهم المدعي استجواب المدعى عليهم والشهود والأطراف المدخلة في الدعوى.".

مادة 330  

معدلة بموجب القانون 8 /2021

"للمساهمين أو للشركاء الحائزين على (10%) من رأس مال شركة المساهمة أو الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم، أن يطلبوا من الوزير الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة ومُدققي الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم التي يقررها القـانون أو النظام الأساسي، متى وُجد من الأسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات.".

ويجب أن يكون الطلب مشتملاً على الأدلة التي يستفاد منها لأن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء، كما يجب أن تودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التي يملكونها وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه

ويحيل الوزير الطلب إلى الإدارة، التي تسمع أقوال طالبي التفتيش وأعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات ومن ترى لزوم سماع أقوالهم، وتعد تقريراً بنتيجة أعمالها متضمناً رأيها، وتعرضه على الوزير.

مادة 331

للوزير، بعد الاطلاع على التقرير المشار إليه في المادة السابقة، أن يعين بقرار منه على نفقة طالبي التفتيش، مدقق حسابات من بين المقيدين بسجل مراقبي الحسابات لإجراء التفتيش على أعمال الشركة ودفاترها

وعلى أعضاء مجلس الإدارة وموظفي الشركة أن يطلعوا المدقق المكلف بالتفتيش على كافة ما يتعلق بشؤون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون بحفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها

ويجب على المدقق المكلف بالتفتيش أن يرفع تقريراً مفصلاً عن مهمته إلى الوزير خلال الأجل الذي يحدد في قرار تعيينه.

مادة 332

إذا تبين للوزير أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين غير صحيح، جاز له أن يأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو نتيجته في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، ويلزم طالبي التفتيش بنفقات النشر دون إخلال بمسؤوليتهم عن التعويض إن كان له محل

وإذا تبين للوزير صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين، أمر باتخاذ التدابير اللازمة ودعوة الجمعية العامة على الفور، ويرأس اجتماعها في هذه الحالة مندوب من الإدارة يختاره الوزير.

مادة 333

للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس

ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

الباب الثالث عشر

العقوبات والأحكام الختامية

مادة 334

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز سنتين، وبالغرامة التي لا تزيد على مليون ريال، أو بإحدى هاتين العقوبتين

1- كل من أثبت عمداً في نشرات إصدار الأسهم أو السندات أو الأوراق المالية الأخرى بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون، وكل من يوقع تلك النشرات مع علمه بما فيها من مخالفة

2- كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسؤولية محدودة إقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بالوفاء بكل قيمتها مع علمه بذلك

3- كل من قيم بطريق الغش أو التدليس أو الاحتيال حصصاً عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية

4- كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب في أوراق مالية أياً كان نوعها لحساب شركة غير شركات المساهمة والتوصية بالأسهم، وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة

5- كل من قرر أو وزع بسوء نية أرباحاً أو فوائد أو عوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، وكل مدقق حسابات أقر على ذلك بسوء نية

6- كل مدقق حسابات وكل من يعمل في مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته، أو أخفى عمداً وقائع جوهرية أو أغفلها عمداً في التقرير الذي يقدم للجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا القانون، أو ضارب بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها أو أفشى أحد أسرارها

7- كل عضو مجلس إدارة أو مدير أو مصفي اشترك في إعداد ميزانية أو مركز مالي أو بيانات صادرة عن الشركة غير مطابقة للواقع مع علمه بذلك وبقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة، أو أغفل عمداً وقائع جوهرية بقصد إخفاء حقيقة الوضع المالي للشركة، أو استغل بسوء نية أموال الشركة أو أسهمها لتحقيق منافع شخصية له أو لغيره بطريق مباشر أو غير مباشر

8- كل مصفي تسبب عمداً في الإضرار بالشركة أو بالشركاء أو بالدائنين

9- كل موظف عام أفشى سراً متعلقاً بإحدى الشركات التجارية اتصل به بحكم عمله، أو أثبت عمداً في تقاريره وقائع غير صحيحة، أو أغفل عمداً في هذه التقارير وقائع تؤثر في نتيجتها

10- كل من زور في سجلات الشركة أو أثبت فيها عمداً وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقاريراً على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية

11- كل رئيس مجلس إدارة شركة أو عضو مجلس إدارة أو أحد موظفيها أفشى سراً من أسرار الشركة، أو حاول عمداً الإضرار بنشاطها أو كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.

مادة 335

مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد ينص عليها قانون آخر، يعاقب بالغرامة التي لا تزيد على خمسمائة ألف ريال

1- كل من تصرف في حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة في هذا القانون

2- كل من قبل تعيينه عضواً بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضواً منتدباً لإدارتها أو ظل متمتعاً بالعضوية أو قبل تعيينه مدققا فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة في القانون، وكل عضو منتدب للإدارة في شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات إذا كان يعلم بها

3- كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التي تخصص لضمان عضويته على الوجه المقرر في النظام الأساسي للشركة في مدة ستين يوماً من تاريخ إبلاغه قرار التعيين، أو تخلف عن تقديم الإقرارات الملتزم بتقديمها، أو أدلى ببيانات كاذبة، أو أغفل عمداً بياناً من البيانات التي يلتزم مجلس الإدارة بإعداد التقرير بشأنها، وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت في تقارير الشركة بيانات غير صحيحة، أو أغفل عمداً بياناتها

4- كل من منع عمداً موظفي الإدارة أو مدقق الحسابات أو عضو مجلس الرقابة أو المصفي من الاطلاع على دفاتر ومستندات الشركة التي يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقاً لأحكام هذا القانون، وكل من امتنع عن تقديم المعلومات والمستندات والإيضاحات التي يطلبونها في هذا الشأن

5- كل من تسبب عمداً من أعضاء مجلس الإدارة في تعطيل دعوة الجمعية العامة أو انعقادها

6- كل عضو مجلس إدارة حصل على قرض أو ضمان من الشركة بالمخالفة لأحكام هذا القانون، وكل من وافق على تقديم ذلك القرض أو الضمان.

مادة 336

في حالة العود أو الامتناع عن إزالة المخالفة التي صدر فيها حكم نهائي بالإدانة، تضاعف العقوبات المنصوص عليها في المادتين السابقتين.

مادة 337

مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام الواردة في هذا القانون، وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية

وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسؤوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم

ولا تقبل دعوى البطلان إذا رفعت بعد مضي سنة من تاريخ علم ذوي الشأن بالعمل المخالف للقانون.

مادة 338

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم

وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مدقق الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية

وللإدارة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، يقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

مادة 339

فيما عدا شركات المحاصة، يسقط حق الدائنين في إقامة الدعاوى الناشئة عن أعمال الشركة بمضي ثلاث سنوات على انقضائها، وتبدأ هذه المدة بالنسبة لأعمال المصفين من تاريخ انتهاء أعمال التصفية.

مادة 340

في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركاء بعد مرور ثلاث سنوات على انقضاء الشركة، أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة إلى هذا الشريك.

وتسري مدة التقادم من يوم إتمام التأشير في السجل التجاري في جميع الحالات التي يكون التأشير فيها واجباً، ومن يوم إعلان التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية ذاتها.

********************************