قرار وزير الأعمال والتجارة رقم (94) لسنة 2011

بتأسيس شركة مساهمة قطرية خاصة

باسم / شركة تطوير سكك الحديد القطرية

وزير الأعمال والتجارة،

بعد الإطلاع على قانون الشركات التجارية الصادرة بالقانون رقم (5) لسنة 2002 وتعديلاته، وخاصة على المادة (68) منه،

وعلى عقد تأسيس شركة تطوير سكك الحديد القطرية (شركة مساهمة خاصة)،

ونظامها الأساسي المصدق عليهما بموجب محضري التوثيق رقمي (005594) ، (005598) بتاريخ 6/3/2011،

قرر ما يلي:

 

مــادة (1)

يُرخص للشركتين الوارد اسماهما في عقد التأسيس والنظام الأساسي المرفقين أن يؤسسا فيما بينهما (شركة مساهمة خاصة) تسمى " شركة تطوير سكك الحديد القطرية " برأس مال قدره (21.000.000) واحد وعشرين مليون ريالً قطرياً.

مــادة (2)

على المؤسسين الالتزام بأحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي المرفق نصهما بهذا القرار، وبأحكام قانون الشركات التجارية المشار إليه، والقوانين الأخرى المعمول بها فيما لم يرد بشأنه نص في عقد التأسيس والنظام الأساسي.

مــادة (3)

على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القرار، ويعمل به من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

 

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام،

 

   جاسم بن عبد العزيز آل ثاني

       وزير الأعمال والتجارة

                                                

 

صدر بتاريخ :26/4/1432هـ

        الموافق: 31/3/2011م

 

 

النظام الأساسي لشركة تطوير سكك الحديد القطرية

(ش. م. ق) ("QRDC")

(الشركة")

 

الفصل الأول

تعريفات

1- التعريفات والتفسير

1-1 تعريفات

يكون للكلمات والعبارات الواردة في عقد التأسيس وفي هذا النظام الأساسي المعنى المذكور قرين كل منها كما يلي:

"شركة متصلة"

1-1-1 يُقصد بعبارة "شركة متصلة"، فيما يخص شركة سكك الحديد القطرية ("الريل") (1) الحكومة وأي شخص أو شركة أو شراكة أو منظمة (غير الشركة)، تمتلك أو تتحكم فيها الريل أو الحكومة أو أية شركة حكومية، في الوقت الحاضر أو فيما بعد، بشكل مباشر أو غير مباشر، بنسبة واحد وخمسين بالمائة (51%) أو أكثر من ملكية الأسهم، أو في حال عدم وجود نسبة المساهمة تلك، نسبة واحد وخمسين بالمائة (51%) او اكثر من الحصص المؤلفة لرأسمالها؛ أو (2) شركة حكومية (طالما بقيت (الريل) شركة حكومية)؛ و

1-1-2 يُقصد بعبارة "شركة متصلة" فيما يخص شركة BD International GmbH ("DBI") (1) أي شخص أو شركة أو شراكة أو منظمة تمتلك في أي وقت، بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، ما يزيد عن واحد وخمسين بالمائة (51%) من رأس مال شركة DBI؛ أو (2) أية شركة أو شراكة أو منظمة تمتلك شركة DBI، في أي وقت بطريقة مباشرة أو غير مباشرة، ما يزيد عن واحد وخمسين بالمائة (51%) من رأسمالها.

يقصد بكلمة "النظام" النظام الأساسي هذا وما يطرأ عليه من تعديل من حين لآخر.

يُقصد بعبارة "شركة المادة 68" "شركة مساهمة قطرية" أو "ش. م. ق" (يعني بذلك شركة مقرها دولة قطر تم تأسيسها وفقا لأحكام الفصل الخامس: الشركات المساهمة القطرية من قانون الشركات) تم تأسيسها وفقاً لأحكام المادة 68 من قانون الشركات.

يُقصد بعبارة "مدققي الحسابات" مدققو حسابات الشركة المعينين تعيينا صحيحا من حين لآخر.

يُقصد بعبارة "مجلس الإدارة" أو "المجلس" مجلس إدارة الشركة المعين تعيينا صحيحا وفقا لهذا النظام.

يُقصد بعبارة "الرئيس" المعنى المعطى لها في المادة 34.

يٌقصد بكلمة "الشركة" شركة المادة 68 التي تم تأسيسها وفقا لأحكام هذا النظام وقانون الشركات.

يُقصد بعبارة "قانون الشركات" قانون دولة قطر رقم (5) لسنة 2002 بشأن الشركات التجارية.

يُقصد بعبارة "سكرتير الشركة" الشخص الذي يُعينه مجلس الإدارة (سواءٌ أكان أحد أفراد المجلس أم لا) للقيام بمهمة سكرتير الشركة.

يُقصد بعبارة "DBI" شركة DB International GmbH الكائن مقرها الرئيس في ألمانيا، وهي أحد أطراف اتفاقية المساهمين وأحد المؤسسين لأغراض هذا النظام.

يُقصد بكلمة "العضو" عضو مجلس الإدارة المُعين تعيينا صحيحا وفقا لأحكام هذا النظام.

يُقصد بعبارة "الجمعية العمومية غير العادية" المعنى المشار إليه في المادة 41

يُقصد بعبارة "السنة المالية" المعنى المشار إليه في المادة 52.

يُقصد بكلمة "المؤسسين" شركتي الريل وDBI.

يُقصد بعبارة "الجمعية العمومية" اجتماع المساهمين المنعقد وفقا لأحكام هذا النظام واتفاقية المساهمين.

يُقصد بكلمة "الحكومة" حكومة دولة قطر وأية جهة سياسية فرعية تابعة لها وأية جهة حكومية أو محكمة أو شخص ذي سلطة ظاهرة للتصرف بالنيابة عن حكومة دولة قطر، أو ممارسة أية صلاحية قضائية أو سلطة على الأشخاص أو الممتلكات في أي جزء من دولة قطر.

يُقصد بعبارة "شركة حكومية" أية شركة أسست بموجب أحكام أي مرسوم أو قانون أو قواعد او أنظمة، وتتم ادارتها أو تخضع لرقابة الحكومة أو توجيهها.

يُقصد بعبارة "عقد التأسيس" عقد تأسيس الشركة.

يُقصد بكلمة "الوزارة" وزارة الأعمال والتجارة، إدارة مراقبة الشركات أو أي إدارة حكومية أخرى تكون مخولة من حين لآخر بإدارة تطبيق قانون الشركات.

يُقصد بكلمة "الريل" شركة سكك الحديد القطرية ومقرها دولة قطر. وهي أحد أطراف اتفاقية المساهمين وأحد المؤسسين.

يُقصد بعبارة "الأمور المحفوظة" مجموع الأمور المحفوظة لمجلس الإدارة، والأمور المحفوظة للمساهمين كما تم تحديدها في الملحقين 3 و4 على التوالي من اتفاقية المساهمين.

يُقصد بعبارة "الأمور المحفوظة لمجلس الإدارة" الأمور المحددة التي يلزم البت فيها بموافقة مجلس الإدارة بالإجماع، وهي تلك الأمور المنصوص عليها في الملحق 3 من اتفاقية المساهمين.

يُقصد بعبارة "الأمور المحفوظة للمساهمين" الأمور المحددة التي يلزم البت فيها عن طريق موافقة المساهمين بالإجماع، والواردة في الملحق 4 من اتفاقية المساهمين.

يُقصد بكلمة "القرار" القرار المُتخذ بالأغلبية البسيطة أو بإجماع (ما لم يشترط هذا النظام أو اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة خلاف ذلك) مَن لهم حق التصويت من حاضري الاجتماع أو الجمعية حيث يتم اتخاذ القرار.

يُقصد بعبارة "اتفاق ندب الموظفين للعمل" الاتفاق المُقرر إبرامه بين الشركة وشركة DBI فيما يتعلق بندب موظفي شركة DBI إلى الشركة.

يُقصد بكلمة "المساهم" أي شخص أدرج اسمه كمساهم في سجل المساهمين.

يُقصد بعبارة "اتفاقية المساهمين" الاتفاق الموقع بين المؤسسين اعتباراً من 21 نوفمبر 2009، وأية تعديلات لاحقة عليه.

يُقصد بعبارة "سجل المساهمين" المعنى المعطى لها في المادة 17-1.

يُقصد بكلمة "الأسهم" المعنى المعطى لها في المادة 9-1.

يُقصد بعبارة "اتفاق الخدمات الفنية" أو "TSA" الاتفاق المقرر إبرامه بين الشركة وشركة DBI فيما يخص خدمات معينة من المقرر أن تقدمها شركة DBI للشركة.

يُقصد بكلمة "الغير" أي شخص بخلاف مؤسسي الشركة.

يٌقصد بعبارة "نائب الرئيس" المعنى المعطى لها في المادة 34.

1-2 التفسير

1-2-1 المصطلحات العامة

في هذا النظام:

يُقصد بكلمة "سنة" سنة بالتقويم الميلادي؛

يُقصد بكلمة "يوم" مدة أربع وعشرين ساعة متتابعة تبدأ بعد منتصف الليل مباشرة؛

يُقصد بعبارة "يوم عمل" أي يوم عدا الجمعة أو السبت أو العطلات الرسمية في دولة قطر؛

يُقصد بكلمة "شركة" ما تم تأسيسه من شركة ذات مساهمة محدودة، أو مؤسسة أو شراكة؛

تُفيد عبارة "مشتملٌ على" "مشتمل على دون حصر"؛

يُقصد بكلمة "شهر أو "أسبوع" الشهر أو الأسبوع بالتقويم الميلادي؛ و

تشمل كلمة "شخص" أي فرد أو شركة أو مؤسسة أو شراكة أو مشروع مشترك أو جمعية، سواء أكانت هيئة اعتبارية أم جمعية أشخاص غير حائزة على وضعية التأسيس.

 

1-2-2 عدد المصطلحات ونوعها

تشمل الكلمات التي تشير إلى المفرد في معناها الجمع، والعكس بالعكس. والكلمات الدالة على جنس بعينه تشمل أي جنس آخر.

1-2-3 العناوين الوصفية

تهدف من العناوين الوصفية لبنود هذا النظام بالإضافة إلى صفحة الغلاف وجدول المحتويات، في تسهيل الاستدلال والمرجعية، ولا يتم اللجوء إليها بأي شكل لتأويل أو تفسير أي من بنود النظام الأساسي.

1-2-4 الإشارة إلى النظام

الإشارة إلى النظام هي إشارة إلى بنود النظام الأساسي موضوع هذه الوثيقة ما لم يُصرّح بأنها إشارة إلى قانون الشركات.

2- التأسيس

تم تأسيس شركة مساهمة قطرية من قبل المكتتبين الأوليين بموجب أحكام هذا النظام وقانون الشركات وبخاصة المادة 68 منه. يحدد هذا النظام القواعد والأنظمة التي تسري على الشركة والمساهمين فيها. ولا ينطبق قانون الشركات إلا بالقدر الذي لا يتعارض فيه مع أحكام اتفاقية المساهمين وعقد تأسيس الشركة وهذا النظام، وتتقدم في التطبيق جميع المستندات المذكورة على قانون الشركات. وبشكل خاص، لا تخضع الشركة لأحكام المواد 65 و100 و102 و104 و107 و108 و117 و128 و131 و134 و162 و164 و182 و287 من قانون الشركات.

3- النظام ملزم للمساهمين

على كل مساهم بالشركة الالتزام بهذا النظام والقرارات الصادرة عن الجمعية العمومية والعمل بها على الوجه السليم.

4- اسم الشركة

اسم الشركة هو "شركة تطوير سكك الحديد القطرية" (ش.م.ق) ("QRDC")، وهي شركة مساهمة قطرية خاصة.

5- أغراض الشركة

5-1-1 تأسيس وتملك وحيازة وبيع وشراء والاكتتاب في وتحويل وتخصيص أو استرداد الأسهم وسندات القرض والصكوك وأية مصالح في الشركة نفسها وأية شركة متصلة و/أو أية شركة أو مشروع؛

5-1-2 استثمار أي من أصول الشركة وصكوكها وأوراقها المالية؛

5-1-3 المشاركة في إدارة وتنسيق وتشغيل وتمويل الشركة، وأية شركة متصلة و/أو شركات أو شخص تمتلك فيه الشركة حصص أو أسهم أو مصلحة أو لها عليه التزامات؛

5-1-4 تقديم الدعم للشركات المتصلة؛

5-1-5 امتلاك براءات الاختراع وحقوق النشر والأعمال التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق وحق استغلالها وتأجيرها للشركة أو لمصلحة الشركة أو للشركات المتصلة أو غير ذلك؛

5-1-6 امتلاك الأصول المنقولة والممتلكات الشخصية والعينية اللازمة أو المفضية الى تدعيم أهدافها؛

5-1-7 إبرام العقود والاتفاقات والترتيبات مع أي شخص بما تراه الشركة مفيداً لأعمالها أو داعماً لأهدافها؛

5-1-8 تأسيس وامتلاك وتولي وإدارة وتوجيه جميع أو بعض أعمال وأملاك والتزامات أي شخص يقوم بإدارة أي عمل قابل للتنفيذ بشكل مناسب أو يمكن النظر إليه كسبيل مباشر أو غير مباشر لتعزيز قيمة أي من ممتلكات أو حقوق الشركة أو الشركات المتصلة بها أو أية ممتلكات تراها الشركة ملائمة لتنفيذ أهدافها أو أهداف أية شركة متصلة بها، أو لجعلها مصدر ربح؛

5-1-9 الاقتراض والرهن والضمان وتحمل التزامات وجمع الأموال وتأمين دفعها، ويشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر، إصدار السندات والأوراق المالية الأخرى سواء كانت دائمة أم غير ذلك، وترتيبها على أي من أو كافة ممتلكات الشركة (الحالية منها والمستقبلية) أو على رأسمالها غير المدفوع، وشراء واسترداد وإيفاء هذه الأوراق المالية؛

5-1-10 القيام بجميع الأمور العرضية أو المفضية إلى تحقيق أي من أو كافة أغراض الشركة، أو الى ممارسة أي من أو كافة صلاحياتها؛

5-1-11 القيام بأية أعمال أو أنشطة أخرى معتادة أو مما قد تقوم بممارسته الشركات الناشطة في أعمال تجارية مشابهة لأعمال الشركة و/أو الشركات المتصلة بها، بما لا يتعارض مع أحكام القوانين المعمول بها في دولة قطر أو مع هذا النظام أو اتفاقية المساهمين.

5-2 يُنظر إلى الأغراض المحددة في هذه المادة على أنها أغراض مستقلة، ولا تعتبر بأية حال من الأحوال محددة أو مقيدة بالإشارة أو بالتأويل بشروط أي بند آخر أو باسم الشركة.

5-3 لن تشترك الشركة في أي عمل أو نشاط لا يتفق مع الأغراض المنصوص عليها في المادة 5، باستثناء ما يُسمح به في اتفاقية المساهمين أو ما صدرت به موافقة مسبقة من الجمعية العمومية، ولتلافي أي شك، لن تقوم الشركة في أي ظرف من الظروف بالدخول في أو بإبرام أية عقود إنشاءات باسم الشركة.

6- المقر الرئيس

يكون المقر الرئيس للشركة ومحلها القانوني في الدوحة بدولة قطر. ويجوز للشركة إنشاء فروع أو مكاتب أو وكالات أو أية مكاتب أخرى تمثلها في دولة قطر أو خارجها.

7 - مدة الشركة

مدة الشركة خمسون (50) عاماً تبدأ من تاريخ نشر قرار تأسيسها في الجريدة الرسمية ("تاريخ التأسيس"). تكون الموافقة على أي تمديد لمدة الشركة من الأمور المحفوظة للمساهمين، وتتم بموجب قرار من الجمعية العمومية وفقاً لأحكام هذا النظام.

8- تكلفة تأسيس الشركة

يتعين على كل مؤسس من مؤسسي الشركة تحمل التكاليف والنفقات الخاصة به (بما في ذلك الرسوم القانونية) فيما يتعلق بإعداد وصياغة هذا النظام وإعداد أية مستندات تأسيس أخرى للشركة، فيما تتحمل الشركة تكاليف إيداع وتسجيل مستندات التأسيس بما فيها النظام الأساسي هذا

 

الفصل الثاني

رأس مال الشركة

9- رأس المال

9-1 رأس المال

تبلغ قيمة رأس مال الشركة الأولي واحداً وعشرين مليون ريال قطري (21000000 ر. ق) مُقسمة إلى عشرة آلاف (10000) سهم عادي بقيمة اسمية قدرها ألفين ومائة ريال قطري (2100 ر. ق) لكل سهم.

9-2 الأسهم المكتتب بها

اعتباراً من تاريخه، يتم الاكتتاب في الأسهم على النحو التالي بعد دفع قيمتها بالكامل نقداً:

- الريل: 5100 سهم عادي (51%)

- شركة DBI: 4900 سهم عادي (49%)

9-3 التغييرات في رأس المال

لا يجوز تقسيم رأس المال أو زيادته أو خفضه أو تعديله إلا وفقا لأحكام هذا النظام وما جاء بشأنه في اتفاقية المساهمين.

 

10- إصدار الأسهم

10-1 إصدارات إضافية

10-1-1 شريطة الالتزام بحقوق الأولوية وغيرها من الضوابط والقيود الواردة في اتفاقية المساهمين، يجوز لمساهمي الشركة الاتفاق على طرح أسهم إضافية للجمهور بما يتفق مع القوانين المعمول بها وما ورد في هذا النظام وما جاء في اتفاقية المساهمين. وبغض النظر عن أي شيء آخر مما ورد في هذا النظام، تكون جميع عمليات إصدار الأسهم موافقة للإجراءات والمتطلبات المنصوص عليها في اتفاقية المساهمين.

10-1-2 دون الإخلال بأي حق من الحقوق الملازمة للأسهم القائمة، وبشرط الالتزام بحقوق الأولوية و/أو القيود الموضوعة بموجب اتفاقية المساهمين، يجوز إصدار أية أسهم إضافية يكون ثمنها وما يرتبط بها من حقوق أو قيود وفقاً لما تم النص عليه في اتفاقية المساهمين.

10-1-3 يجب دفع كامل القيمة الإسمية للأسهم الإضافية المصدّرة ووالمكتتب بها، ويتعين دفعها نقدا أو عينا إذا ما كان الدفع العيني قابلاً للتقييم وفقاً لما جاء في اتفاقية المساهمين وتمت الموافقة عليه، باعتباره من الأمور المحفوظة للمساهمين، بموجب قرار تصدره الجمعية العمومية.

10-1-4 مع مراعاة أية متطلبات وردت في النظام أو اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة، يجوز للجمعية العمومية بقرار منها أن تزيد رأس مال الشركة بإصدار أسهم إضافية بالقيمة الاسمية نفسها للأسهم الأصلية. كذلك يجوز للجمعية العمومية، مع مراعاة أية متطلبات وردت في النظام أو اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة، أن تقرر تخصيص هذه الأسهم الإضافية، أو أي جزء متها، لشراء أصول جديدة أو أسهم في شركات أخرى.

10-1-5 مع مراعاة أية متطلبات وردت في اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة، يحدد قرار الجمعية العمومية مقدار هذه الزيادة وسعر إصدار الأسهم الإضافية وما إذا كان للمساهمين الحاليين أولوية الاكتتاب بها ومدى ذلك.

10-1-6 لن يتم اصدار أو عرض أية أسهم إضافية للاكتتاب بها بقيمة أقل من قيمتها الاسمية، غير انه يجوز عرضها بالثمن الذي يقره المساهمون كأحد الأمور المحفوظة. وإذا صدرت هذه الأسهم بقيمة أعلى من القيمة الاسمية، يورّد الفارق إلى احتياطي رأس مال يتم تحديده.

10-1-7 بمقتضى قانون الشركات وأية متطلبات وردت في اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة، يجوز للجمعية العمومية أن تقرر خفض رأسمال الشركة إذا ما تخطى رأس المال احتياجات الشركة، أو خفضه لمستوى القيمة الفعلية المتاحة عند التعرض للخسارة.

10-1-8 مع مراعاة أية متطلبات واردة في النظام أو اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة، يجوز لمجلس إدارة الشركة من حين لآخر التصريح بإصدار أسهم إضافية بفئات مختلفة، وتحديد الحقوق الملازمة لها في حينه. ويجب اعتماد هذا الإصدار بقرار من الجمعية العمومية.

11 أدوات القرض

11-1 يجوز للشركة، وفقاً لشروط وأحكام اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة، الحصول على تمويل بالاقتراض على شكل سندات قابلة للتداول أو أدوات قرض، كاملة الدفع بالقيمة الاسمية نفسها ووفقاً للأحكام التي يوصي بها مجلس الإدارة.

11-2 يكون عرض السندات وأدوات القرض للعامة وفقاً للمتطلبات المنصوص عليها في اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة.

 

12- اجراءات الاكتتاب والتحويل

12-1 يكون تحويل جميع الأسهم أو السندات أو أدوات القرض وبيعها ورهنها ومنحها والتنازل عنها وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين والأمور المحفوظة وهذا النظام. ويعتبر لاغياً أي تحويل تم تنفيذه خلافا لاتفاقية المساهمين والأمور المحفوظة وهذا النظام. وباستثناء ما ورد في اتفاقية المساهمين وبغض النظر عن أية أحكام أخرى ترد في هذه المادة (12)، لا يحق لأي مؤسس بيع أسهمه في الشركة (أو أي جزء منها) أو تحويلها أو التنازل عنها في غضون سبعة (7) أعوام من تاريخ إصدار الأسهم التي اكتتب فيها المؤسسون ابتداءً.

12-2 يجوز إصدار الأسهم أو تحويلها للقطريين أو غيرهم. مع مراعاة سلطة مجلس الإدارة في رفض إصدار أية أسهم أو تحويلها لغير القطريين إذا كان من شأن ذلك أن يؤدي إلى تجاوز نسبة مساهمتهم في الشركة الحد الأقصى المصرح به قانونا.

12-3 يجب أن تتم كافة الاكتتابات والتحويلات التي ترد على الأسهم أو السندات أو أدوات القرض بموجب وثيقة تحويل كتابية يتم الالتزام بموجبها بقانون الشركات وهذا النظام ووفقاً لنموذج يوافق عليه مجلس الإدارة، وتحمل توقيع الطرف المحول والطرف المحول إليه، وتكون مصحوبة بالشهادات ذات الصلة بالأسهم محل التحويل، إن وجدت (أو صيغة تعويض شهادات الملكية الضائعة أو غيرها من الوثائق أو أدلة الملكية على النحو الذي يرتضيه مجلس الإدارة).

12-4 يمنع مجلس إدارة الشركة تسجيل الشركة لأية تحويلات ترد على الأسهم أو السندات أو ادوات القرض (ما لم يصدق على خلاف ذلك بقرار بإجماع المساهمين) في الأحوال التالية:

أ) الإخلال بأحكام النظام أو اتفاقية المساهمين أو الأمور المحفوظة؛

ب) اذا كان التحويل يتعلق بأسهم او سندات او ادوات قرض لم يتم تسديدها بالكامل؛

ج) اذا كانت الأسهم أو السندات أو ادوات القرض مرهونة أو خاضعة لقرار محكمة (يمنع التحويل)؛ أو

د) اذا كانت شهادات الأسهم أو السندات أو ادوات القرض مفقودة ولم تصدر أية شهادات بديلة (أو أية وثائق يرتضيها مجلس الإدارة) قبل إجراء التحويل.

13- الحقوق الملازمة للأسهم

13-1 أحكام عامة

13-1-1 الأسهم غير قابلة للتقسيم ولكن، وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين، قد يشترك شخصان أو أكثر في ملكية سهم أو أكثر شريطة أن يكونوا ممثلين أمام الشركة بشخص واحد. إذا لم يعين هؤلاء المساهمون ممثلاً لهم (وأبلغوا الشركة بذلك)، يعتبر الشخص الذي يظهر اسمه أولاً في سجل المساهمين هو الممثل. ويلتزم حملة السهم الواحد مجتمعين ومنفردين بالالتزامات الناشئة عن هذه الملكية.

13-1-2 يمنح كل سهم حامله حقوقاً متساوية في أصول الشركة وأرباحها فضلاً عن الحق في التصويت. ولا يجوز تغيير الحقوق الملازمة للسهم الا وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين طيلة مدة سريان تلك الاتفاقية. أما في ما بعد انقضاء المدة، فيجوز تغيير تلك الحقوق بقرار من الجمعية العمومية.

13-2 الأرباح

يتم الإعلان عن أرباح الشركة ودفعها بما يتفق مع الأمور المحفوظة واتفاقية المساهمين خلال مدة سريان تلك الاتفاقية، وتكون سياسة توزيع أرباح الشركة في جميع الاوقات وفقاً لما هو محدد في اتفاقية المساهمين. تكون التزامات الشركة فيما يتعلق بالأرباح كالتالي:

13-2-1 للشركة ان تعلن بقرار من الجمعية العمومية الأرباح وفقاً لأحكام الأمور المحفوظة للمساهمين. ويتعين وضع أي من هذه القرارات المعلنة للأرباح موضع التنفيذ من قبل مجلس الإدارة وفقاً لاتفاقية المساهمين.

13-2-2 يجوز للمساهمين، بناء على اقتراح مجلس الإدارة ومع مراعاة أحكام الأمور المحفوظة للمساهمين، إعلان ودفع ارباح مرحلية فيما اذا تبين ان أرباح الشركة المتاحة للتوزيع تبرر الأرباح المرحلية. ويتعين اجراء هذا التوزيع في غضون تسعين (90) يوماً من نهاية السنة المالية ذات الصلة، أو في ما بعد ذلك، في غضون ستين (60) يوماً من تاريخ اجتماع الجمعية العمومية السنوي الذي يتم فيه اعتماد القرارات ذات الصلة.

13-2-3 اذا كان تخصيص أي سهم او اصداره قد تم وفقاً لشروط تقضي بتصنيفه فيما يخص توزيع الأرباح اعتباراً من تاريخ معين ام عدم ذلك اطلاقاً او وفقاً لشروط معينة، فيتم تصنيف ذلك السهم بشأن الأرباح وفقاً لذلك.

13-2-3 يتم الفصل وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين في أي نزاع ينشأ بين المساهمين في ما يتعلق بتقرير دفع أو عدم دفع الأرباح أو بمستوى دفع الأرباح، وفي ما يتعلق بمسؤولية الشركة تجاه المساهمين المعنيين.

14- القيد على الأسهم

يكون للشركة قيد من الدرجة الأولى على كل سهم لم يدفع بالكامل (وعلى كافة الأرباح الخاصة بهذا السهم). ويجوز لمجلس الإدارة بيع الأسهم الخاضعة لهذا القيد لتنفيذه إذا حل موعد استحقاق مبالغ الاكتتاب ذات الصلة ولم يتم الدفع خلال ثلاثين (30) يوما بعد إرسال إخطار كتابي يطلب الدفع إلى المساهم المعني (أو نائبه المسجل) عبر البريد المسجل. وتستعمل الشركة عائدات البيع لتغطية المبالغ المتأخرة (والتكاليف) وتدفع أية مبالغ متبقية بعد ذلك للمساهم المعني.

15- مسؤولية المساهمين

يتحمل المساهمون مسؤولية مبالغ الاكتتاب غير المدفوعة (في حدود القيمة الاسمية لكل سهم مملوك من قبلهم)، ويتحمل أولئك المساهمون أية التزامات اضافية وفقاً لما ورد في اتفاقية المساهمين.

 

16- شهادات الأسهم/ وثائق التأسيس

16-1 يحق لكل شخص قيد اسمه في سجل المساهمين أن يُمنح شهادة بالأسهم الخاصة به بناءً على طلبه وبدون أي مقابل. ويجب أن تصدر كل شهادة مختومة بختم (مطبوع أو مُثبت) كما يجب أن تحدد فيها فئة وعدد الأسهم ذات الصلة ورقم القرار الذي تأسست بموجبه الشركة وتاريخه والقيمة الإجمالية لرأس المال المصرح للشركة وعدد الأسهم التي يتألف منها رأس المال وعنوان الشركة ومدتها. وفقاً لهذا النظام، يجوز لمجلس الإدارة اعداد القواعد الخاصة بالنموذج ويجوز له إصدار هذه الشهادات (أو أية بدائل عنها) على الوجه الذي يراه ملائماً.

16-2 يحق لكل مساهم، بناءً على طلبه، أن يحصل على نسخة من النظام الأساسي وعقد تأسيس الشركة (وأية تعديلات عليهما).

16-3 يجوز أن تصدر الشركة لأي شخص قام بالاكتتاب في عدد من الأسهم وثائق مؤقتة بمصلحة هذا الشخص في اي سهم على النحو الذي يراه المجلس ملائماً، وذلك قبل ادراج ذلك المساهم في سجل المساهمين (بما في ذلك حالات عدم سداد القيمة الكاملة للأسهم أو الأحوال التي لم تصدر فيها شهادات الأسهم عند الاكتتاب أو نقل الأسهم).

17- سجل المساهمين

17-1 تحتفظ الشركة بسجل للمساهمين ("سجل المساهمين") تدون فيه بيانات تظهر اسم كل مساهم وجنسيته ومكان إقامته وعدد الأسهم التي يمتلكها والرقم التسلسلي الخاص بأسهمه والمبلغ المدفوع مقابل كل سهم وتاريخ تسجيل المساهم وتاريخ حذف اسمه من السجل والنحو الذي حذف به.

17-2 يجب أن يظهر سجل المساهمين كل المعاملات التي تتم على الأسهم أو شهادات الأسهم المؤقتة.

17-3 تنقل ملكية الأسهم وفقا للمادة (12)، وذلك من خلال ادراج قيد بهذا الخصوص في سجل المساهمين عند تقديم وثيقة تحويل كتابية من المحول، على انه يحق للشركة، أن تطلب تصديقا رسميا لصك نقل الملكية أو أي دليل رسمي يؤكد الأهلية القانونية للأطراف.

18 قيود المساهمة

18-1 لا يحق لأي شخص طبيعي أو اعتباري، خلال مدة سريان اتفاقية المساهمين، امتلاك أية أسهم إلا وفقا لما ورد في اتفاقية المساهمين والأمور المحفوظة وهذا النظام.

18-2 يلتزم مجلس الإدارة برفض أي تسجيل أو تحويل لأية أسهم أذا ما تمت تلك المعاملة خلافاً لأحكام هذا النظام أو لإتفاقية المساهمين أو للأمور المحفوظة.

 

الفصل الثالث

إدارة الشركة

19- صلاحيات مجلس الإدارة

باستثناء تلك المسائل التي، بموجب أحكام هذا النظام واتفاقية المساهمين والأمور المحفوظة، يتعين ان يتم اتخاذ أي قرار بشأنها من قبل مجلس الإدارة او المساهمين، (حسبما تقتضيه الحال) ومع مراعاة المادة (36) من هذا النظام، تمنح إدارة الشركة كافة الصلاحيات اللازمة لتنفيذ أغراض الشركة المنصوص عليها في المادة (5). وباستثناء تلك الأمور المصنفة كأمور محفوظة للمجلس، يجوز للمجلس تفويض أي من هذه الصلاحيات لعضو واحد أو أكثر أو للجان المجلس.

20- تشكيل مجلس الإدارة

20-1 طبقاً لأحكام اتفاقية المساهمين يتكون المجلس من خمسة (5) أعضاء يحق لشركة الريل تعيين ثلاثة (3) أعضاء منهم، فيما يحق لشركة DBI تعيين عضوين (2) من أعضاء المجلس. ولا يشترط بالضرورة أن يكون هؤلاء الأعضاء مستقلين. وفي حال عدم تحقق النصاب اللازم لاقرار أمر يقتضي موافقة المجلس عليه، يتم الفصل في المسألة وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين.

21- أهلية الأعضاء

21-1 لا يجوز لشخص ان يصبح عضواً ما لم يبلغ الحادية والعشرين من العمر أو ان يكون ممن أدين بأية جريمة مخلة بالأمانة أو الشرف أو أية جريمة من الجرائم المشار إليها في المواد (324) و(325) من قانون الشركات.

21-2 ما لم يوافق المؤسسان على خلاف ذلك، وهي موافقة لا يجوز حجبها دون سبب معقول، لا يحق لأي شخص أن يصبح عضوا في مجلس الإدارة اذا كان من شأن ذلك ان يصبح عضوا في مجلس إدارة لأكثر من:

أ) ثلاث شركات تزاول أنشطة تجارية شبيهة بأنشطة الشركة؛ أو

ب) خمس شركات مساهمة عامة.

لأغراض هذه المادة لا يشمل مصطلح "شركات" الشركات الأم أو الشركات المتصلة أو الفروع.

22- مدة تعيين الأعضاء وشغور المناصب

22-1 يعين الأعضاء لمدة ثلاث (3) سنوات قابلة للتجديد.

22-2 يشغر منصب العضو إذا:

22-2-1 استقال العضو؛

22-2-2 ألغى المساهم المؤسس الذي عين العضو تعيينه له؛

22-2-3 توفى العضو أو تعرض لإعاقة ذهنية أو جسدية تمنعه بصورة دائمة من أداء واجباته؛ أو

22-2-4 لأي سبب من الأسباب المنصوص عليها في اتفاقية المساهمين.

في حال شغور منصب أحد أعضاء مجلس الإدارة، يتولى الطرف صاحب الحق في تعيين هذا العضو مهمة تعيين بديل له. ويوافق كل مساهم على الدعوة لعقد اجتماع الجمعية العمومية من أجل التصديق على تعيين هذا العضو الجديد وفقاً لاتفاقية المساهمين.

 

23- الأعضاء البدلاء

يجوز لمن يحق له تعيين أحد الأعضاء (أو إلغاء هذا التعيين) تعيين عضو بديل تعيينا كتابيا (يسري بإخطار الشركة إخطارا كتابياً). ويجب أن يوافق بقية المساهمين على تعيين هذا العضو البديل بموجب موافقة كتابية، ولا تحجب هذه الموافقة أو يتم تأخيرها دون الاستناد إلى أسباب معقولة.

24- التعويض والحماية المقرران للأعضاء والمسؤولين

يحق لأي عضو أو مسؤول بالشركة أن يتم تعويضه من أصول الشركة عن كل الخسائر أو المسؤوليات التي يتكبدها أو يتحملها في سبيل تنفيذ مهام منصبه أو ما يتصل بها، في نطاق الحدود الواردة في اتفاقية المساهمين وهذا النظام، ولا يتحمل أي عضو أو مسؤول أية خسارة أو ضرر أو سوء طالع قد يصيب الشركة أو قد تتكبده بسبب تنفيذه لمهام منصبه أو ما يتصل بها باستثناء، وفي جميع الأحوال، عند القيام أو الإمتناع عن القيام بعمل يتصف بالإهمال او الخطأ الجسيمين أو سوء التصرف من جانب ذلك الشخص.

25- قرارات المجلس

أثناء مدة سريان اتفاقية المساهمين، باستثناء الأمور المحفوظة لمجلس الإدارة والتي تتطلب الموافقة عليها إجماع أعضاء مجلس الإدارة حسبما هو مُعرف في اتفاقية المساهمين، تصدر جميع قرارات مجلس الإدارة بالأغلبية البسيطة في اجتماعات المجلس المنعقدة أصولاً أو بالموافقة الكتابية عليها وفقاً لأحكام المادة (30). ولأغراض هذه المادة تعني "الأغلبية البسيطة" ما يزيد عن خمسين بالمائة (50%) من أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في اجتماع المجلس هذا.

26- اجتماعات المجلس الدورية

26-1 يجتمع المجلس لإنجاز أعمال الشركة ويجوز للمجلس تأجيل أو تغيير تنظيم اجتماعاته على النحو الذي يقرره. يجتمع المجلس مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر، ويتفق على التاريخ المؤقت للاجتماع القادم في نهاية كل اجتماع من الاجتماعات الدورية. وتعقد اجتماعات إضافية بناء على توجيه رئيس مجلس الإدارة أو بناء على طلب أي عضو.

26-2 تُعقد جميع اجتماعات مجلس الإدارة في المقر الرئيس للشركة بالدوحة في قطر، ما لم يكن جميع الأعضاء (أو من ينوب عنهم) موجودين في مكان آخر أو ان يكونوا قد اتفقوا في ما بينهم كتابياً على عقد الاجتماع في مكان آخر.

26-3 لأغراض المادة 26 وبموجب القوانين المعمول بها، يجوز لأعضاء مجلس الإدارة حضور الاجتماعات بشكل شخصي أو عبر الهاتف أو الراديو أو الإتصال المرئي والمسموع (الفيديو كونفرنس) أو التلفاز أو وسائل الاتصال المشابهة، أو أي شكل آخر من أشكال الاتصالات السمعية أو السمعية البصرية الفورية بحيث يتسنى لجميع الأعضاء المشاركين في هذه الاجتماعات (أو مَن ينوب عنهم) سماع بعضهم البعض أو التواصل مع جميع الأعضاء الآخرين المشاركين في الاجتماع بغرض إنجاز أعمال الشركة، ويحق لأعضاء المجلس إرجاء الاجتماعات أو تنظيمها حسبما يرونه مناسباً، ويكون النصاب القانوني لأي من هذه الاجتماعات هو ذاته المقرر بموجب هذا النظام لإجتماع مجلس الإدارة. وتعتبر القرارات المتخذة في هذه الاجتماعات، بغض النظر عن عدم وجود أعضاء مجلس الإدارة فعلياً في مكان واحد أثناء عقد الاجتماع، صادرة عن اجتماع مجلس الإدارة في اليوم والتاريخ الذي عُقد فيه الاجتماع المذكور، ويتم اعتباره منعقدا في المكتب المسجل للشركة ما لم يتم الاتفاق على غير ذلك. ويعتبر جميع الأعضاء المشاركين في الاجتماع، لأغراض هذا النظام والقوانين المعمول بها، حاضرين في اجتماع مجلس الإدارة.

26-4 يتعين على المساهمين طلب عقد اجتماع مجلس الإدارة الأول فور انعقاد الجمعية العمومية الأولى، في الوقت الذي يرونه مناسباً من الناحية العملية، لمناقشة المسائل التالية:

التوصية بتعيين مدققي الحسابات؛ وتعيين سكرتير الشركة؛ والمصادقة على خطوات التأسيس؛ والتكاليف والنفقات؛ والتصديق على صيغة اتفاق الخدمات الفنية واتفاق ندب الموظفين للعمل والتصديق على اتفاقية المساهمين (وغير ذلك من العقود التي يتم إبرامها نيابة عن الشركة)؛ ودراسة المجلس للمرشحين من بين المساهمين طبقاً للمادة 34 وانتخاب الرئيس ونائب الرئيس؛ ودراسة المجلس للمرشحين للإدارة التنفيذية طبقاً للمادة 41 والتصديق على تعيينهم؛ وتصديق المجلس على الجهات المصرفية التي تتعامل معها الشركة وإقرار التفويضات المصرفية المناسبة؛ والتأكيد والتصديق على قيام مجلس الإدارة بتفويض الصلاحيات والمهام والواجبات الخاصة بالوظائف.

27- الدعوة إلى الاجتماعات

27-1 تُعقد جميع اجتماعات مجلس الإدارة (بما ذلك الاجتماعات التي تم الاتفاق على موعد مؤقت لعقدها) بعد توجيه دعوة من رئيس مجلس الإدارة أو الرئيس التنفيذي (CEO) أو، في غيابه، من نائب الرئيس، أو من قبل أي عضوين أو أي عضو مفوض تفويضاً صحيحاً من الرئيس. كما ويعقد الرئيس اجتماعاً بعد توجيه دعوة بناءً على طلب أي من الأعضاء. ويجب إرسال أي دعوة عن طريق الفاكس أو التلكس أو بريد الدرجة الأولى إلى جميع الأعضاء على العناوين الخاصة بهم والمسجلة في سجلات الشركة خلال ما لا يقل عن خمسة عشر (15) يوماً قبل الموعد المقترح لعقد هذا الاجتماع، على أن تُحدد الدعوة تاريخ الاجتماع ووقته ومكانه.

27- 2 تشمل الدعوة: (1) قائمة ببنود جدول الأعمال المقرر مناقشتها خلال الاجتماع؛ (2) الإشارة إلى ما إذا كان سيتم اقتراح قرار للموافقة عليه أو إجراء أي عملية تصويت أخرى فيما يتعلق بكل بند من بنود جدول الأعمال؛ (3) ملخص لكل مسألة؛ (4) تسليم الأعضاء أي أوراق تتعلق بالأمور المعينة والمقرر النظر فيها في هذا الاجتماع.

28- التنازل عن إرسال الدعوة

يعتبر اجتماع مجلس الإدارة- بصرف النظر عن عقده دون توجيه دعوة، أو توجيه الدعوة في مدة أقل من (15) يوماً- منعقداً إذا وافق كل عضو أو مَن ينوب عنه كتابة على عقد هذا الاجتماع بدون توجيه هذه الدعوة أو بتوجيه دعوة في مدة أقصر.

29- النصاب القانوني لانعقاد اجتماع مجلس الإدارة

29-1 تم تحديد متطلبات النصاب القانوني لانعقاد اجتماع مجلس الإدارة في اتفاقية المساهمين.

30- القرارات الخطية.

باستثناء الأمور المحفوظة لمجلس الإدارة، تُعتبر القرارات الخطية التي تصدر عن غالبية أعضاء مجلس الإدارة ممن يحق لهم في حينه تلقي دعوات اجتماعات مجلس الإدارة وشريطة ألا يقل عدد الأعضاء عن النصاب القانوني، صحيحة ونافذة تماماً كالقرارات المتخذة في اجتماعات مجلس الإدارة. ويجوز أن يتألف القرار الخطي من عدة مستندات من نموذج واحد يتم توقيع كل منها من قبل عضو واحد أو أكثر. ولا يُشترط توقيع القرارات الخطية من قبل عضو بديل طالما قام العضو الذي انتدبه بتوقيعها، وكذلك لا يشترط توقيع القرارات الخطية الموقعة من قبل عضو بديل من العضو الذي انتدبه.

31- الأعمال غير المدرجة على جدول الأعمال

لا يجوز اقتراح قرارات على مجلس الإدارة أثناء الاجتماع ما لم يكن الأمر مدرجاً على جدول الأعمال الخاص بذلك الاجتماع، غير أنه يجوز ان يتم ذلك بموجب موافقة خطية على اقتراح القرار من قبل اثنين (2) من الأعضاء (أو الأعضاء البديلين)، من بينهما عضو واحد (1) على الأقل من الأعضاء المعينين من شركة الريل وآخر من الأعضاء المعينين من شركة DBI.

32- صلاحيات اللجان

32-1 مع مراعاة الأمور المحفوظة لمجلس الإدارة، يحق للمجلس تفويض أي من صلاحياته وسلطاته وسلطته التقديرية (مع صلاحية تفويض الغير) إلى أية لجنة مكونة من شخص أو أكثر (سواء أكان عضواً أو أعضاء في مجلس الإدارة أم لا) وفقاً لما يراه المجلس ملائماً.

32-2 يجوز للمجلس التمسك بحقه في ممارسة الصلاحيات أو السلطات التي منحها للجنة، جنباً إلى جنب مع اللجنة، أو التنازل عن ذلك. كما يجوز له إلغاء التفويض في أي وقت أو تغيير الشروط والأحكام أو حل اللجنة كلياً أو جزئياً. وإذا كان أحد أحكام مواد هذا النظام يشير إلى حق المجلس في استخدام الصلاحيات أو السلطات أو السلطة التقديرية (بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر صلاحية دفع الرسوم والأجور والأجور الإضافية والنفقات والمعاشات وغيرها من المزايا) وقام المجلس بمنح إحدى اللجان هذه الصلاحيات أو السلطات أو التقدير، يُفسر ذلك الحكم على أنه تفويض للجنة بممارسة الصلاحيات والسلطات والسلطة التقديرية.

32-3 يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجنة المناقصات والمزايدات (TAC)، المكلفة بالأمور المتعلقة بالمناقصات والتوريد الخاصة بالشركة. مع مراعاة أية قيود ترد في اتفاقية المساهمين والأمور المحفوظة، يقوم المجلس بتحديد تشكيل وإجراءات ونطاق وطبيعة العمليات والحدود المالية المرتبطة بلجنة المناقصات والمزايدات (TAC).

33- محاضر مجلس الإدارة

33-1 يلتزم مجلس الإدارة بحفظ محاضر دقيقة وكاملة لجميع قرارات وإجراءات اجتماعات مجلس الإدارة وأسماء مَن حضروا الاجتماعات، في سجل خاص يتم الاحتفاظ به من قبل سكرتير الشركة. وتقوم الإدارة المعنية بمراجعة هذا السجل للتأكد من دقته واكتماله (كما هو ثابت بتوقيع سكرتير الشركة).

33-2 يتم تسجيل اعتراضات أعضاء المجلس الذين لم يوافقوا على القرارات التي اتخذها المجلس في محضر ذلك الاجتماع الذي تم خلاله اتخاذ القرار بناء على طلب خطي يقدمه العضو المعترض في هذا الخصوص.

33-3 يوقع أعضاء مجلس الإدارة الذين حضروا الاجتماع على محضر الاجتماع.

34- تعيين الرئيس ونائب الرئيس

34-1 يرشح المؤسسان رئيس مجلس الإدارة ونائبه، على أن يقوم أعضاء المجلس بانتخابهما. ويجب أن يكون رئيس المجلس من أعضاء مجلس الإدارة الذين رشحتهم شركة الريل ("رئيس المجلس")، فيما يكون نائب الرئيس من أعضاء مجلس الإدارة الذين رشحتهم شركة DBI ("نائب الرئيس").

34-2 يشغل الرئيس ونائبه (إن وجد) مناصبهما لمدة ثلاث (3) سنوات قابلة للتجديد (ويشغل العضو الذي تم تعيينه لملء الشغور الناتج عن موت أو استقالة أو عزل العضو الذي كان يشغل منصب رئيس المجلس أو نائب الرئيس، هذا المنصب لما تبقى من تلك المدة).

34-3 ما لم يوافق المؤسسان على خلافه، لا يجوز لأي شخص أن يصبح رئيسا أو نائبا لرئيس مجلس ادارة الشركة إذا أصبح جراء ذلك رئيسا أو نائبا للرئيس في أكثر من ثلاث (3) شركات (باستثناء الشركات المتصلة) يكون مقر عملها الرئيسي بدولة قطر.

35- دور الرئيس ونائب الرئيس

يمثل الرئيس الشركة أمام الغير، ويُعتبر توقيع الرئيس بالنسبة للغير موافقة من قبل مجلس الإدارة على أية معاملة يرتبط بها ذلك التوقيع شريطة أن يكون استصدار هذه الموافقة قد تم وفقاً للمتطلبات المنصوص عليها في اتفاقية المساهمين و/أو الأمور المحفوظة. ويحل نائب الرئيس (إن وجد) محل الرئيس في غيابه. ويتولى الرئيس، أو في حالة غيابه نائب الرئيس (إن وجد)، أو في حال غياب كليهما أي عضو آخر يعينه الأعضاء ليقوم بمهام الرئيس، رئاسة اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العمومية (ما لم تقرر الجمعية العمومية انتخاب رئيس آخر لترؤوس اجتماعاتها). ويلتزم كل من الرئيس ونائبه (إن وجد) وكل عضو يعمل بهذه الصفة بأحكام اتفاقية المساهمين وهذا النظام والأمور المحفوظة وكل قرارات المجلس، وبالتصرف على أساسها.

36- المسؤولون

يكون لدى الشركة رئيس تنفيذي ("CEO") ورئيس تشغيلي ("COO") ورئيس مالي ("CFO") ورئيس تطوير الأعمال، ("CBDO") ويشار إليهم مجتمعين باسم "الإدارة التنفيذية" وإلى كل منهم منفرداً باسم "مدير تنفيذي". خلال مدة سريان أحكام اتفاقية المساهمين، تكون سلطات وواجبات الإدارة التنفيذية و/أو المدير التنفيذي وأحكام وشروط اختياره وشروط عزله واستبداله وفقاً لما جاء في اتفاقية المساهمين. كما ينبغي، خلال هذه المدة، تعيين المسؤولين أو المديرين التنفيذيين الآخرين وتحديد سلطاتهم وواجباتهم وأحكام وشروط اختيارهم وعزلهم واستبدالهم وفقاً لأحكام وشروط اتفاقية المساهمين. كما وترشح شركة الريل نائبا للرئيس التنفيذي.

37- مكافأة الأعضاء

37-1 يحدد المساهمون مكافأة الأعضاء (وبدلائهم أو وكلائهم حسبما يقتضي) وفقاً لأحكام الأمور المحفوظة للمساهمين. وتكون المكافآت المقررة متساوية. وينبغي تعويض الأعضاء عن أية تكاليف معقولة يقتضيها السفر والإقامة أثناء حضور اجتماعات مجلس الإدارة (أو غيرها من الإجتماعات).

38- شروط تسجيل الاعضاء

يقوم مجلس الإدارة بالتصديق على القائمة السنوية لأعضاء مجلس الإدارة ورئيسه وتسجيلها لدى الوزارة، وتتضمن هذه القائمة أسماء هؤلاء الأعضاء وجنسياتهم.

39- التقرير السنوي

ينبغي للإدارة التنفيذية إعداد التقرير السنوي الخاص بالشركة وتقديم نسخة منه لمجلس الإدارة والمساهمين خلال شهرين من نهاية كل سنة مالية. وتُرفق نسخة من هذا التقرير السنوي مع الدعوة للإجتماع السنوي للجمعية العمومية المُرسَلة إلى المساهمين بموجب المادة 44.

الفصل الرابع

الجمعية العمومية

40- الاجتماع السنوي للجمعية العمومية

40-1 يدعو الرئيس لعقد جمعية عمومية مرة واحدة على الأقل في السنة (في التاريخ والزمان الذين يحددهما المجلس) وذلك قبل يوم 31 مارس من كل عام ("الجمعية العمومية السنوية"). وقد تم النص على الإجراءات المتبعة لعقد وإجراء كل اجتماع سنوي للجمعية العمومية في اتفاقية المساهمين بالقسم الخاص بعقد وإجراء الجمعيات العمومية.

40-2 تتولى الجمعية العمومية السنوية ما يلي: اعتماد تقرير الرئيس التنفيذي الخاص بأنشطة الشركة وإعطاء الإدارة التنفيذية الإبراء المتعلق بمسؤوليات السنة السابقة؛ اعتماد التقرير السنوي لمدقق الحسابات الخاص بالسنة المنصرمة؛ التصديق على حساب الأرباح والخسائر وبيان ميزانية السنة المالية السابقة؛ تحديد نسبة توزيع أرباح السنة الفائتة على المساهمين؛ وتعيين مدققي حسابات الشركة للسنة الحالية مع تحديد أجورهم (وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين)؛ وبموافقة المساهمين بالإجماع، مراعاة أية أعمال تجارية أخرى يراها المساهمون مناسبة أو أي عضو يُعد ضمن الأمور المحفوظة للمساهمين؛ إلى جانب النظر والبت في أية أمور أخرى تحيلها اتفاقية المساهمين إلى الجمعية العمومية السنوية.

41- الجمعية العمومية غير العادية

تحال كل الأمور التي ينبغي للمساهمين الموافقة عليها باستثناء التي يتم البت فيها من قبل الجمعية العمومية السنوية إلى الجمعية العمومية غير العادية. وينبغي للمساهمين عقد الجمعية العمومية للشركة خلال أسبوعين من إنشاء الشركة (أو في أقرب وقت يعقب ذلك بقدر الإمكان) وفقاً لأحكام قانون الشركات وهذا النظام، وينبغي لهم كذلك اتخاذ كل ما يلزم (بما في ذلك ممارسة حقوقهم في التصويت كمساهمين) لضمان ما يلي:

قيام المساهمين بتعيين مجلس الإدارة وتسمية الرئيس الذي ينتخبه المجلس يتعين ان يكون الرئيس عضواً من أعضاء مجلس الإدارة الذين تعينهم شركة الريل، في حين يكون نائب الرئيس أيضاً عضواً من أعضاء المجلس الذين تعينهم شركة DBI؛ قيام المساهمين بالتصديق على تعيين مدققي حسابات الشركة للسنة المالية الأولى؛ إخطار المساهمين بأية معاملات لأطراف مرتبطة وعرضها على المساهمين للموافقة عليها؛ تعيين كل من الرئيس التنفيذي ونائب الرئيس التنفيذي والرئيس التشغيلي والرئيس المالي ورئيس تطوير الأعمال (كما تم تعريفهم في المادة 36) وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين.

42- إجراءات ومكان عقد اجتماعات الجمعية العمومية

تعقد جميع اجتماعات الجمعية العمومية في الدوحة بدولة قطر ما لم يجتمع كل المساهمين أو يتفقوا كتابياً على عقدها بمكان آخر.

يتولى رئيس مجلس الإدارة، أو من يمثله حال غيابه، رئاسة اجتماعات الجمعية العمومية. ويجوز للرئيس، بناءً على موافقة أو طلب جميع المساهمين الحاضرين أو من يمثلهم قانوناً، تأجيل عقد الجمعية العمومية من حين لآخر شريطة ألا يتم النظر في أي أمر في الجمعية العمومية المُستأنفة بخلاف الأمور التي تم إرجاء البت فيها بالجمعية العمومية المؤجلة. لا تكون الدعوات ضرورية بالنسبة للجمعيات العمومية المؤجلة إلا إذا تم تأجيلها لأكثر من ثلاثين (30) يوماً.

43- دعوة الجمعية العمومية

43-1 اجتماع بطلب مجلس الإدارة

ينبغي عقد أي جمعية عمومية سواء أكانت سنوية أم غير عادية بدعوة من (وبرئاسة) الرئيس أو نائب الرئيس حال غيابه أو أي عضو آخر يسمح له الرئيس بذلك. وتوزع هذه الدعوة على المساهمين، وينبغي أن تعقد الجمعية في مدة لا تقل عن ثلاثين (30) يوماً (لا تشمل تاريخ الإرسال بالبريد) بعد إرسال الإخطار بريدياً أو في فترة أقل من تلك الفترة شريطة أن يوافق المساهمون بالإجماع عليها كتابياً.

43-2 محتويات الدعوة

يتعين ان تشتمل الدعوة على ما يلي: (1) ساعة الاجتماع وتاريخه ومكانه؛ (2) إخطار للمساهمين بإمكانية تعيينهم وكيلا يحضر بالنيابة عنهم؛ (3) قائمة ببنود جدول الأعمال المقرر طرحها بالاجتماع وشرح تلك البنود متى كان ذلك مناسباً؛ (4) فيما يخص كل بند من بنود جدول الأعمال، تتم الإشارة إلى إمكانية عرض أحد القرارات للاعتماد أو اتخاذ أي إجراء تصويتي آخر من عدمه؛ (5) إخطار بتاريخ تسجيل الأسهم التي لأصحابها الحق في التصويت.

44- طلب انعقاد الجمعية العمومية

44-1 اجتماع بطلب المساهمين

يجوز للمساهم أو المساهمين ممن يملكون معاً ما يعادل عشرة بالمائة (10%) أو أكثر من الأسهم، أن يطلبوا كتابياً من الرئيس وكل من المساهمين الأخرين عقد جمعية عمومية غير عادية وفقاً لشروط هذه المواد وذلك من حين لآخر. وينبغي أن تحتوي مثل هذه الدعوة على محتويات الدعوة المبينة في المادة 43-2. كما ينبغي أن يعقد هذا الاجتماع في موعد لا يقل عن ثلاثين (30) يوماً من تاريخ تسليم هذه الدعوة أو في فترة أقل شريطة أن يوافق المساهمون عليها بالإجماع.

44-2 اجتماع مدققي الحسابات

تلتزم الشركة بعقد اجتماع غير عادي للجمعية العمومية وفقاً لأحكام المادة 43 إذا طلب مراقبوا الحسابات ذلك.

 

45- النصاب القانوني للجمعية العمومية العادية أو غير العادية

يتكون النصاب القانوني للجمعية العمومية العادية أو غير العادية من اثنين من المساهمين (ممثل واحد عن كل مؤسس) يحضرون شخصياً أو من قبل مفوضينً بصورة قانونية بمقتضى تفويض أو قبل ممثلين موكلين قانوناً بمقتضى توكيل رسمي، وفقاً لما ورد في اتفاقية المساهمين.

لأغراض هذا النظام، وبموجب قانون الشركات، يمكن للمساهمين الاجتماع شخصياً أو عبر الهاتف أو الاتصال لاسلكياً أو الاتصال المرئي والمسموع (الفيديو كونفرنس) أو التلفاز، أو ما شابه ذلك من وسائل الاتصال، أو غير ذلك من أنماط الاتصال الفوري السمعية أو السمعية البصرية، وهي الوسائل التي يستطيع من خلالها المساهمون المشاركون في الاجتماع سماع بعضهم البعض، أو التواصل مع جميع المساهمين المشاركين في الاجتماع بغرض إنجاز الأعمال، كما يجوز للمساهمين المشاركين إرجاء الاجتماعات أو تنظيمها حسبما يرونه مناسباً، على أن يتفق النصاب القانوني لأي من تلك الاجتماعات مع ما ورد في هذا النظام (وهو ما يكون دائماً مماثلاً للنصاب القانوني المطلوب لعقد اجتماع الجمعية العمومية بموجب اتفاقية المساهمين). بالرغم من عدم وجود المساهمين معاً في مكان واحد في وقت الاجتماع، يعد القرار الذي توصل إليه المساهمون في هذا الاجتماع قراراً نافذاً تم التوصل إليه في تاريخ وساعة عقد الاجتماع سالف الذكر، حيث يعتبر بأن القرار تم اتخاذه بمكان عقد الاجتماع وهو مكتب الشركة المسجل، ما لم يتفق على غير ذلك، كما يعتبر لأغراض هذا النظام والقانون المعمول به، جميع المساهمين المشاركين في الاجتماع بمثابة الحاضرين لاجتماع الجمعية العمومية.

وكخيار بديل، يمكن تبني القرارات دون عقد اجتماع بين المساهمين، وفي هذه الحالة ينبغي للرئيس إرسال خطاب مسجل لكل مساهم يوضح فيه القرارات المقترحة كي يتمكن المساهمون من التصويت على هذه القرارات كتابة.

 

46- الحق في الحضور والتصويت

باستثناء ما ينص عليه هذا النظام، يحق لكل مساهم يحضر شخصياً أو بتمثيل قانوني من وكيل مفوض عنه حضور يخول هذا الشخص المفوض تخويلاً كاملاً لممارسة السلطات عينها التي يتمتع بها المساهم الذي يمثله بالنيابة عنه، مثلما يقوم بذلك المساهم نفسه.

50- إلزامية القرارات

يلتزم المجلس بتحرير وحفظ محاضر وإجراءات اجتماعات الجمعية العمومية والجمعية العمومية غير العادية وجميع القرارات الصادرة عن تلك الاجتماعات، كما يلتزم بتسجيلها في سجل خاص بها يُحتفظ به لهذا الغرض ويوقع عليه جميع ممثلي المساهمين الذين حضروا الاجتماع، على أن تلك المحاضر، بقدر ما ترتبط بأي شأن يتعلق بالمساهم الذي يحق له المشاركة والتصويت، ينبغي أن تصدر وتعتمد من قبل رئيس المجلس كنسخ طبق الأصل وتتاح لكل المساهمين. ويتم التوصل إلى قرار الجمعية العمومية في اجتماع عادي أو غير عادي لها وفقاً لبنود اتفاقية المساهمين، وينبغي أن تكون تلك المواد ملزمة لجميع المساهمين بما في ذلك الأعضاء الذين لم يصوتوا لصالح ذلك القرار.

الفصل الخامس

مراجعة الحسابات

51- مدققو الحسابات

يرشح مجلس الإدارة مدققي الحسابات، يجب أن تكون شركات التدقيق هذه حسنة السيرة معترف بدا دولياً تتكون من محاسبين مستقلين يحق لهم ممارسة أعمالهم في دولة قطر، كما تعينهم الجمعية العمومية سنوياً لمدة عام واحد (1). ويلتزم مدققو الحسابات بتطبيق معايير المحاسبة المعمول بها (كما هو موضح في اتفاقية المساهمين) بوجه عام، ولأحكام هذه المواد واتفاقية المساهمين بوجه خاص. ولمدققي الحسابات الحق الكامل في الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها. كما يلتزم المدققون بتقديم تقرير عن الحسابات للشركة والمساهمين خلال ثلاثة (3) أشهر بعد نهاية كل سنة. ويلتزم المدققون أيضاً بحضور الاجتماع السنوي للجمعية العمومية وتقديم تقريرهم عن حسابات الشركة قبل الاجتماع السنوي للجمعية العمومية.

52- السنة المالية

تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 من ديسمبر من السنة نفسها. وبعد ذلك، تبدأ السنة المالية في الأول من شهر يناير وتنتهي في 31 من شهر ديسمبر من كل عام ("السنة المالية").

 

الفصل السادس

الموارد المالية للشركة

53- دفاتر الحسابات

يلتزم مجلس الإدارة بضرورة تحرير وحفظ دفاتر صحيحة للحسابات والسجلات التي يجب إعدادها بالريال القطري، كما يلتزم بتقديم رؤية صادقة وواضحة عن علاقات الشركة ومعاملاتها.

54- الإطلاع على دفاتر الحسابات

يتم الاحتفاظ بدفاتر حسابات الشركة في مقر الشركة الرئيس. مع مراعاة قيد السرية وغيره من القيود، يحق للمساهمين ومدققي حساباتهم والأعضاء الإطلاع على كافة الدفاتر والسجلات الخاصة بحسابات الشركة في كافة الأوقات الملائمة، على أنه قبل مباشرة أية مراجعة لدفاتر الشركة أو سجلاتها، على المساهمين أن يبذلوا كل ما بوسعهم للحصول على المعلومات المرجوة من هذه المراجعة وذلك بإرسال طلب لمدققي الحسابات وفقاً لما ورد في المادة 51.

 

55- تقديم الحسابات إلى المساهمين

تقدم الحسابات إلى المساهمين وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين. مع مراعاة قيود السرية التي يفرضها مجلس الإدارة، توزع حسابات الأرباح والخسائر والميزانيات والحسابات والتقارير على المساهمين مع دعوة حضور اجتماع الجمعية العمومية السنوية.

56- الاحتياطي الإجباري والاختياري

تحدد استقطاعات الاستهلاك ومخصصات الاحتياطيات وفقاً لشروط اتفاقية المساهمين.

57- توزيع الأرباح وتخصيص الخسائر

توزع وتخصص أرباح الشركة وخسائرها وفقاً لأحكام اتفاقية المساهمين.

58- أمور حسابية أخرى

58-1 مبادئ المحاسبة

يحدد مجلس الإدارة مبادئ المحاسبة التي تتبعها الشركة، كما يجب أن تتفق ومعايير المحاسبة (وفقاً لتعريف هذا المصطلح الوارد في اتفاقية المساهمين) والمبادئ المحاسبية المقبولة دوليا.

58-2 المدفوعات والتوزيعات

يدفع المساهمون كافة المبالغ ذات الصلة باكتتاب الأسهم أو غيرها من المدفوعات بالريال القطري. وتوزع الشركة على المساهمين كافة الأرباح والتوزيعات النقدية وغيرها من المدفوعات والتوزيعات بالريال القطري.

 

 

 

الفصل السابع

إنهاء الشركة وحلها وتصفيتها

59- حالات حل الشركة

إذا خسرت الشركة نصف رأس المال الصادر، يجب على المجلس ان يعقد اجتماعاً غير عادي للجمعية العمومية لإتخاذ قرار إما بحل الشركة أو تخفيض رأس مالها أو اتخاذ أي إجراء آخر مناسب.

60- حل الشركة

61-1 يتعين حل الشركة عند حدوث أي من الأمور التالية:

60-1-1 انتهاء المدة المحددة للشركة بما في ذلك أي تمديد موافق عليه وفق القانون؛

60-1-2 اتخاذ مجلس الإدارة قراراً يوصي فيه بحل الشركة، والموافقة بالإجماع على مثل هذا القرار بقرار يتخذ في أحد اجتماعات الجمعية العمومية غير العادية وذلك وفقا للأمور المحفوظة للمساهمين؛ أو

60-1-3 صدور أمر قضائي بحل الشركة.

60-2 يحدد أي قرار صادر عن الجمعية العمومية غير العادية بحل الشركة صلاحيات مصفي الشركة كما يحدد طريقة التصفية.

61- استمرار سلطة الجمعية العمومية

تستمر سلطة الجمعية العمومية لحين حل الشركة.

الفصل الثامن

أحكام متفرقة

62- تعديل النظام

خلال الفترة التي يسري فيها العمل باتفاقية المساهمين، يمكن تعديل هذا النظام من حين لآخر انما فقط وفقاً لاتفاقية المساهمين والأمور المحفوظة للمساهمين. أما في غيرها من الأحوال، فيمكن تعديل هذا النظام من حين لآخر بعد موافقة الجمعية العمومية كما يمكن تعديله من حين لآخر بناء على توصية مجلس الإدارة وموافقة الجمعية العمومية.

63- الإخطارات

63-1 الصيغة

ما لم يرد خلاف ذلك صراحة، تصدر جميع الإخطارات والإشعارات الأخرى الصادرة أو المرسلة بموجب هذا النظام كتابة باللغتين العربية والإنجليزية وتعتبر انها قد صدرت بصورة صحيحة إذا: (أ) سلمت باليد إلى ممثل مفوض عن الطرف المرسل إليه؛ (ب) أرسلت عن طريق البريد السريع؛ (ج) أرسلت عن طريق بريد (مصحوباً بعلم الوصول) مسجل ومدفوع مقدماً (بالبريد الجوي إن كان مرسلاً إلى الخارج)؛ أو (د) أرسلت بالفاكس مع ورقة تأكيد الإستلام في كل مرة إلى الطرف المرسل له على عنوان المراسلة الذي أخطرت الشركة به، وهو كالتالي بالنسبة لشركة الريل وشركة DBI:

إذا كان مرسلاً لشركة الريل:

شركة سكك الحديد القطرية

صندوق بريد 23175

الدوحة، قطر

الفاكس: +974 44974310

عناية: السيد / / محمد بن على الهدفة العذبة

إذا كان مرسلاً لشركة DBI:

DB International GmbH

Potsdamer Platz 10

10785 Berlin, GERMANY

الفاكس: +49-30.297.699.09

عناية: السيد/ مارتن باي

63-2 النفاذ

تسري الإخطارات وغيرها من الإشعارات الأخرى الصادرة بموجب المادة 63-1 بمجرد: (أ) تسلم المرسل إليه الإخطار سواء بصفة شخصية أو بالبريد؛ (ب) إرسال الإخطار إلى المرسل إليه بالفاكس (مصحوباً بالتأكيد الصحيح) أثناء ساعات العمل المعتادة في مقر عمل المرسل إليه أو، في حال إرسال الإخطار في غير ساعات العمل المعتادة، عند استئناف العمل في يوم العمل التالي في ذلك المقر.

 

السيد/ محسن حسين المرقب بموجب توكيل رقم 4557

المفوض بالتوقيع

وقع باسم وبالنيابة عن:

شركة سكك الحديد القطرية

 

مارتن باي

رئيس مجلس الادارة والرئيس التنفيذي

وقع باسم وبالنيابة عن:

DB International GmbH

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 9 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 6/3/2011م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.

وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

 

 

 

الموثق                                                                                   رئيس قسم التوثيق