الجريدة
الرسمية / العدد الثالث / 24 مارس 2021 م
قرار مجلس
إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (04) لسنة 2020 بإصدار نظام طرح و إدراج
الأوراق المالية في الأسواق المالية
مجلس إدارة،
بعد الاطلاع
على القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية، والمعدل بالمرسوم
بقانون رقم (22) لسنة 2018،
وعلى قانون
الشركات التجاري الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015،
وعلى نظام طرح
وإدراج الأوراق المالية الصادر بقرار رئيس مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية
رقم (3) لسنة 2010 والقرارات المعدّلة له،
وعلى قرار
رئيس مجلس إدارة هيئت قطر للأسواق المالية رقم (2) لسنة 2011 بإصدار نظام طرح
وإدراج الأوراق المالية في السوق الثانية والقرارات المعدّلة له،
وعلى اقتراح
الرئيس التنفيذي للهيئة؛
وعلى موافقة
مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية في اجتماعه الرابع لسنة 2020 المنعقد بتاريخ 10
ديسمبر 2020.
ولِما تقتضيه
المصلحة العامة؛
قُرر ما يلي:
مادة (1)
يعمل بنظام
طرح وإدراج الأوراق المالي في الأسواق المالية المرفق بهذا القرار.
مادة (2)
يلغى القراران
رقمي (3) لسنة 2010، (2) لسنة 2011 المُشار إليهما.
مادة (3)
على جميع
الجهات المختصة، كل فيما يخصّه تنفيذ هذا القرار، ويُعمل به من تاريخ 1/4/2021،
ويُنشر في الجريدة الرسمية.
محمد بن حمد بن قاسم آل ثاني
رئيس مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق
المالية
صدر بتاريخ: 2/7/1442 هـ
الموافق: 14/2/2021 م
نظـام طـرح وإدراج
الأوراق المالية
في الأسواق المالية
الباب الأول
التعاريف
ونطاق التطبيق
المادة (1)
التعاريف
في تطبيق
أحكام هذا النظام، تكون للكلمات والعبارات التالية، المعاني الموضحة قرين كل منها،
ما لم يقتضِ السياق معنى آخر:
الدولة: دولة
قطر.
الوزارة:
وزارة التجارة والصناعة.
المصرف: مصرف
قطر المركزي.
الهيئة: هيئة
قطر للأسواق المالية.
القانون:
القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية وتعديلاته.
تشريعات
الهيئة: القانون واللـوائح والـنظم والقرارات والتعليمات والتعاميم الصادرة عن
الهيئة.
السوق/
الأسواق المالية: الأسواق التي يُرخّص لها بالتعامل في الأوراق المالية وفقًا
لتشريعات الهيئة.
جهة الإيداع:
الشركة المرخص لها من الهيئة للقيام بأعمال تسجيل وايداع وإثبات نقل الملكية
والتقاص للأوراق المالية.
السوق
الرئيسية: السوق التي يتم فيها تداول الأوراق المالية لجهات الاصدار التي استوفت
كافة المتطلبات حسب المعايير المحددة لذلك في هذا النظام.
السوق
الثانية: السوق التي يتم فيها تداول أسهم الشركات التي لا تحقق متطلبات التداول في
السوق الرئيسية، أو أسهم جهات الإصدار حديثة التأسيس، أو أيّ أوراق أو أدوات مالية
أخرى تقررها الهيئة.
مدير
الإصدار/الطرح: الشخص المعنوي المرخص له للقيام بالإجراءات الخاصة بالحصول على
الموافقات ذات الصلة بطرح الأوراق المالية وتوزيعها على مقدّمي طلبات الاكتتاب
وإعداد النتائج النهائية للاكتتاب وما يتفرع عن ذلك من إجراءات.
مستشار
الإدراج: الشخص المعنوي المرخص له للقيام بالإجراءات الخاصة بالحصول على الموافقات
ذات الصلة وتقديم المشورة لأغراض الإدراج أو استمرار الإدراج في الأسواق المالية.
الطرح العام:
دعوة الجمهور بناءً على نشرة طرح موافق عليها من الهيئة للاكتتاب في ورقة مالية
جديدة أو شراء ورقة مالية قائمة.
نشرة الطرح:
النشرة التي يعدّها مدير الطرح بالتنسيق مع الجهة المصدّرة بغرض طرح أوراقًا مالية
طرحًا عامًا.
نشرة الإدراج:
النشرة التي يُعدّها مستشار الإدراج بغرض إدراج الأوراق المالية لجهة الإصدار.
الإدراج:
الترخيص بإدراج الأوراق المالية من قبل الهيئة.
الطلب: الطلب
المقدّم للهيئة من جهة الإصدار أو من ينوب عنها لطرح أو لإدراج أوراقها المالية.
الإدارة
العليا: رئيس وأعضاء مجلس إدارة جهة الإصدار، أو هيئة المديرين أو من يماثلها حسب
الأحوال والإدارة التنفيذية العليا.
الإدارة
التنفيذية العليا: المسؤول التنفيذي الأول والمسؤولين التنفيذيين الآخرين المسؤولين
أمامه مباشرة.
الترويج
والتسويق: تسوق أو توزيع أو الإعلان أو نشر أو إتاحة أيّة بيانات، أو معلومات، أو
مواد دعائية تتعلّق بالدعوة للاكتتاب أو الاستثمار في الأوراق المالية، أو حث أيّ
شخص على الاتفاق مع شخص آخر فيما يتعلّق بورقة مالية مدرجة أو تم تقديم طلب
بإدراجها أو تم طرحها للاكتتاب في السوق القطري.
الأوراق
المالية: أسهم وسندات شركات المساهمة القطرية والسندات والصكوك والاذونات التي
تصدرها الحكومة أو إحدى الهيئات أو المؤسسات العامة القطرية أو الصكوك أو أيّة
أوراق مالية أخرى بما في ذلك الأوراق المالية غير القطرية التي يتم الترخيص بها من
قبل الهيئة، ويعتبر في حكم الأوراق المالية المشتقات والسلع والأدوات التثمارية
الأخرى التي يتم الترخيص بها من قبل الهيئة.
الصك: أداة
مالية متسية في القيمة الاسمية تصدرها جهة الإصدار تمثل حصصًا شائعة في ملكية
أصل أو مجموعة من الأصول بشروط تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية.
السند: شهادة اسمية
تصدرها جهة الإصدار تسمى سند تتعهد بموجبه بمديونيتها لمالك السند، كما تنص على أن
جهة الإصدار تتعهد سداد كامل قيمة السند إلى مالك السند بعد مرور فترة زمنية محددة
تلتزم خلالها سداد مدفوعات دورية تمثل قيمة الفائدة المستحقة على السند خلال فترة
زمنية محددة.
مسؤول علاقات
مالكي الصكوك أو السندات: الشخص المرخص له من الهيئة للقيام برعاية مصالح حملة
السندات أو الصكوك.
جهة الإصدار:
الشركة التي تقوم بإصدار أوراق مالية.
جهة الإصدار
حديثة التأسيس: جهة الإصدار التي لم تمارس أيّ من أنشطتها الرئيسية بنفسها أو من
خلال شركة تابعة لها أو شركة انـدمجت فيها أو شركة استحوذت عليها وذلك قبل تقـديم
طلب الطرح أو الإدراج.
جهة الإصدار
الحكومية: الدولة أو الهيئات والمؤسسات العامة، وجهات الإصدار التي تؤسسها
الحكومة، وجهات الإصدار التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن 51% أو بنسبة تقل
عن ذلك بشرط موافقة مجلس الوزراء، ويُعدّ في حكم جهة الإصدار الحكومية أيّة جهة
إصدار لأدوات دين مضمونة من الدولة بضمان غير مشروط وغير قابل للنقض.
سوق أجنبية/
بورصة أجنبية: السوق المالي/ البورصة المنشأة خارج الدولة والتي يكون مقرها
الرئيسي خارج الدولـة أو المنشأة في مركز قطر للمال.
الشخص: أيّ
شخص طبيعي أو معنوي.
شركة تابعة:
الشركة التي تخضع لسيطرة شركة أخرى، حيث تمتلك أكثر من 50%من رأسمالها، أو بحسب
القانون الخاص بها.
متعهد تغطية
الإصدار: الشخص المعنوي المرخّص له من قبل الهيئة وفقًا لنظام الخدمات المالية.
المعلومة
الداخلية: المعلومة غير المفصح عنها لعامة الجمهور، تؤثر على أسعار الأوراق
المالية المدرجة.
البناء السعري:
الإجراءات التي يجب اتباعها لتحديد سعر الورقة المالية عند طرحها للاكتتاب العام وفقًا
للضوابط التي تقرها الهيئة.
النطاق
السعري: الحدين الأدنى والأعلى لسعر الطرح في حالة اتّباع آلية البناء السعري
لتحديد سعر الطرح النهائي.
المستثمر
المؤهل: المسستثمر الذي لديه خبرة كافية للاستثمار بالأوراق المالية بنفسه وتتوافر
به الشروط المذكورة في هذا النظام.
المقيم
المالي: الشخص المعنوي المسجل لدى الهيئة الـذي تعينه جهة الإصدار للقيام بدراسات
التقييم المالي.
كبار
المساهمين: كل مساهم يمتلك نسبة 5% أو أكثر من رأسمال جهة الإصدار المصدر والمدفوع
بشكل مباشر أو غير مباشر.
المؤسس: الشخص
الذي بقوم بالتوقيع بصفته مؤسس على عقد تأسيس الشركة.
الأسهم
المتاحة للتداول: الأسهم المكونة لرأس المال المصدر لجهة الإصدار والمتاحة للتداول
بعد استبعاد الأسهم المملوكة لفئات من المستثمرين يحددها السوق وتوافق عليها
الهيئة.
المعلومة
الجوهرية: المعلومة التي يكون لها تأثير ملموس على أسعار التداول للأوراق المالية
أو على القرارات الاستثمارية للمتعـاملين عليها، أو على اتجاهات التعامل في السوق.
الـنظم
المرتبطة: تشمل النظم المرتبطة بنظام طرح وإدراج الأوراق المالية في الأسواق
المالية على سبيل المثال لا الحصر كل من:
- نظام تداول
حقوق الاكتتاب .
- قواعد إدراج وحدات الصناديق.
ـ قواعد طرح
وإدراج الصكوك والسندات للتداول في الأسواق المالية الخاضعة لرقابة هيئة قطر
للأسواق المالية.
- ضوابط تحول
الشركات إلى شركة مساهمة عامة لإدراجها في السوق المالية.
- إجراءات
إلغاء إدراج شركة مساهمة عامة مدرجة في السوق الرئيسية لتحولها إلى شكل آخر من
أنواع الشركات.
- نظم حوكمة
الشركات والكيانات المدرجة.
المادة (2)
نطاق التطبيق
تطبّق أحكام
هذا النظام على جميع جهات الإصدار المدرجة أو التي سوف تدرج في السوق الرئيسية أو
السوق الثانية، أو أي من الأسواق المالية الأخرى التي يرخص لها من قبل الهيئة،
وتشمل جهات الإصدار
على سبيل
المثال لا الحصر الجهات التالية:
- جهات
الاصدار التي تطرح أوراقًا مالية لها طرحًا عامًا داخل الدولة بغرض التأسيس أو
بغرض الادراج في أي من السوق الرئيسية، أو السوق الثانية، أو الأسواق المالية
الأخرى بالدولة.
- جهات
الإصدار التي ترغب في الادراج المباشر في أي من السوق الرئيسية، أو السوق الثانية،
أو الأسواق المالية الأخرى بالدولة المرخصة من قبل الهيئة دون طرح أوراقًا مالية
لها طرحًا عامًا داخل الدولة.
- جهات
الإصدار المدرجة في أي من السوق الرئيسية، أو السوق الثانية، أو الأسواق المالية
الأخرى بالدولة المرخصة من قبل الهيئة.
الباب الثاني
الطرح والإدراج في السوق الرئيسية
الفصل الأول
متطلبات الجهات المصدرة للأوراق المالية
المادة (3)
متطلبات جهة
الإصدار
يشترط في جهة
الإصدار التي تطرح أوراقًا مالية لها طرحًا عامًا، أو التي ترغب في إدراج أوراقًا
مالية لها في أحد الأسواق المالية المرخصة من قبل الهيئة أن تستوفي المتطلبات
المنصوص عليها في هذا النظام والنظم المرتبطة به .
المادة (4)
متطلبات جهات
الإصدار القطرية
يجب على جهة
الإصدار القطرية التي تطرح أوراقًا مالية لها طرحًا عامًا أن تستوفي الشروط
التالية:
1. شروط
التأسيس المنصوص عليها بحسب القـانون التي تأسست في ظله وتشريعات الهيئة.
2. ألا يتضمن
عقد التأسيس والنظام الأساسي أية قيـود على طرح وإدراج وتداول أوراقها المالية أو
رخص لها بذلك من الجهة المختصة قانونًا.
3. الحصول على كافة التراخيص والموافقات ذات الصلة.
4.أن يكون
رأسمالها المكتتب به مدفوع بالكامل ولا يقل عن (40,000,000) أربعون مليون ريال.
5. ألا تقل
حقوق المساهمين عن رأس المال المدفوع حسب اخر بيانات مالية مدققة - حال الانطباق.
6. ألا يكون
أحد أعضاء الإدارة العليا قد أدين في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم كن قد رد
إليه اعتباره.
7. أية
متطلبات أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (5)
متطلبات جهات
الإصدار المؤسسة فى مركز قطر للمال أو المناطق الحرة
على جهات
الإصدار التي تأسست في مركز قطر للمال أو المناطق الحرة في الدولة والتي ترغب في
الطرح والإدراج في الأسواق المالية أن تستوفي المتطلبات الواردة في تشريعاتهم
وقوانينهم وأنظمتهم الخاصة، وكذا المتطلبات المنصوص عليها في المادة رقم (4) من
هذا النظام، بالإضافة إلى المتطلبات التالية:
1. ألا يقل
عدد أعضاء مجلس الإدارة عن (5) أعضاء.
2. الالتزام
بالحد الأدنى سن المتطلبات التي تسري على شركات المساهمة العامة القطرية فيما
يتعلق بمعدلات التصويت اللازمة لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي أو زادة أو
تخفيض رأس مال الشركة، أو النصاب القانوني في حضور اجتماع الجمعية العامة أو ما
يعادلها.
3. الالتزام
بتشريعات الهيئة.
4. أيّة
متطلبات إضافية تراها الهيئة مماثلة للمتطلبات الخاصة بالشركات الأخرى المدرجة.
المادة (٦)
متطلبات جهات
الإصدار الأجنبية
يجوز لأي جهة
إصدار تأسست أو مقرها الرئيسي خارج الدولة أن تطرح أوراقًا مالية لها في الدولة
طرحًا عامًا أو خاصًا، على أن تستوفي الإضافة إلى المتطلبات المنصوص عليها في
المادة رقم (4) من هذا النظام المتطلبات التالية:
1. أن تخصص
جهة الإصدار الأجنبية من يتولى مهام مسؤول علاقات المستثمرين وتوزيع العوائد
والأرباح علـيهم وامدادهم بالبيانات والمعلومات الدورية والفورية والقوائم المالية
على أن يكون مقيم بالدولة.
2. يجب على
جهة الإصدار الأجنبية والتي تمارس أحد الأنشطة الخاضعة لرقابة المصرف، الحصول على
موافقة المصرف المسبقة قبل تقديم الطلب.
3. أيّة
متطلبات أخرى إضافية تراها الهيئة.
المادة (7)
متطلبات
الجهات المصدرة لوحدات صناديق الاستثمار
يجب على
الجهات المصدرة لوحدات صناديق الاستثمار التي تطرح وحدات استثمارية لها طرحًا
عامًا أن تستوفي الشروط التالية:
1. أن تكون
الصناديق مؤسسة وفقًا للقوانين والتشريعات ذات الصلة.
2. أن يكون الصندوق متعاقد مع مزود سيولة ومدير
للاستثمار وأمين حفظ مرخص لهم من قبل الهيئة. - حال الانطباق-.
3. ألا يتضمن
النظام الأساسي للصندوق أية قيود على طرح وإدراج وتداول وحدات الصندوق.
4. الالتزام
بقواعد إدراج وحدات الصناديق ونظام حوكمة الصناديق المدرجة الصادرين عن الهيئة.
المادة (8)
متطلبات
الجهات المصدرة لأدوات الدين
يجب على
الجهات المصدّرة لأدوات الدين التي تطرح أدوات دين طرح عام أن تستوفي الشروط
التالية:
1. تكون جهة حكومية أو أحد الجهات التايعة لها،
أو تكون شركة قطرية أو أجنبية أو مؤسسة في مركز قطر للمال أو المناطق الحرة
بالدولة.
2. أن نكون رأسمالها المصدر والمكتتب به مسدّد
بالكامل.
3. ألا تقل حقوق الملكية بها عن رأس المال
المصدر والمدفوع وفقًا لآخر بيانات مالية مدققة.
4. الالتزام بقواعد طرح وإدراج الصكوك والسندات
الصادرة عن الهيئة.
المادة (9)
الاعفاء من
المتطلبات
يجوز للهيئة
أن تعفي جهة الإصدار من متطلبات واردة في هذا النظام، وبوجه خاص شروط الطرح
والإدراج للسندات والصكوك الحكومية.
الفصل الثاني
متطلبات الطرح العام للأوراق المالية
المادة (10)
الحصول على
موافقة الهيئة
يجوز لجهة
الإصدار القطرية أو الأجنبية أو المؤسسة في مركز قطر للمال أو المناطق الحرة أن
تطرح أوراقًا مالية لها طرحًا عامًا بناء على ما يلي:
1. تقديم طلب للحصول على موافقة الهيئة على
الطرح.
2. إعداد نشرة طرح تحتوي على إفصاح شامل وكاف
وصحيح عن المعلومات التي تهم المستثمرين، ووفق النموذج المعد لذلك من الهيئة.
3. سداد الرسوم.
المادة (11)
متطلبات الطرح
العام للأسهم
يشترط لقبول
طلب الطرح العام للأسهم ما يلي:
1. ألا تقل نسبة الأسهم المطروحة طرحًا عامًا
عن (20%) ولا تزيد عن (60%) من إجمالي أسهم رأس المال المصدر والمدفوع لجهة
الإصدار، ما لم تنص القوانين التي تأسست في ظلها جهة الإصدار على غير ذلك.
2. يحب أن تكون الأسهم قد صدرت أو سوف تصدر-
وفق ما تنص عليه القوانين ذات الصلة وعقد التأسيس والنظام الأساسي لجهة الإصدار.
3. يجب أن تكون الأسهم اسمية ذات حقوق
والتزامات متساوية وقيمتها الاسمية ريالًا واحدًا أو ما يعادله.
4. يجب أن تكون الأسهم قابلة للتداول ونقل
ملكيتها بدون شرط أو قيد وقابلة للتسوية الإلكترونية.
يجب أن يتم
الاكتتاب في النسب المنصوص عليها في هذه المادة من جانب الجمهور، ولا تعتبر الأسهم
في حيازة الجمهور إذا كانت بطريقة مباشرة أو غير مباشرة في حيازة:
أحد أعضاء
مجلس إدارة الجهة المتقدمة بالطلب أو زوجه أو أبنائه القاصرين أو أية شركة تابعة
أو فرع لجهة الإصدار.
أيّ شخص له
الحق بموجب أي اتفاق في تعيين شخص في مجلس إدارة جهة الإصدار.
أي من كبار
مساهمي جهة الإصدار.
المادة (12)
متطلبات الطر
للسندات والصكوك
يجب أن تتوافر
في السندات والصكوك المتطلبات التالية:
1 - أن تكون
الصكوك أو السندات للإصدار بقيمة متساوية وقالة للتداول، وأن تعطي حقوقًا متساوية
لمالكيها.
2 - ألا يقل
سعر الإصدار عن القيمة الاسمية للسهم في حالة قابلية السند أو الصك للتحويل إلى
أسهم.
3 - أن تصدر
السندات أو الصكوك بالريال أو أي عملة أخرى.
4 - الالتزام
بقواعد طرح وإدراج الصكوك والسندات الصادرة عن الهيئة.
المادة (13)
متطلبات الطرح
لوحدات صناديق الاستثمار
يشترط لطرح
وحدات صناديق الاستثمار طرحًا عامًا ما يلي:
1. ألا تقل
نسبة الوحدات المطروحة طرحًا عامًا عن 25% من راسمال الصندوق.
2. أن تكون
وحدات الصندوق متساوية القيمة والحقوق والالتزامات.
3. أية شروط
أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (14)
تعيين مدير
الطرح للأوراق المالية
على الجهة
المصدرة التي تتقدم بطلب إلى الهيئة لطرح أوراق مالية طرحًا عامًا أن تقوم بتعيين
مديرًا للطرح، ويجوز لمدير الطرح ان يقوم - بالإضافة إلى مهامه - بمهام مستشار
الإدراج، أو أن يقوم بإعداد دراسة القيمة العادلة، أوان يقوم بتغطية جزء أو كل
الأسهم المطروحة إذا توافرت لديه التراخيص اللازمة لذلك من قبل الهيئة أو التسجيل
في سجل المقيمين الماليين لدى الهيئة.
المادة (15)
مهام مدير
الطرح
يقوم مدير الطرح بالمهام التالية:
1. القيام بالإجراءات الخاصة بالحصول على
الموافقات ذات الصلة وطرح الأوراق المالية وتوزيعها على مقدمي طلبات الاكتتاب
وإعداد النتائج النهائية للاكتتاب وما يتفرع عن ذلك من إجراءات.
2. الإشراف على وتقديم المشورة لمقدم الطلب حول
المسائل القانونية والمالية والإجرائية المتعلقة عملية الطرح ويكون مسؤول الإتصال
بين الهيئة وجهة الإصدار.
3. التأكد من أن الطلب مستوفيًا لكافة
المتطلبات القانونية.
4. التأكد من أن مقدم الطلب قد اتخذ كافة التدابير
اللازمة لاستيفاء شروط ومتطلبات الطرح أو الإدراج.
5. تقديم إقرار من المستشار القانوني لجهة
الإصدار يفيد أنه قام ببذل العناية اللازمة للتحقق من أن الطلب وكافة المستندات
المرفقة به لا يوجد بها ما يتعارض مع أي من القوانين او الأنظمة المطبقة داخل
الدولة.
6. بـذل العناية اللازمة للتحقق من أن
المعلومات المفصح عنها في نشرة الطرح صحيحة وشاملة وكاملة ولا تشمل معلومات مضللة
أو تغفل معلومات يؤدي إغفالها إلى أن تكون النشرة مضللة، وأن النشرة قد تم إعدادها
بحسب نموذج النشرة الصادر عن الهيئة.
7. الإشراف على وتنسيق أنشطة الأشخاص الذين يقدمون
خدمات ذات علاقة بعملية الطرح وتحمل المسؤولية عن ذلك.
8. اتخاذ العناية اللازمة للتأكد من أن أعضاء
الإدارة العليا للجهة المصدرة على دراية بمسئولياتهم وفق هذا النظام.
9. الاشراف على عمليات البناء السعري حال
الانطباق.
10. إعداد نشرة الطرح بالتعاون مع جهة الإصدار،
وتقـدمها للهيئة للحصول على موافقتها عليها تمهيدًا للإعلان عن الطرح.
11. في حال اتباع أسلوب البناء السعري لتحديد سعر
الطرح العام، يجب أن يكون مسجلًا في سجل المقيمين الماليين لدى الهيئة، ويقوم بتحديد
النطاق السعري للأوراق المالية المطرحة طرحًا عامًا.
12. توفير العدد الكافي من نشرات الطرح وطلبات
الاكتتاب لـدى جهات تلقـي الاكتتاب والتأكد من استمرار وجودها لدى تلـك الجهات
خلال فـترة الطرح من خلال متابعته المستمرة لسير عملية الاكتتاب .
13. التحقق من تصويب أنة أخطاء طرأت خلال عملية
الاكتتاب ، وذلك بحد أقصى شهر من انتهاء عملية التخصيص ورد الأموال الزائدة.
14. تقديم عروض للمستثمرين المؤهلين عن الأوراق
المالية المزمع طرحها من قبل الجهة المصدرة - حال الانطباق.
المادة (16)
تعيين مقيم
مالي لأسهم الطرح
أ. على جهة الإصدار التعاقد مع مقيم مالي أو أكثر
من المقيمين الماليين المسجلين لدى الهيئة حسب ما تطلبه الهيئة، وبلتزم المقيم
المالي إعـداد ملخص عن الدراسة التي قام بإعدادها وفقًا لمتطلبات قواعد المدققين
الخارجيين والمقيمين الماليين الصادر عن الهيئة، يتم نشره مقرونًا بإسمه ضمن نشرة
الطرح بحسب نموذج النشرة المعد من قبل الهيئة بالإضافة إلى أي متطلبات اخرى تطلبها
الهيئة.
ب. ويجوز لجهة
الإصدار نشر تقرير التقيـيم كاملًا علـى موقعها الإلكترونـي وللسوق لفترة لا تقل
عن أسبوع قبل تاريخ بدء الاكتتاب .
ب. تعفى
جهات الإصدار حديثة التأسيس أو التي تستخدم أسلوب البناء السعري لتحديد سعر الطرح
من تطبيق أحكام البند (أ) من هذه المادة، باستثناء تلك التي يتم تأسيسها بغرض تملك
شركة أخرى أو مشروع قائم.
ج. في حالة اتباع أسلوب البناء السعري يجب على مدير
الطرح أن يضمن نشرة الطرح فقرة عن النطاق السعري وطرق تحديده وأهم الفرضيات والأسس
ومصادر البيانات والمعلومات التي استند إليها.
المادة (17)
تعيين وكيل
للدفع لمالكي السندات أو الصكوك
على جهة
الإصدار أن تقوم بتعيين شخص معنوي ليقوم نيابة عنها بدفع مستحقات المستثمرين في
السندات أو الصكوك من فوائد وأرباح وردّ للقيمة الاسمية للسندات أو الصكوك.
1. يشترط في
وكيل الـدفع أن يتمتع بالجدارة والنزاهة وتكون لديه التجهيزات المادية والبشرية
التي تمكنه من القيام بمهامه.
2. يجوز لجهة
الإصدار تعيين أكثر من شخص للقيام بمهام وكيل الدفع.
3. يشترط أن توافق
الهيئة على تعيين وكيل الدفع.
4. تتحمل جهة
الإصدار تكاليف وكيل الدفع.
5. تلتزم جهة
الإصدار بإعفاء وكيل الـدفع وتعيين بديل له في حالة مطالبة حملة السندات أو الصكوك
أو مسؤول علاقات حاملي السندات أو الصكوك بذلك.
المادة (18)
تعيين مسؤول
علاقات مالكي السندات أو الصكوك
لجهة الإصدار
تعيـين مسؤول علاقات مالكي السندات أو الصكوك ليقـوم برعاية مصالحهم، وتعنى رعاية
مصالح مالكي السندات أو الصكوك على سبيل المثال لا الحصر ما يلي:
1. التأكد من التزام جهة الإصدار بكافـة تعهداتها
المنصوص عليها في السند أو الصك وفي نشرة الطرح وأية مستندات أخرى.
2. التأكد من
سداد مستحقات مالكي السندات أو الصكوك في مواعيدها.
3. في حالة وجود رهن على أصول لضمان مستحقات مالكي
السندات أو الصكوك، التأكد من أن الأصول تكفـى داد مستحقات مالكي السندات أو
الصكوك، وأن جهة الإصدار تحـافظ على تلك الأصول حسب ما تنص عليه أيّة متطلبات
قانونية.
4. في حالة
وجود متعهد بالسداد التأكد من أن المتعهد نقوم لكافة التزاماته بمقتضى عقد
الكفالة.
المادة (19)
الفتاوى
الشرعية الخاصة بالأوراق المالية
في حالة وجود
فتوى شرعية متعلقة بالأوراق المالية المطروحة طرحًا عامًا، يجب أن يتوافر الشرطين
التاليين:
1. أن ترفق مع
الفتوى أسماء الأشخاص الذين قاموا بإصدارها ونبذة عن مؤهلاتهم وخبراتهم.
2. أن يرفق نص
الفتوى كاملًا مع النشرة.
المادة (20)
تقديم طلب
الطرح
على جهة
الإصدار التي ترغب في طرح أوراق مالية لها طرحًا عامًا أن تتقدم إلى الهيئة أو
الجهة التي تحددها الهيئة نطلب باللغة العربية مرفقا به المستندات التالية:
1. أصل النشرة
بالإضافة إلى نسخة الكترونية حسب النموذج المعد من قبل الهيئة.
2. نسخة عن الاتفاقيات المبرمة بين الشركة
والأطراف الأخرى المرتبطة عملية طرح الأوراق المالية وإعداد نشرة الطرح العام.
3. نسخة من التقارير التي يعدّها الأطراف
المتعاقدة مع جهة الإصدار لغرض طرح الأوراق المالية وإعداد نشرة الطرح العام.
4. شهادة حسن
سير وسلوك لأعضاء الإدارة العليا بجهة الإصدار.
5. سداد
الرسوم.
6. أيّة
مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (21)
النظر في طلب
الطرح
تصدر الهيئة
قرارها بالموافقة على طلب الطرح العام أو رفضه خلال (30) يوم عمل من تاريخ تقديم
الطلب مستوفيًا، ويعتبر مضي هذه المدة دون رد رفضًا ضمنيًا للطلب.
ويجب أن تخطر
الهيئة جهة الإصدار أو من ينوب عنها بقرارها خلال فترة لا تتجاوز خمسة أيام عمل من
تاريخ صدوره، وذلك بواسطة أيّ وسيلة تفيد العلم بالقرار.
المادة (22)
من رفض طلب
الطرح
في حالة رفض
الطلب يجب أن يكون القرار مسببًا ويجوز لجهة الإصدار التظلم من القرار لدى رئيس
مجلس إدارة الهيئة وفقًا لتشريعات الهيئة، وذلك خلال فترة خمسة عشر يومًا من تاريخ
إخطاره بالقرار.
الفصل الثالث
نشرة الطرح العام
المادة (23)
محتويات نشرة الطرح
يجب اعداد
نشرة الطرح وفقًا للنموذج المُعد لذلك من قبل الهيئة.
المادة رقم
(24)
تقرير عن
الفترة اللاحقة لآخر بيانات مالية مدققة
يجب أن يرفق
مع نشرة الطرح تقريرًا من مجلس إدارة الجهة مقدمة طلب الطرح عن الفترة من تاريخ
آخر بيانات مالية مدققة إلى تاريخ إعداد النشرة، وأن يتضمن ما يلي:
1. أنه لم
تطرأ أيّة تطورات ذات تأثير سلبي على الأداء أو الأصول أو المركز المالي للشركة أو
أي من الشركات التابعة لها.
2. أن الأصول
الجارية للشركة والشركات التابعة لها تظهر في الدفاتر التجارية بأنها واقعية
ومعقولة وقابلة للتحقيق.
3. أنه لم
تنشأ أيّة التزامات مشروطة عن كفالات (تعهدات بالسداد) أو ضمانات تعويض صدرت من
قبل الشركة أو الشركات التابعة لها.
المادة (25)
تقرير مدقق
الحسابات/ مراقبي الحسابات
يجب أن تحتوي
نشرة الطرح على تقرير من مدقق الحسابات المسجل لدى الهيئة، ويشترط أن يتضمن ما
يلي:
1. أنه قد أعد التقرير ليرفق مع النشرة.
2. أن يتناول البيانات المالية لجهة الإصدار لكل
قائمة من القوائم المالية السابقة - في حالة الانطباق- وإذا كانت إيرادات إصدار
الأوراق المالية سوف تستخدم كلها أو جزء منها في الاستحواذ الكلي أو الجزئي على
شركة أخرى يجب أن يتناول التقرير بالتحليل والتعليق البيانات المالية للشركة
الأخرى لكل من السنتين الماليتين الأخيرتين - في حالة الانطباق-.
3. أن يذكر
أنة تحفظات حول البيانات المالية للسنوات السابقة أو التوقعات حول المستقبل بوضوح
وشرح كاف.
التقرير عن
الفترة اللاحقة لآخر بيانات مالية مدققة على النحو المبين بالمادة رقم (24) من هذا
النظام.
المادة (26)
مدة سريان
تقارير الخبراء
لا يجوز أن
تتضمن نشرة الطرح أيّ تقرير من أحمد الخـبراء عن الجهة المصدرة، بعد مرور أكثر من
ستة أشهر على تاريخ إعداده.
ويجوز استثناء
من شرط هذه المدة، أن يرفق مع التقرير تعهدًا مكتوبًا من نفس الخبير، يشار إليه
بالنشرة، يفيد عدم وجود ثمّة بيانات أو معلومات جوهرية تكون قد طرأت على الجهة
المصدرة، من شأنها التغيير من نتيجة التقرير أو الأسس التي تأسس عليها.
وفي حال عدم
وجود مثل هذا التعهد يجب تقديم تقريرًا حديثًا مستوفيًا لشرط هذه المدة.
المادة (27)
الموافقة على
ذكر الاسم
في حالة ذكر
اسم أي شخص مثل المستشار، أو المدقق الخارجي للحسابات أو الخبير أو المقيم أو مصدر
الفتوى الشرعية أو أي شخص ’خر في النشرة يجب التحقق من موافقة ذلك الشخص على ذكر
اسمه في النشرة في الإتفاقية المبرمة فيما بينه وبين جهة الإصدار أو من خلال إقرار
مستقل يصدر عنه.
المادة (28)
إخلاء طرف
الهيئة من المسؤولية
لا تتحمل
الهيئة أيّة مسؤولية عن صحة وشمولية وكفاية البيانات والمعلومات الواردة في نشرة
الطرح، ويجب أن تعلن جهة الإصدار صراحة عن عدم مسؤولية الهيئة عن أيّ خسارة قد
تلحق بأيّ شخص يتخذ قراراته بناءً على كل أو بعض البيانات أو المعلومات الواردة في
نشرة الطرح.
وأن الهيئة
غير مسؤولة تجاه أي طرف بشأن التحليل الخاص بتقييم الشركة وما يتضمنه من قيم
تقديرية أو افتراضات استند إليها المقيم، كذلك أيّة نتائج تم التوصل إليها في ضوء
التقديرات والافتراضات.
كما يجب
التأكيد من جانب جهة الإصدار على أن الهيئة لا تعطي أيّة تأكيدات تتعلق بالنواحي
الفنية للتحليل أو دراسة الجدوى الاقتصادية أو التجارية أو الاستثمارية للتقديرات
والافتراضات التي حددتها نتائج التحليل وقيمة الطرح، وأن دور الهيئة يقتصر فقط على
ضمان تطبيق تشريعات الهيئة.
المادة (29)
الموافقة
المبدئية على نشرة الطرح
تصدر الهيئة
الموافقة المبدئية على نشرة الطرح ومحتوياتها وترتيبها، بحد أقصى (30) يوم عمل من
تاريخ استلام الهيئة أو الجهة التي تحددها الهيئة لنشرة الطرح مستوفاة كافة
ملاحظات الهيئة.
على أن يتم
موافاة الهيئة بنشرة الطرح الموافق عليها بصفة مبدئية بعد اعتمادها من الجهة التي
تأسست أو قيّدت بها جهة الإصدار - حال الانطباق.
المادة (30)
نشرة إصدار –
طرح - تكميلية
إذا طرأ أيّ
تغيير جوهري يؤثر على مسألة واردة في نشرة الطرح والذي يكون تضمينه في النشرة
مطلوبًا وفقًا لأحكام هذا النظام أو بطلب من الهيئة.
أو إذا وردت
أيّ معلومات جديدة هامة، والتي يكون مطلوب نشرها.
فإنه يجب على
جهة الإصدار أن تخطر الهيئة فورًا بذلك، وان تقدم للهيئة نشرة طرح تكميلية بذلك
التغيير الجوهري أو المسألة الجديدة التي حدثت خلال الفترة منذ تاريخ موافقة
الهيئة على نشرة الطرح وقبل بدء التداول على الورقة المالية ليتم نشرها، بعد
الموافقة عليها.
المادة (31)
مدة سريان
نشرة الطرح
1. تسري نشرة
الطرح لمدة ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، ولا يجوز لجهة الإصدار طرح أوراق
مالية بناءً على المعلومات المتاحة في النشرة بعد مرور ستة أشهر من تاريخ
الموافقة.
2. على جهة الإصدار أن توضح في نشرة الطرح وفي
الإعلان الذي تصدره للجمهور حول الطرح أو بدانة التداول، أن هذه النشرة تسري لمدة
ستة أشهر فقط من تاريخ موافقة الهيئة.
3. يجب أن تنتهي فترة الاكتتاب قبل انتهاء صلاحية
نشرة الطرح.
المادة (32)
معلومات عن
الأوراق المالية
على كل جهة
إصدار تطلب - طرح أوراقها المالية طرحًا عامًا، أن تتيح في نشرة الطرح، معلومات
كاملة وشاملة وصحيحة عن خصائص وشروط الأوراق المالية المطلوب الموافقة على طرحها.
وبدون المساس بعمومية هذا النص، يجب ان تتضمن النشرة المعلومات المنصوص عليها في
الملاحق أو المرفقات حسب نوع الورقة المالية.
الفصل الرابع
إجراءات الطرح العام
المادة (٣٣)
الدعوة للإكتتاب
تكون الـدعوة
للاكتتاب بنشر إعـلان علـى الموقع الإلكتروني لجهة الإصدار وفي أحد الصحف اليومية
المحلية على الأقل باللغة العربية قبل أسبوع على الأقل من التاريخ المحدد لبدء
الاكتتاب ويجب أن يشتمل الإعلان بصفة أساسية علـى البيانات التالية:
1. اسم جهة
الإصدار وغرضها ومركزها الرئيسي.
2. مقدار رأس المال المصدر والمدفوع منه ونوع
الأسهم وقيمتها الاسمية وعددها.
3. نوع الأوراق المالية وعددها وقيمتها الاسمية.
4. أماكن
الحصول على النشرة المعتمدة من الهيئة والمواقع الإلكترونية المنشورة عليها.
5. شروط
الاكتتاب ، وجهات تلقي الاكتتاب وعناوينها ووسائل الاتصال بها.
6. تاريخ بدء ونهابة الاكتتاب .
المادة (34)
معلومات
إضافية بإعلان الدعوة للإكتتاب
يجب الإشارة
ضمن إعلان الدعوة للإكتتاب أن على المستثمر مطالعة نشرة الطرح التي تمت الموافقة
عليها من الهيئة قبل الاستثمار بالأوراق المطروحة للطرح وأن أعضاء مجلس إدارة
الجهة المصدرة ومدير الطرح مسؤولون بالتضامن عن صحة البيانات التي تضمنتها نشرة
الطرح، وأن المستشار القانوني للطرح مسؤول عن صحة الموافقات القانونية والإجراءات
التي اتبعتها الشركة في هذا الطرح، كما يجب أن يتضمن الإعلان وبخط واضح فقرة تشير
إلى أن موافقة الهيئة والوزارة على نشرة الاكتتاب لا يعد اعتمادًا للجدوى المالية
والاقتصادية للجهة المصدرة أو لنتائج التقييم الخاصة بها.
المادة (35)
مدة سريان
فترة الاكتتاب
يجب أن لا تقل
مدّة سريان فـترة الاكتتاب الأوراق المالية عن أسبوعين ولا تزيد عن أربعة أسابيع،
ويجوز للهيئة تمديد هذه الفترة بناءًا على أسباب مبررة.
المادة (36)
جهات تلقى
الاكتتاب
يجري الاكتتاب
في جهات تلقى الاكتتابات التي تتعاقد معها جهة الإصدار يدويًا أو إلكترونيًا، على
أن تكون تلك الجهات بنك أو أكثر من البنوك الخاضعة لإشراف ورقابة المصرف، أو شركة
أو أكثر من شركات الخدمات المالية أو أي جهة أخرى مرخص لها من قبل الهيئة بتلقي
الاكتتاب.
ويجب على جهات
تلقي الاكتتاب أن يكون لديها نظام تسجيل إلكتروني لطلبات الاكتتاب وإجراءات محددة
لتصحيح الأخطاء التي تحدث أثناء سير عملية الاكتتاب، وأن توفر وسائل الاكتتاب
للمستثمرين ووسائل الربط الآلي اللازم مع مدير الطرح أو السوق ومع الهيئة، من أجل
تيسير المتابعة اللحظية لعمليات الاكتتاب.
كما يجب أن
توفر جهات تلقي الاكتتابات للمكتتبين قائمة بالمستندات التي يجب أن ترفق طلب
الاكتتاب إلى جانب نموذج طلب الاكتتاب الإلكتروني أو اليدوي الذي يعده مدير الطرح
والمتضمن على الأقل اسم المكتتب ورقمه الشخصي أو رقم جواز السفر الخاص به، ورقم
المستثمر - إن وجد - وعدد الأسهم التي يرغب في الاكتتاب بها والسعر المحدد
للاكتتاب والقيمة المدفوعة من المكتتب.
المادة (37)
طرق تسعير
الأسهم فى الطرح
يكون تحديد
السعر النهائي للأسهم المطروحة بناء على أحد الطرق التالية:
1. دراسة تصدر عن مقيمين ماليين اثنين مسجلين لدى
الهيئة ويجوز للهيئة طلب تعيين مقيم ثالث على أن تتحمل جهة الإصدار تكاليف ذلك
المقيم.
2. دراسة تصدر عن مقيم مالي مسجل لدى الهيئة مع
وجود تعاقد جهة الإصدار مع معهد بتغطية ما يتبقى من أسهم دون اكتتاب مرخص له من
قبل الهيئة.
3. اتباع
طريقة البناء السعري وفقًا للضوابط التي تحددها الهيئة.
المادة (38)
الاستقرار
السعري للأسهم
يجوز لجهة
الإصدار التي تطرح أسهمًا لها في طرح عام اعتماد آلية للاستقرار السعري يتم
تضمينها في نشرة الطرح المعتمدة من قبل الهيئة، مع مراعاة ما يلي:
1. يكون الغرض من الآلية تحقيق الاستقرار السعري
للورقة المالية التي تم طرحها في طرح عام.
2. يستمر
تنفيذ آلية الاستقرار السعري المعتمدة منذ اليوم الأول لتداول الأوراق المالية
المعنية بالسوق ولمدّة لا تزيد على ثلاثون يومًا من تـاريخ بدء التداول بها، ويجوز
تمديد هذه الفترة بموافقة الهيئة.
3. تقوم جهة
الإصدار أو المساهمين البائعين لجزء من أسهمهم حسب مقتضى الحال بتمويل آلية الاستقرار
السعري، ويتولى إدارة الألية مدير الطرح أو أي جهة أخرى مرخص لها من قبل الهيئة.
4. لا يجوز أن
تزيد نسبة الأسهم التي يتم إعادة شراؤها من المكتبـين بعد انتهاء فترة آلية
الاستقرار السعري عن 15% من إجمالي الأسهم المطروحة للجمهور.
5. يتم تصفية
آلية الاستقرار السعري خلال خمسة أيام من نهاية فترة الآلية وإعادة حصيلة الآلية
من أسهم أو مبالغ نقدية أوكلاهُما إلى جهة الإصدار أو المساهمين البائعين لجزء من
أسهمهم حسب مقتضى الحال.
6. يجوز لجهة
الإصدار أن تحتفظ بالأسهم الناتجة عن عمليات الصندوق كأسهم حزينة لمدة لا تزيد عن
عامين ويجوز لها ان تعيد طرح تلك الأسهم في السوق من خلال متعهد تغطية أو مزود
سيولة بحسب الأحوال.
7. ينتهي
تنفيذ آلية الاستقرار السعري في حال شراء المد الأعلى للأسهم المسموح بشرائها
وفقًا للبند رقم (4) من هذه المادة، أو في حال انتهاء الفترة الزمنية المحددة
لتنفيذ الآلية أنهما أقرب.
المادة (39)
التخصيص ورد
الأموال الزائدة
على جهة
الإصدار الانتهاء من عملية التخصيص وتوزيع الأوراق المالية المكتتب بها على مقدمي
طلبات الاكتتاب في مدة لا تتجاوز أسبوع من تاريخ نهاية مدة تقديم طلبات الاكتتاب.
تحتفظ الجهات
التي تلقت الاكتتاب بالأموال المدفوعة من المكتتبين والتي تم تخصيص أوراقًا مالية
بشأنها والعوائد الناجمة عنها حتى تاريخ انتهاء إجراءات طرح الأوراق المالية
بالقيد في السجل التجاري.
إذا تبيّن عد
انتهاء الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأوراق المالية
المطروحة وجب أن توزع الأوراق المالية على المكتتبين على النحو الذي تحددهُ نشرة
الاكتتاب، ويتم جبر كسور التخصيص إلى أقرب عدد صحيح.
وفي جميع
الأحوال تتم إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب وما قد يكون قد تحقق عنها من عوائد
إلى المكتتبين، عن طريق جهة تلقي الاكتتاب التي اكتتبوا لديها خلال مدة لا تجاوز
أسبوع من انتهاء عملية التخصيص.
ويجب على مدير
الطرح الاحتفاظ بكافة مستندات الطرح وطلبات الاكتتاب ونتائج التخصيص والمستندات
الداعمة بحسب التشريعات المعمول بها في الهيئة.
الفصل الخامس
الطرح الخاص للأوراق المالية
المادة (40)
الطرح الخاص
يجوز لجهة
الإصدار المدرجة بالسوق الرئيسية ان تطرح أوراقًا مالية جديدة لها طرحًا خاصًا دون
إعداد نشرة طرح، وبعد الطرح طرحًا خاصًا في الحالات التالية:
1. إذا كان
الطرح مقدمًا أو موجهًا لمالكي الأوراق المالية الحاليين، أو لأقل من 200 شخص في
الدولة.
2. إذا كانت
الأوراق المالية المطروحة خلال اثني عشرة (12) شهر، أقلّ من (10%) من عدد الأوراق
المالية من الفئة نفسها التي تم قبولها.
3. إذا كانت
الأوراق المالية مطروحة بالتوافق مع عملية الاستحواذ من خلال عرض عام بالتبادل.
4. إذا كانت
الأوراق المالية مطروحة ومخصصة استثنائيًا لمدراء أو موظفين حاليين أو سابقين بشكل
مباشر أو غير مباشر، وكانت الأوراق المالية الفئة نفسها التي تم قبولها للتداول في
السوق ذاتها.
5. الهيئات والمنظمات الدولية.
6. إذا كان
الطرح موجهًا لمستثمرين مؤهلين، ويعد المستثمر مؤهلًا إذا توافرت فيه أي من الشروط
التالية:
أ - شركة خدمات مالية مرخص و لها أ مسجلة لدى
الهيئة.
ب - البنوك
وشركات التأمين وإعادة التأمين والاستثمار والتمويل وصناديق الاستثمار المرخصة من
قبل مصرف قطر المركزي أو مركز قطر للمال أو أية جهات رقابية أخرى داخل الدولة.
ج - مؤسسات الدولة والشركات المملوكة من قبلها
وجهاز قطر للاستثمار وشركاته التابعة.
د - المستثمر الذي يمثله مدير استثمار مرخص من قبل
الهيئة.
هـ - الشخص الطبيعي شريطة تحقيقه واحد أو أكثر مما
يلي:
أ - أن يكون قد عمل في إحدى الجهات الخاضعة لرقابة
الهيئة أو الجهات الخاضعة لرقابة الجهات الرقابية الأخرى بالقطاع المالي في وظيفة
احترافية تقبلها الهيئة لمدة لا تقل عن (3) سنوات.
ب - أن يكون قد قام بعمليات تداول في أي من الأسواق
المالية لا يقل مجموع قيمها عن خمسين مليون ريال خلال الاثني عشرة شهرًا الماضية.
ت - أن يكون
حاصلًا على شهادات عالمية أو محلية متخصصة ومعتمدة في مجال الاستثمار في الأسواق
المالية.
المادة (41)
متطلبات الطرح
الخاص
يجب على جهة
الإصدار المدرجة بالسوق الرئيسية التي تطرح أوراقًا مالية لها طرحًا خاصًا أن تخطر
الهيئة خلال فـترة لا تتجاوز أسبوعين من تـاريخ صدور قرار الطرح من السلطة المختصة
بجهة الإصدار بحسب الأحوال علـى أن يرفق بالإخطار المستندات التالية:
1. نسخة من
قرار السلطة المختصة بجهة الإصدار بالموافقة علـى طرح الأوراق المالية متضمنًا
قيمة الطرح وعدد الأوراق المالية والمستثمرين المستهدفين بالطرح.
2. موافقة الجهة التي تأسست أو قيدت بها أو تخضع
لرقابتها جهة الإصدار حال الانطباق.
3. الجدول الزمني للانتهاء من إجراءات طرح الأوراق
المالية.
4. سداد الرسوم.
المادة (42)
الطرح على
مالكي الأوراق المالية الحاليين
يجب أن تطرح
الأوراق المالية الجديدة التي تصدر عن جهة الإصدار المدرجة بالسوق الرئيسية على
مالكي الأوراق المالية الحاليين، ما لم يتنازلوا عن حقوق أولويتهم في الاكتتاب في
الأوراق المالية الجديدة بقرار يصدر عن جمعية عامة غير عادية لمالكي الأوراق
المالية الحاليين.
علـى جهة
الإصدار الإعلان لمالكي الأوراق المالية الحاليين عن قيمة الأوراق المالية
المطروحة لهم للاكتتاب فيها وسعر الاكتتاب وعدد الأوراق المالية وتـاريخ بدء
ونهاية الاكتتاب في وذلك قبل موعد بدء الاكتتاب بشهر على الأقل.
يكون تداول
حقوق الاكتتاب وفقًا للنظام الصادر عن الهيئة والملحق بهذا النظام.
المادة (43)
الطرح الخاص
على مستثمر واحد أو أكثر
يجوز لجهة
الاصدار بموافقة الجمعية العامة غير العادية أن تطرح أسهم لزيادة رأسمالها المصدر
والمدفوع بالسعر الذي تحدده الجمعية العامة على مستثمر أو أكثر، ويجوز أن يكون
المستثمر غير قطري بشرط مراعاة نسب تملـك غير القطريين في النظام الأساسي للشركة
والتشريعات ذات الصلة بالدولة.
يجب أن تنتهي
إجراءات اكتتاب المستثمر وسداده لكامل قيمة أسهم الزيادة خـلال فـترة لا تتجاوز
ثلاثة أشهر من تاريخ قرار الجمعية العامة غـير العادية، وإلا وجب إعادة العرض على
الجمعية العامة غير العادية لجهة الإصدار مرة أخرى.
المادة (44)
الطرح على
مستثمرين محددين سلفًا أو مؤهلين
يجوز لجهة
الإصدار بموافقة الجمعية العامة غير العادية طرح أسهم زيادة رأسمالها المصدر
والمدفوع على مستثمرين محددين سلفًا لا تجاوز عددهم عن مائتي مستثمر أو مستثمرين
مؤهلين، وذلك من خلال نشرة معلومات موافق عليها الهيئة.
المادة (45)
طرح أسهم
زيادة رأس المال
يغرض
الاستحواذ أو الاندماج أو مقابل حصة عينية
يجوز لجهة
الإصدار أن تصدر أسهم لزيادة رأسمالها المصدر والمدفوع تخصص لمساهمي شركة أخرى أو
أكثر ترغب جهة الإصدار في الاستحواذ علـى أسهمهم أو حصتهم فيها أو مقابل اندماج
أصول الشركة الأخرى في جهة الإصدار، على أن يحدد معامل المبادلة في هذه الحالة
بناء على القيمة العادلة لجهة الإصدار وقيمة الأسهم أو الأصول المستحوذ عليها
حسبما يحددها مقيم مالي من المسجلين لدى الهيئة.
إذا كانت أسهم
الزيادة في رأس المال المصدر والمدفوع لجهة الإصدار تصدر في مقابل حصة عينية، يجب
أن يتم تحديد قيمة الحصة العينية والقيمة العادلة لأسهم زيادة رأسمال الجهة
المصدرة بناء على تقرير يقدّم من مقيم مالي من المسجلين لدى الهيئة، على أن توافق
الجمعية العامة غير العادة لجهة الإصدار على قيمة الحصة العينية.
المادة (46)
الطرح الخاص
للجهات غير المدرجة
لا تنطبق
أحكام الطرح الخاص الواردة في هذا الفصل على الجهات المصدرة غـير المدرجة التي
تطرح أوراقًا مالية لها طرحًا خاصًا، وعلى وحدات صناديق الاستثمار التي تنشأ أحد
البنوك الخاضعة لرقابة المصرف، وعلـى الأدوات المالية الأجنبية التي تطرحها تلك
البنوك، اذا اقتصر طرح تلمك الوحدات أو الأوراق المالية على الطرح الخماص لعملاء
البنك والـترويج لها داخل فـروع البنك وبموافقة المصرف وبشرط أن لا يتجاوز عدد
مالكي تلـك الوحدات أو الأدوات المالية الأجنبية عن 1000 عميل من عملاء البنك، وفي
حالة تجاوز ذلك العدد يجب على البنك التقدم للهيئة بطلب لإدراج تلـك الوحدات أو
الأدوات المالية الأجنبية بأحد الأسواق المرخصة من قبل الهيئة وفقًا لهذا النظام.
الفصل السادس
متطلبات الإدراج في السوق الرئيسية
المادة (47)
إلزامية الإدراج
يجب على كل
جهة إصدار طرحت أوراقًا مالية لها طرحًا عامًا، أو تحولت إلى شكل الشركة المساهمة
العامة بغرض الإدراج في السوق الرئيسية، أن تتقدم للهيئة بطلب للحصول على ترخيص
بإدراج أوراقها المالية في السوق الرئيسية، وذلك خلال فترة لا تتجاوز ثلاثون يومًا
من تاريخ انتهاء الطرح، أو خلال شهر من تاريخ انتهاء الإجراءات الرسمية لتحويل
الكيان القانوني إلى شكل الشركة المساهمة العامة.
ويجوز للهيئة
الموافقة على الإدراج المباشر لأسهم أيًا من جهات الإصدار في السوق الرئيسية دون
إلزامها بطرح أيّ جزء من رأس مالها طرحًا عامًا، على أن تلتزم بمتطلبات الإدراج
الواردة بالبند (ب) من المادة رقم (48) من هذا النظام.
المادة (48)
متطلبات
الإدراج للأسهم
أ. يجب أن
تستوفي جهات الإصدار التي تطرح طرحًا عامًا المتطلبات الواردة المواد أرقام (4)،
(5)، (6) من هذا النظام بحسب الأحـوال، بالإضافة إلى المتطلبات التالية:
1. ألا يقل
عدد المساهمين عند الإدراج عن 200 شخص من غير المؤسسين.
2. تقديم سجل ملكية الأوراق المالية إلى جهة
الإيداع وفـق الصيغة التي تحددها جهة الإيداع.
3. أن تكون الجهة المصدرة قد مارست نشاطها الرئيسي
بنفسها أو من خلال شركة تابعة أو شركة مندمجة فيها أو شركة مستحوذ عليها وأصدرت
بيانات مالية مدققة عن عامين لا تتضمن تحقيق الشركة لخسائر أو أنه تحفظات من
المدققين الخارجيين على القوائم المالية أو حول قدرة الشركة على الاستمرار في
ممارسة نشاطها.
4. أن تكـون
الشركة قد حققت أرباحًا تشغيلية من نشاطها الرئيسي لا تقل عن (5%) من رأس المال في
آخر سنة مالية سابقة على الموافقة على طلب التحول.
5. سداد
الرسوم.
6. أية شروط أخرى تطلبها الهيئة.
ب. في حال
الإدراج المباشر، على جهات الإصدار التي ترغب في الإدراج المباشر دون طرح أوراقًا
مالية طرحًا عامًا، أن تلتزم الشروط الواردة بالفقرة (أ) من هذه المادة، عدا شرط
عدد المساهمين، على ألا يقل عدد مساهميها عن 100 شخص من غير المؤسسين أو كبار
المساهمين يمتلكون مجتمعـين لنسبة لا تقل عن 25% من رأس المال المصدر والمدفوع.
المادة (49)
متطلبات الإدراج
لأدوات الدين
يجب على جهة
الإصدار التي ترغب في إدراج أدوات دين لها في السوق الرئيسية مثل السندات أو
الصكوك أن تستوفي المتطلبات التالية:
1. تقديم سجل
حاملي أدوات الدين إلى جهة الإيداع وفق الصيغة التي تحددها جهة الإيداع.
2. سداد رسوم.
3. تعهد جهة الإصدار في وثيقة تعيين مسؤول علاقات
حاملي السندات والصكوك الآتي :
أ - التعاون
الكامل مع مسؤول علاقات حاملي السندات والصكوك وتوفير كل المعلومات التي تمكنه من
القيام بواجبه بما في ذلك إخطاره بأيّة تطورات قـد تؤثر علـى مقـدرة جهة الإصدار
أو المتعهد بالسداد في القيام بالتزاماته.
ب - دعوة حملة السندات أو الصكوك للاجتماع بناءً على
طلب مسؤول علاقات حاملي السندات والصكوك، وأن تتم الدعوة في وقت لا يتجاوز يومين
من استلام طلب الدعوة للاجتماع.
ج - تغيير مسؤول علاقات حاملي السندات والصكوك في
حالة مطالبة حملة السندات أو الصكوك بتغييره.
تتحمل جهة
الإصدار تكاليف مسؤول علاقات حاملي السندات والصكوك وتكاليف الدعوة لاجتماع حملة
السندات أو الصكوك.
المادة (50)
متطلبات
الإدراج لوحدات الصناديق
يجب أن تستوفي
صناديق الاستثمار التي ترغب في الإدراج في السوق الرئيسية ما يلي:
1. ألا يقل عدد مالكي وحدات الصناديق عن 30 شخص.
2. أن تكون
وحدات الصناديق متساوية في القيمة الاسمية وفي الواجبات والحقوق لمالكي الوحدات.
3. تقديم سجل
ملكية الأوراق المالية إلى جهة الإيداع وفق الصيغة التي تحددها جهة الإيداع.
4. سداد الرسوم.
المادة (51)
إدراج زيادة
رأس المال
يجب على جهة
الإصدار المدرجة تقديم طلب للهيئة لإدراج الأوراق المالية الناتجة عن زادة
رأسمالها بعد استكمال إجراءات الإصدار وذلك خلال ثلاثة أيام عمل من انتهاء تلك
الإجراءات.
المادة (52)
تعيين مستشار
الإدراج
على جهة
الإصدار التي تتقدم بطلب إلى الهيئة لإدراج أوراق مالية دون وجود طرح أن تقوم
بتعيين مستشارًا للإدراج، ويجب على جهة الإصدار تعيين مستشار إدراج وذلك في حال
وجود فاصل زمني بين تاريخ انتهاء عملية الطرح وتاريخ طلب الإدراج لا يقل عن ستة
(6) أشهر.
المادة (53)
مهام مستشار
الإدراج
يقوم مستشار
الإدراج، حسب مقتضى الحال، بالاختصاصات التالية:
1. القيام
الإجراءات الخاصة بالحصول على الموافقات ذات الصلة بغرض الإدراج.
2. تقديم
المشورة لجهة الإصدار حول المسائل القانونية والمالية والإجرائية المُتعلّقة عملية
الإدراج ويكون مسؤول اتصال بين الهيئة وجهة الإصدار.
3. التأكد من
أن طلب الإدراج مستوفي كافة المتطلبات القانونية.
4. التأكد من
أن مقدّم طلب الإدراج قـد اتخذ كافـة التدابير اللازمة لاستيفاء شروط ومتطلبات
الإدراج.
5. التأكد من
أن المعلومات المفصح عنها في نشرة الإدراج صحيحة وشاملة وكاملة ولا تشمل معلومات
مضللة أو تغفل معلومات يؤدي إغفالها إلى أن تكون النشرة مضللة.
6. الإشراف
على وتنسيق أنشطة الأشخاص الذين يقدّمون خدمات ذات علاقة طلب الإدراج وتحمل
مسؤولية متطلبات الهيئة.
7. اتخاذ
الإجراءات المعقولة للتأكد من أن أعضاء الإدارة العليا للجهة المصدرة على دراية
بمسئولياتهم وفق هذا النظام.
المادة (54)
تعيين مقيم
مالي عند الإدراج
فيما عدا
الشركات حديثة التأسيس يجب على جهة الإصدار التي ترغب في الإدراج المباشر بالسوق
أن تتعاقد مع مقيم مالي من المسجلين لدى الهيئة، ويلتزم المقيم المالي بإعداد
دراسة تقييم مالي لجهة الإصدار وفقًا لمتطلبات قواعد المدققين الخارجيين والمقيمين
الماليين الصادر عن الهيئة، ونشر ملخص لتلك الدراسة متضمنًا النطاق السعري للورقة
المالية مقرونًا باسمه ضمن نشرة الإدراج بحسب نموذج النشرة المعد من قبل الهيئة،
بالإضافة إلى أيّ متطلبات أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (55)
نشرة الإدراج
يجب على جهة
الإصدار ومستشار الإدراج أن يعدّ نشرة الإدراج وفقًا للنموذج الذي تعدّه الهيئة.
المادة (56)
تحديث
البيانات المالية مرحلية
في حال مضي
أكثر من ستة أشهر بعد انتهاء فـترة الطرح دون إدراج يجب أن تتضمن نشرة الإدراج
بيانات مالية مرحلية مراجعة وفي هذه الحالة علـى جهة الإصدار تقديم كتاب خطي موافق
عليه من المدقق الخارجي نؤكد بأنه خـلال الفترة البينية هذه:
1. لم تحدث
أيّ تغييرات لها تأثير سلبي على الأداء أو الموجودات أو المركز المالي لجهة
الإصدار والشركات التابعة لها.
2. لم يحصل أيّ تغييرات جوهرية على الأصول الحالية
أو التزامات جهة الإصدار.
3. ليس هناك
ثمّة التزامات مشروطة من الكفلاء أو تعهدات دفع مماثلة من جهة الإصدار أو أيّ من
الشركات أو الشركات التابعة لها قد حل آجال استحقاقها.
المادة (57)
تقديم طلب
الإدراج
على الجهة
التي ترغب في إدراج الأوراق المالية أن تتقدم إلى الهيئة بطلب مرفقًا به:
1. أصل نشرة
الإدراج بالإضافة إلى نسخة إلكترونية بصيغة قابلة للتعديل.
2. نسخة من قرار الجمعية العامة للجهة المصدرة
بالموافقة على إدراج الأوراق المالية إذا تطلبت المستندات التأسيسية لهذه الجهة صدور
مثل هذا القرار.
3. نسخة عن قرار مجلس الإدارة بالموافقة على إدراج
الأوراق المالية المراد إدراجها .
4. إذا تضمنت
نشرة الإدراج الصادرة عن الجهة المصدرة تصريحًا من الإدارة العليا بشأن كفاية رأس
المال العامل، وجب عندها إرفاق كتاب خطي صادر عن المستشار يؤكد أن التصريح الخاص
بكفاية رأس المال العامل قد صدر عن الادارة العليا.
5. بيان
بالأرباح المتوقعة مرفقًا به كتاب خطي صادر عن المستشار يؤكد أن هذا البيان قد تم
إصداره عن الإدارة العليا للجهة المصدرة.
6. البيانات المالية للجهة المصدرة، وإذا كانت هذه
الجهة المصدرة الشركة الأم وجب توفير البيانات المالية الموحدة للجهة المصدرة
وشركاتها التابعة لسنتين ماليتين سابقتين على تقديم طلب الإدراج.
7. نسخة من الاتفاقية المبرمة مع مستشار الإدراج.
8. أيّة مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (58)
البيانات
المالية لمقدم طلب الإدراج
يجب على جهة
الإصدار، باستثناء جهة الإصدار الحكومية أن تقوم عند تقديم طلب الإدراج بنشر أو
تقديم بيانات مالية مدققة تكون كما يلي:
أ - تم إعدادها بالتوافق مع معايير المحاس
الدولية والمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية.
ب - أن تغطي سنتين ماليتين على الأقل في حال
الانطباق.
ج - تكون
بيانات مالية موحّدة لمقدم الطلب، فى حال الانطباق.
د - تم
تدقيقها باستقلالية، وتم إعداد تقرير عنها من قبل مدقق حسابات مسجل لدى الهيئة دون
تحفظات.
2. يجب على مقدم طلب الإدراج الالتزام بتقديم
بيانات مالية مرحلية إذا كان تاريخ تقديم الطلب يرجع إلى أكثر من ستة أشهر بعد
انتهاء آخر سنة مالية مدققة.
المادة (59)
الأوراق
المالية المشمولة في طلب الإدراج
ينبغي أن يكون
طلب إدراج الأوراق المالية مرتبطًا بكافـة الأوراق المالية من الفئة نفسها التي تم
طرحها طرحًا عامًا، سواء أكانت مصدرة ام سيتم إصدارها، وعند إصدار أوراق مالية
جديدة من فئة أي أوراق مالية مدرجة سابقًا، يتمّ إدراجها عد الإصدار، على ان يتم
تزويد الهيئة الموافقات اللازمة لإدراج تلـك الأوراق.
المادة (60)
تزامن أو
توالي الطلبات
1. يجوز أن
تقدم طلبات الطرح والإدراج إلى الهيئة في وقت واحد، كما يجوز تقديم طلب الإدراج
بعد الحصول على موافقة الهيئة بالطرح.
2. في حالة
تقديم طلب الطرح وطلب الإدراج في وقت واحد لا يطلب مقدم الطلبين إتاحة المعلومات
مرتين.
3. في حالة تقديم طلب الإدراج بعد مرور ستة أشهر
من الموافقة على الطرح، على مقدم الطلب استيفاء جميع المتطلبات التي ينص عليها هذا
النظام.
4. يجوز أن
يقدم طلب الترخيص بالإدراج وطلب القبول للتداول إلى كل من الهيئة والسوق على
التوالي في نفس الوقت، كما يجوز تقـديم طلب التداول إلى السوق خلال فترة لا تتجاوز
ثلاثة أشهر من تاريخ الحصول علـى الترخيص بالإدراج من الهيئة، وإلا اعتبر الترخيص
بالإدراج من الهيئة لاغيًا بمرور هذه الفـترة دون تقديم طلب التداول للسوق، ما لم
تقدم الجهة أسبابًا مبررة لذلك وتقتنع بها الهيئة.
5. في حالة
تقديم طلب الطرح وطلب الإدراج في نفس الوقت أو تقديم طلب الإدراج خـلال مدة لا تتجاوز
ثلاثة أشهر بعد الانتهاء من الطرح تعتبر أي معلومات مطلوبة للإدراج كان قد أتاحها
مقدم الطلب للهيئة مع طلب الطرح، تعتبر وكأنها قد قدمت مع طلب الإدراج ولا يطلب من
جهة الإصدار مقدمة الطلب أتاحتها مرة أخرى للهيئة مع طلب الإدراج.
المادة (61)
البت في تزامن
أو توالي الطلبات
1. مع مراعاة
أحكام الفقرة "2" أدناه، يجب على الهيئة أو الجهة التي تخوّلها إخطار
جهة الإصدار خطيًا بقرارها في الطلب خلال ثلاثون يوم عمل من تاريخ استلامها لكافة
الوثائق والمستندات والمعلومات المطلوبة.
2. يجوز للهيئة في أي وقت أثناء مدة الثلاثين
يومًا، أو امتدادها المحدد، بحسب الحالة، أن تطلب بموجب إخطار كتابي من جهة
الإصدار تقديم معلومات محددة في الشكل الذي تحدده الهيئة فيما تعلق بالطلب المقدم
منه. وفي هذه الحالة فإن فترة الثلاثين يومًا أو الفترة الممددة تمتد تلقائيًّا
لمدة "10" أيام عمل أخرى.
المادة (62)
حق التظلم
في حالة رفض
الطلب يجوز لجهة الإصدار التظلّم من قرار الرفض إلى رئيس مجلس إدارة الهيئة وفقًا
لتشريعات الهيئة، وذلك خلال فترة خمسة عشر بوما من تاريخ إخطاره بالقرار.
المادة (63)
نشر نشرة
الإدراج
يجب أن يتم
نشر نشرة الإدراج علـى الموقع الإلكترونـي لجهة الإصدار وعلـى الموقع الإلكتروني
للسوق، وذلك قبل الإدراج بعشرة أيام عمل على الأقل من تاريخ بدء التداول.
المادة (64)
الإعلان عن
تاريخ بداية التداول
في حالة
موافقة الهيئة على طلب إدراج الأوراق المالية، على جهة الإصدار أن تقوم خلال ما لا
يزيد على يومي عمل من حصولها على موافقة الهيئة، إصـدار إعلان لعامة الجمهور ينشر
في أحد الصحف اليومية المحلية على الأقل باللغة العربية، وقبل أسبوع على الأقل من
التاريخ المتوقع لبداية التداول بعد التنسيق مع السوق التي يتم فيها التداول، بحيث
يتضمن الإعلان ما يلي:
- اسم جهة
الإصدار ومقرها وعنوانها.
- اسم وعنوان
ومقر المتعهد السداد (في حالة وجوده).
- اسم وعنوان
مستشار الإدراج.
- نوع الأوراق
المالية وعددها والقيمة الاسمية للورقة المالية ومدتها.
- مكان
النشرة.
- السوق التي
سيتم تداول الأوراق المالية فيها.
- التاريخ
المحدد لبداية التداول.
- الرقم
التعريفي المسلسل للورقة المالية.
المادة (65)
إدراج أوراق
مالية قابلة للتحويل
يمكن إدراج
الأوراق المالية القائلة للتحويل في حال كانت الأوراق المالية التي يمكن أن تحوّل
إليها أو سوف تكون في نفس الوقت:
1. أوراق
مالية مدرجة.
2. أوراق
مالية مدرجة في بورصة أجنبية تقبلها الهيئة.
المادة (66)
الإدراج
للتداول فى بورصة أجنبية
يجوز لجهة
الإصدار القطرية المرخص بإدراج أوراقها المالية من الهيئة في أحد الأسواق المالية
الخاضعة لرقابة الهيئة، إدراج أوراقها المالية للتداول في بورصة أجنبية بعد الحصول
على موافقة الهيئة المسبقة على ذلك.
الفصل السابع
الإفصاح
المادة (67)
نشر نشرة الطرح
يجوز نشر أيّ من بيانات نشرة الطرح أو الـترويج
للورقة المالية موضوع نشرة الطرح بأيّة وسيلة من وسائل الترويج بعد موافقة الهيئة
على نشرة الطرح المعتمدة من الجهة التي تأسست أو قيّدت بها جهة الإصدار - حال
الانطباق، واخطار مدير الطرح وجهة الإصدار بذلك، على أن يلتزم كل من مدير الإصدار
والجهة المصدرة بضوابط النشر والترويج للورقة المالية الواردة بتشريعات الهيئة.
المادة (68)
إتاحة
المعلومات للجمهور
على جهة
الإصدار أن تتيح المعلومات والمستندات التي ينص عليها هذا النظام لتكون في متناول
الجمهور مجانًا على الموقع الإلكتروني لديها أو لدى مدير الطرح أو المتعهد بتغطية
الطرح أو السوق.
المادة (69)
إخلاء مسؤولية
عن محتويات وسرعة الإفصاح
لا تتحمل
الهيئة والسوق أيّة مسؤولية عن محتويات وتوقيت الإفصاح عن المعلومات المطلوبة من
جهة الإصدار، وأن صحة ودقّة محتويات المعلومات، أو توقيت الإفصاح عنها هي مسؤولية
جهة الإصدار.
المادة (70)
مسؤولية الجهة
المصدرة عن المعلومات المنشورة
تتحمل الجهة
المصدرة كامل المسؤولية عن صحة ودقّة المعلومات المفصح عنها بنشرة الطرح، وتوقيت
الإفصاح عن تلك المعلومات، ولا تتحمل الهيئة والسوق أيّة مسؤولية عن ذلك، ويجب على
الجهة المصدّرة إصلاح أيّ خطأ أو معلومة غير صحيحة تم الإفصاح عنها بالنشرة فورًا،
والإفصاح عن ذلك للهيئة والسوق وعلى موقعها الإلكتروني.
المادة (71)
الترويج
للورقة المالية
يجوز القيام
بأعمال تسويق وترويج الورقة المالية محل الطرح، من خلال شركة خدمات مالية مرخص لها
من قبل الهيئة بمزاولة نشاط التسويق والترويج للأوراق المالية، على أن تلتزم شركة
التسويق والترويج بما يلي:
1. التحقق من موافقة الهيئة على طرح الورقة
المالية داخل الدولة.
2. البيانات الواردة
بنشرة الطرح أو أيّة تعديلات خاصة بها.
3. الامتناع عن نشر أو ترويج واستعمال أيّة بيانات
أو معلومات غير صحيحة أو مضللة عن المنتجات المالية أو المصدر أو المصدر الأجنبي
أو السوق المدرجة به - إن وجد.
4. استعمال
وسائل ترويج واضحة، وغير مضللة، ولغة فهمها المستثمر، ودون استعمال أي وسائل أو
كلمات غش او خداع.
5. تحديد نوعية المستثمر الموجه له المادة
الترويجية.
6. تضمين
مخاطر الاستثمار المرتبطة بالأوراق المالية محل الطرح في المادة الترويجية، وأيّة
قيود على المستثمر وردت في نشرة الطرح.
7. عدم تضمين
وسائل الترويج أيّة توصيات بالاستثمار في الورقة المالية محل الترويج.
كما يلتزم
المروج المرخص له من قبل الهيئة عند ترويج أو تسويق أوراق مالية أجنبية داخل
الدولة بأن يقتصر ترويج الأوراق المالية المطروحة طرحًا خاصًا على المستثمر المؤهل
وأن تقتصر وسائل الترويج على الاتصال المباشر مع أشخاص مؤهلين ومحددين سلفًا.
المادة (72)
الحد الأدنى
من المعلومات
إن الاستجابة
لشروط ومتطلبات الإفصاح التي ينص عليها هذا النظام تمثل الحد الأدنى لقيام مقدم
الطلب بالإفصاح عن المعلومات التي تمكن المستثمرين ومن يقدمون لهم خدمات استشارية،
من تقييم تكاليف ومنافع ومخاطر الاستثمار في الأوراق المالية ذات الصلة ونقدير
أسعارها المناسبة، وعلى أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا ومدير الطرح
بذل أقصى جهد ممكن للتأكد من الإفصاح الشامل والسليم والكافي عن كل المعلومات التي
تهم المستثمرين.
المادة (73)
الإفصاح
المبدئي
إذا واجهت
الجهة المصدرة حدثًا جسيمًا وغير متوقع، يجوز تأخير الإفصاح لوقت قصير إذا كان ذلك
ضروريًا لتفسير الموقف، وفي مثل هذه الحالة، حينما يوجد خطر لتسرب المعلومات
الداخليـة قبـل الإعـلان عنها، فعلـى الجهة المصدرة أن تصدر إعلانًا مبدئيًا تضمن
ما يلي:
1. تفاصيل
الموضوع بأكبر قدر ممكن.
2. تحديد
السبب وراء تعذر نشر إعلان أكثر تفصيلًا.
3. التعهد
بنشر مزيد من التفاصيل في أسرع وقت ممكن.
وإذا تعـذر
على الجهة المصدّرة نشر الإعلان أو امتنعت عن ذلك يجب أن تطلب إيقاف التداول على
سهمها لحين نشر الإعلان.
المادة (74)
تأخير الإفصاح
عن المعلومات
يجوز للجهة
المصدّرة، وعلى مسؤوليتها. تأجيل الإفصاح عن المعلومات للحيلولة دون إلحاق الضرر
بمصالحها المشروعة في حالات تستدعي التأجيل، منها على سبيل المثال، لا الحصر:
1. المفاوضات
الجارية أو الأحداث ذات الصلة، عندما نكون من المحتمل أن تتأثر نتيجة تلك
المفاوضات بالإفصاح العام.
2. إذا كانت
القرارات المتخذة أو العقود المبرمة من قبل مجلس إدارة الجهة المصدرة تحتاج إلى
موافقة كيان آخر حتى يسري مفعولها، وبشرط أن يكون الإفصاح العام عن المعلومات قبل
هذه الموافقة، من شأنه أن لحق الضرر بالتقييم الصحيح للمعلومات من جانب الجمهور.
ويشترط في
حالة التأجيل الشروط التالية:
1. أن لا يؤدي
إلى احتمال تضليل الجمهور.
2. التزام أي شخص متلقي للمعلومات بالحفاظ على
سرّيتها.
3. اتخاذ الجهة المصدرة الاجراءات اللازمة لضمان
سرّية المعلومات وعدم تسربها.
المادة (75)
الإفصاح
المحدود
1. يجوز
السماح لجهة الإصدار، حسب الأحوال، بـإطلاع فئة معينة الأشخاص على المعلومات
الداخلية، بالإضافة إلى الموظفين العاملين لـديها الذين يحتاجون إلى المعلومات
للقيام بمهام عملهم. وتشمل هذه الفئة من المطلعين على المعلومات، على سبيل المثال
وليس الحصر:
أ - مستشارو جهة الإصدار ومستشارو أشخاص آخرين
معنيين بالأمر المذكور.
ب - أشخاص
تقوم جهة الإصدار بالتفاوض معهم، أو بصدد التفاوض معهم حول أيّة تعاملات تجارية،
أو مالية أو استثمارية.
ج - الهيئة،
أو أيّ إدارة حكومية، أو المصرف أو أيّة جهة قضائية أو رقابية أخرى.
د - مقرضو جهة الإصدار.
هـ - وكالات تصنيف الملاءة الائتمانية.
المادة (76)
الإفصاح
الفوري
1. على الجهة
المصدرة للأوراق المالية المدرجة في السوق أن تعلن فورًا للهيئة والسوق وبأيّة
وسيلة متاحة عن أيّ أحداث أو معلومات من شأنها التأثير على أسعار الأوراق المالية.
2. إذا كان
الإعلان كتابيًا حول تلك التطورات أو الأحداث تسلم نسخة منه إلى الهيئة ونسخة إلى
السوق المتداولة فيها الأوراق المالية.
3. على مصدر الأوراق المالية أن ينشر كافة
الافصاحات الفورية في توقيت متزامن مع أخطار كل من الهيئة والسوق على موقعه
الإلكتروني، ويلتزم السوق بنشرها على موقعه الإلكتروني فور تسلمها.
المادة (77)
الإفصاح
الدوري
1. على كل جهة
مصدرة تحصل على موافقة الهيئة إدراج أوراقها المالية في السوق، أن تقوم طوال مدة
إدراج أوراقها المالية إعداد ونشر تقارير مالية دورية (وتزود الهيئة والسوق بنسخ
منها) وفق ما تنص عليه هذه المادة.
2. تكون التقارير
المالية الدورية ريع سنوية، ونصف سنوية، وسنوية.
3. تكون
التقارير ربع السنوية معتمدة من جهة الإصدار ونصف السنوية مراجعة، أما التقارير
السنوية فتكون مدققة من قبل مدقق حسابات الجهة المصدرة.
4. يجب أن تعد
وتنشر التقارير ربع السنوية خلال مدة لا تتجاوز (30) ثلاثون يومًا من نهاية فترة
التقرير المعنى، ونصف السنوية خلال مدة لا تتجاوز (45) خمسة وأربعون يومًا من
نهاية نصف السنة المعني، والسنوية خلال مدة لا تتجاوز (90) تسعون يومًا من نهاية
السنة المالية للجهة المصدّرة.
5. يتضمن
التقرير السنوي نتائج التشغيل لعام مالي كامل لمصدر الأوراق المالية المدرجة وكذا
التدفقات النقدية خلال العام والمركز المالي في نهاية العام. ويجب أن يشتمل
التقرير على تحليل شامل للأداء والموقف المالي ومقارنة الأداء مع أداء العام
السابق.
المادة (78)
التوضيح
مع عدم
الإخلال بالتزام جهة الإصدار بالافصاح الفوري، فإنه في حالة ظهور أنة إشارات بشأن
أي تعامل غير عادي أو ارتفاع كبير أو انخفاض كبير أو تذبذب في أسعار أو أحجام
الأوراق المالية المدرجة والمتداولة في السوق فعلى الجهة المصدرة الاستجابة فورًا
لطلب الهيئة أو السوق إتاحة المعلومات إن وجدت التي تفسر الارتفاع أولانخفاض أو
التذبذب بينهما، أو التعامل غير العادي.
المادة (79)
تزامن الإفصاح
يجب على الجهة
المصدرة التأكد من تزامن الإفصاح عن المعلومات للجمهور بأقصى تقارب ممكن في جميع
المناطق والأقاليم المصدّرة أو المدرجة أو المتداولة فيها الأوراق المالية ويجب
ألا لكون ذلك الإفصاح أثناء جلسة التداول، وفي حال حدوث ذلك، يتم إلغاء الصفقات
التي تمت منذ بداية جلسة التداول وحتى وقت الافصاح.
المادة (80)
إخطار الهيئة
بالمعلومات الجوهرية
على جهة
الاصدار المدرجة في السوق أن تفصح للسوق والهيئة فورًا بأيّ من المعلومات الجوهرية
التالية على سبيل المثال لا الحصر:
1. إيقاف
تداول أو إلغاء إدراج جزء من الأوراق المالية في بورصة أجنبية.
2. إدراج أو إلغاء إدراج أوراق مالية لأيّة شركة
تابعة لجهة الإصدار في سوق بالدولة أو بورصة أجنبية.
3. تعيين حارس
قضائي على أنشطة وممتلكات جهة الإصدار أو الشركة الأم أو أيّ من شركاتها التابعة.
4. طلب تعيين، أو تعيين مصفّي لأعمال جهة الإصدار
أو الشركة الأم أو أي من شركاتها التابعة.
5. صدور قرار من المساهمين بتصفية وحل جهة الإصدار
أو الشركة الأم أو أي من شركاتها التابعة.
6. بيع أو
شراء أو رهن ما يزيد على 5% من الأصول الإجمالية لجهة الإصدار أو الشركة الأم أو
أيّ من شركاتها التابعة.
7. شروع جهة
الإصدار أو الشركة الأم أو أي من شركاتها التابعة في إجراءات الإفلاس أو مفاوضات
للاندماج أو الاستحواذ أو التقسيم.
8. رفع دعوى
قضائية بواسطة جهة الإصدار أو ضدها أو أي من شركاتها التابعة تتعلق بالجمعيات
العامة أو مجلس الإدارة أو يكون لها تأثير على أسعار التداول للأوراق المالية
المدرجة، أو تأثير على المركز المالي لجهة الإصدار او حقوق المساهمين بها بما عادل
5% على الأقل من حقوق المساهمين.
9. صدور حكم قضائي أو قرار قضائي لصالح جهة
الإصدار أو ضدها أو أيّ من شركاتها التابعة في أيّة مرحلة من مراحل التقاضي
بتُعلّق بالجمعيات العامة أو مجلس الإدارة، أو يكون له تأثير على المركز المالي
لجهة الإصدار أو حقوق المساهمين بما يعادل 5% على الأقل من حقوق المساهمين أو يكون
له تأثير على أسعار التداول للأوراق المالية المدرجة.
10. أي تغيير
في عقد التأسيس أو النظام الأساسي أو العنوان.
11. أي تغيير في المعلومات الخاصة بأعضاء مجلس
الإدارة والإدارة التنفيذية العليا.
12. اجتماع
الجمعية العمومية.
13. صدور قرار
من لجنة المحاسبة أو لجنة التظلمات بالهيئة.
المادة (81)
الإفصاح عن
المعلومات الفورية والدورية
مع مراعاة
أحكام المادة السابقة، يجب على جهة الإصدار أن تقوم بالإفصاح عن المعلومات الفورية
والدورية بالتزامن لكل من الهيئة، والسوق المتداولة فيها أوراقها المالية ومن خلال
موقع جهة الإصدار الإلكتروني، أو من خلال أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة أو السوق.
وذلك خلال فترة لا تتجاوز 24 ساعة من تاريخ الحصول على المعلومة وتقوم السوق بنشر
الإفصاحات التي تتلقاها من الجهات المصدّرة على موقعها الإلكتروني.
وتلتزم جهة
الإصدار الأجنبية بموافاة الهيئة والسوق بكافة الافصاحات الفورية والدورية التي
تلتزم بتقديمها إلى السوق المالي الأجنبي المدرجة فيه على أن يكون الإفصاح للهيئة
والسوق في ذات وقت الإفصاح عنها بالسوق الأجنبي.
وفي حال
التأخر في الإفصاح عن المعلومات الفورية والتقـارير المالية الدورية يحق للهيئة
اتخاذ أيّ من التدايير الجزائية الـواردة بتشريعاتها ضد أعضاء الإدارة العليا بجهة
الإصدار، بما في ذلك فرض غرامات تأخير عن كل يوم تأخير عن المواعيد المحدّدة في
هذا النظام، تتضاعف في حال زادة عدد أيام التأخير عن ثلاثين يومًا، وفي حال زيادة
عدد أيام التأخير عن ستّون يومًا أو فى حالة تكرار حالات التأخر يجوز للهيئة
الإنقاف المؤقت لتداول الأوراق المالية الصادرة عن جهات الإصدار المتأخرة في
الإفصاح أو تحويلها إلى التداول في أي من الأسواق المالية الأخرى الخاضعة لرقابة
الهيئة.
الفصل الثامن
التداول وإيقاف التداول للأوراق المالية
المادة (82)
التداول
والتسوية
يكون تداول الأوراق المالية وتسوية الصفقات
وتسجيل ونقل الملكية وفق القواعد والنظم المعمول بها في السوق المتداولة فيها، وفي
جهة الإيداع المودعة بها.
المادة (83)
حظر تداول
المؤسسين
يحظر على
المؤسسين في جهة الإصدار حديثة التأسيس بيع أسهم التأسيس لمدة عامين من تاريخ بدء
تداول أسهم الشركة.
ويحظر على
المؤسسين أو كبار مالكي الأسهم أو الحصص في الشركات المحوّلة إلى شكل الشركة
المساهمة، أو شركات الادراج المباشر الأخرى بيع أسهمهم لمدة عام من تاريخ بدء
تداول أسهم الشركة.
كما يحظر أن
تنخفض نسبة ملكية المؤسسين أو كبار مالكي الأسهم أو الحصص في الشركات المحوّلة أو
شركات الادراج المباشر الأخرى مجتمعين عن 40% من رأس المال المصدر والمدفوع حتى
مضي عامين من تاريخ بدء تداول أسهم الشركة، حيث لهم خلال العام الثاني التصرف
بأسهم تتناسب مع مساهمة كل منهم بالشركة وبما يكفل احتفاظهم مجتمعين بالنسبة
المحددة أعلاه.
ويجوز خلال
فترات الحظر رهن أسهم المؤسسين أو كبار مالكي الأسهم أو الحصص أو لقل ملكيتها
بالبيع فيما بينهم، أو من ورثة أحدهم في حالة وفاته إلى الغير أو بموجب حكم قضائي
نهائي.
المادة (84)
استمرارية
الأدراج بالسوق الرئيسية
يجب على جهة الإصدار التي يتم الترخيص لها من
قبل الهيئة بالإدراج وقبوها للتداول بالسوق الرئيسية أن تلتزم طوال مدة إدراجها
وتداولها بتوافر الشروط التالية:
1. ألا يقل
عدد المساهمين عن 200 مساهم.
2. ألا يقل
رأس المال المصدر والمدفوع عن 40 مليون ريال.
3. ألا تقل
حقوق الملكية عن 75% من رأس المال المصدر والمدفوع ما لم تكن هناك خطة لإعادة
الهيكلة.
4. ألا تقل
نسبة الأوراق المالية المتاحة للتداول عن 10% من رأس المال المصدر والمدفوع.
5. ألا يقل
معدل الدوران للورقة المالية خلال اثني عشر شهرًا عن النسبة التي تحددها الهيئة فى
بداية كل سنة مالية.
6. الالتزام
بإعداد تقرير الحوكمة سنويًا.
7. الالتزام
بشروط ومتطلبات هذا النظام وتشريعات الهيئة.
للهيئة في حال
مخالفة شروط استمرارية التداول أن تنقل إدراج وتداول الأوراق المالية لجهة الإصدار
إلى أي من الأسواق المالية الخاضعة لرقابة الهيئة ما لم تتخذ جهة الإصدار تدايير
لتصحيح أوضاعها أو أن تخطر الهيئة بخطتها لتصحيح أوضاعها خلال فترة زمنية محددة
وتوافق الهيئة عليها.
مادة (85)
إيقاف التداول
من قبل الهيئة
يجوز للهيئة
إصدار قرار بالإيقاف المؤقت لتداول أيّ من الأوراق المالية إذا ما كانت سلامة أداء
السوق معرضة أو من المحتمل أن تكون معرّضة للخطر، أو كان الإيقاف ضروريًا لحماية
المستثمرين، وفقًا للحالات التالية على سبيل المثال لا الحصر:
1. تحويل أالشروع في تحويل جزء من الأوراق
المالية إلى أوراق مالية أخرى.
2. الإعلان عن
أي مقترح لتغيير حقوق مالكي الأوراق المالية أو تغيير الإصدار أو الإدراج.
3. صدور
تحفظات من مدقق الحسابات حول أداء الجهة المصدّرة المدرجة وبياناتها المالية.
4. توقف النشاط الطبيعي لجهة الإصدار لمدة تتجاوز
ثلاثة أشهر دون إبداء أسباب مبرّرة.
5. تكرار عدم
قيام الجهة المصدّرة المدرجة بالإفصاح عن المعلومات، أو إتاحتها للهيئة أو السوق
أو مالكي الأوراق المالية بالطريقة والوقت المحددين.
6. صدور قرار
عن سلطة قضائية أو حكومية تعليق أنشطة الجهة المصدّرة المدرجة.
7. عدم دفع أي
رسوم مستحقة للهيئة في الوقت المحدد وبدون إبداء أسباب مقبولة للهيئة.
8. مخالفة
التشريعات أو عدم استيفاء الشروط والمتطلبات المعمول بها في السوق المتداولة فيها
الأوراق مالية.
9. أي سبب آخر
ترى الهيئة أنه يتعلّق بحماية المستثمرين أو المصلحة العامة.
مادة (86)
إيقاف التداول
بناء على طلب جهة الإصدار
1. للهيئة
وفقًا لتقديرها المطلق تعليق التداول نناء على طلب جهة الإصدار وفقًا لأسباب
مبرّرة.
7. يجب أن
لكون الإخطار الصادر من جهة الإصدار بإيقاف تداول أوراقها المالية خطيًا، وأن
يتضمن ما يلي:
أ - اسم جهة الإصدار.
ب - المدة
المتوقعة لإيقاف التداول.
ج - تفاصيل الأوراق المالية التي يتعلّق بها
الإخطار.
د - تفسير
واضح عن خلفيات وأسباب الإيقاف بما في ذلك بيان أن هذا الإيقاف وتوقيته لا يلحقان
ضررًا بالمستثمرين في الأوراق المالية.
هـ - التاريخ
الذي تطلب فيه جهة الإصدار إيقاف التداول.
و - في حالة
الانطباق، صورة من التعميم أو الإعلان أو المستندات الأخرى المرسلة إلى حملة
الأوراق المالية التي تستند إليها جهة الإصدار في طلبها.
ز - موافقة المساهمين على إيقاف التداول في حالة
الانطباق.
ح - اسم الشخص التابع لجهة الإصدار، وتفاصيل
الاتصال الخاصة به.
طـ - نسخة من الإعلان المقترح من جانب جهة الإصدار
لإخطار السوق إعلان الإيقاف.
مادة (87)
مدة إيقاف
التداول
لا يجوز إيقاف
التداول لأي سبب كان لفترة تزيد عن ستة شهور، وفي حال انقضاء هذه الفترة على إيقاف
التداول دون اتخاذ التدابير اللازمة لإزالة الأسباب التي أدّت إلى إيقاف التداول،
وبدون إبداء جهة الإصدار أسباب مبرّرة لذلك، تقوم الهيئة بمساءلة وتوقيع العقوبة
على القائمين على إدارة جهة الإصدار والمتسببين في استمرار الأسباب التي أدّت إلى
تعليق التداول.
مادة (88)
الاخطار
بإيقاف التداول
تصدر الهيئة
إخطار إلى كل من جهة الإصدار والسوق بقرارها إيقاف التداول على أيّ ورقة مالية
متداولة في السوق، خلال فترة لا تتجاوز أسبوع من تاريخ صدور القرار.
مادة (89)
إعادة التداول
في حالة الإيقاف
1. يتم إعادة
التداول في حالة إيقافه بمبادرة من الهيئة وفقًا لما يلي:
أ - إذا ما ارتأت الهيئة أن الإيقاف لم يعد يمثل
خطرًا يتهدد عمل السوق.
ب - إذا لم يعد الإيقاف مطلوبًا لحماية المستثمرين.
ج - إذا قدمت جهة الإصدار للهيئة ما يثبت أنها قد
اتخذت من التدايير ما يؤدي إلى انتفاء أسباب الإيقاف.
2. إعادة التداول في حالة إيقافه بمبادرة من جهة
الإصدار وفقًا لما يلي:
أ - بطلب يتم تقديمه للهيئة من جهة الإصدار المعنية
تطلب فيه إعادة التداول.
ب - يوضح في الطلب زوال الأسباب التي أدّت إلى طلب
الإيقاف.
يجوز للهيئة
أن تطلب دليلًا مستنديًا أو غير ذلك من الأدلة أو المعلومات الدالة على انتفاء الأسباب
التي دعت إلى الإيقاف حتى تنظر في الطلب.
وفي حال عدم
اقتناع الهيئة بهذه الأسباب، يحق لها رفض الطلب المذكور، كما يمكن للهيئة في حال
التحقق من إزالة أسباب الإيقاف أن تعيد تداول الأوراق حتى لو لم تطلب جهة الإصدار
ذلك.
الفصل التاسع
إلغاء ونقل وإعادة الأدراج
مادة (90)
إلغاء الأدراج من قبل الهيئة
للهيئة إصدار
قرار بإلغاء إدراج الأوراق المالية لجهة الإصدار في الحالات التالية:
1. صدور قرار بتصفية أو حل جهة الإصدار.
2. انتهاء الشخصية القانونية لجهة الإصدار نتيجة
الاندماج.
3. تحول
الكيان القانوني للشركة المساهمة المدرجة إلى غير الشركة المساهمة.
4. طلب جهة الإصدار إلغاء إدراجها اختياريًا
بالسوق الرئيسية وفقًا للضـوابط الصادرة عن الهيئة.
5. أي سبب آخر ترى الهيئة أنه يتعلق بحماية المستثمرين
أو المصلحة العامة.
المادة (91)
نقل الإدراج
يجوز للهيئة
أن تصدر قرارًا بنقل إدراج ورقة مالية ما من السوق الرئيسية إلى أي من الأسواق
المالية الأخرى المرخصة من قبلها، في أي وقت إذا ما ارتأت أن في ذلك تحقيقًا
للمصلحة العامة، أو لمصلحة الأسواق أو المستثمرين، أو في حالة تحقق أحد الشروط
التالية:
1. فقدان جهة
الإصدار المدرجة لأي من شروط استمرارية الادراج.
2. تكرار عدم
قيام الجهة المصدرة المدرجة بالإفصاح عن المعلومات، أو إتاحتها للهيئة أو السوق أو
مالكي الأوراق مالية بالطريقة والوقت المحددين.
3. تكرار عدم التزام جهة الإصدار بأحكام نظم
الحوكمة الصادرة عن الهيئة بحسب الأحوال.
4. طلب جهة الإصدار نقلها إلى أي من الأسواق
المالية الأخرى المرخصة من قبل الهيئة.
5. عدم تحقيق شروط الإدراج بالسوق الرئيسية
للشركات التي تطرح أوراقها المالية في اكتتاب عام أو شركات الإدراج المباشر.
المادة (92)
الإشعار بقرار
إلغاء أو نقل أو إعادة الإدراج
تبلغ الهيئة
جهة الإصدار المدرجة أوراقها المالية، والسوق المتداولة فيها الأوراق المالية
بقرار إلغاء أو نقل الإدراج كتابة ويسري القرار من التاريخ الذي ينص عليه الإشعار.
ويترتب على
عملية إلغاء أو نقل الإدراج أو إعادته على ورقة مالية معينة في أي سوق حكمًا هو
إيقاف للتداول أو إعادته على هذه الورقة في نفس السوق.
المادة (93)
كيفية تنفيذ
قرار الهيئة
يكون تنفيذ
قرار الهيئة الخاص بالإدراج أو إيقاف التـداول أو إلغاء ونقـل الادراج أو إعادته
وفق الإجراءات المعمول بها في السوق المتداولة فيها الأوراق المالية.
المادة (94)
التظلم
يجوز للجهة
المصدرة المدرجة أوراقها المالية التظلم من قرارات الهيئة الجزائية أما لجنة
التظلمات، وفقًا للإجراءات الصادرة عن الهيئة.
مادة (95)
إعادة الإدراج
في حالة الإلغاء
يتم إعادة
الإدراج في حالة إلغاءه بموجب طلب جديد يقدم للهيئة، ويعامل الطلب وكأنه طلب مقدم
لأول مرة.
الباب الثالث
الطرح والإدراج فى السوق الثانية
المادة (96)
متطلبات جهة الإصدار
1 - يشترط في جهة الإصدار التي تطرح أوراقًا مالية
لها طرحًا عامًا، أو التي ترغب في أدراج أوراقًا مالية لها في السوق الثانية أن
تستوفي ما يلي: شروط التأسيس المنصوص عليها بحسب القانون التي تأسس في ظله وتشريعات
الهيئة.
2 - ألا يتضمن عقد التأسيس والنظام الأساسي أيّة
قيود على طرح وإدراج وتداول أوراقها المالية أو رخص لها بذلك من الجهة المختصة
قانونًا.
3 - الحصول على كافة التراخيص والموافقات ذات
الصلة.
4 - أن يكون
رأسمالها المكتتب به مدفوع بالكامل ولا يقل عن (2,000,000) مليونا ريال.
5 - ألا تقل
حقوق المساهمين عن 50% من رأس المال المدفوع حسب آخر بيانات مالية مدققة حال
الانطباق.
6 - ألا يكون أحد أعضاء الإدارة العليا قد أدين في
جريمة مخلّة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره .
7 - سداد الرسوم.
8 - أية متطلبات أخرى تطلبها الهيئة.
المادة (97)
متطلبات الطرح
للأسهم
يشترط لقبول
طلب الطرح العام لأسهم جهات الإصدار التي ترغب في الإدراج في السوق الثانية، أن
تستوفي ما يلي:
1. أن تكون
نسبة الأسهم المطروحة طرحًا عامًا لا تقل عن (10%) ولا تزيد عن (60%) من إجمالي
أسهم رأس المال المصدر والمدفوع لجهة الإصدار ، ما لم تنص القوانين التي تأسست في
ظلها جهة الإصدار على غير ذلك.
2. يجب أن
تكون الأسهم قد - صدرت أو سوف تصدر- وفق ما تنص عليه القوانين ذات الصلة وعقد
التأسيس والنظام الأساسي لجهة الإصدار.
3. يجب أن
تكون الأسهم اسمية ذات حقوق والتزامات متساوية وقيمتها الاسمية ريالًا واحدًا أو
ما يعادله.
40. يجب أن
تكون الأسهم قابلة للتداول ونقل ملكيتها بدون شرط أو قيد ومؤهلة للتسوية
الإلكترونية.
يجب أن يتم
الاكتتاب في النسب المنصوص عليها في هذه المادة من جانب الجمهور، ولا تعتبر الأسهم
في حيازة الجمهور إذا كانت بطريقة مباشرة أو غير مباشرة في حيازة:
أحد أعضاء
مجلس إدارة الجهة المتقدمة بالطلب أو زوجه أو أبنائه القاصرين أو أيّة شركة تابعة
أو فرع لجهة الإصدار.
أي شخص له
الحق بموجب أي اتفاق في تعيين شخص في مجلس إدارة جهة الإصدار.
أي من كبار
مساهمي جهة الإصدار.
المادة (98)
إلزامية
الإدراج في السوق الثانية
يجب على كل
جهة إصدار طرحت أوراقًا مالية لها طرحًا عامًا، أو تحولت إلى شكل الشركة المساهمة
العامة بغرض الإدراج في السوق الثانية، أو التي لا تحقق متطلبات الإدراج في السوق
الرئيسية بعد انتهاء إجراءات طرح أسهمها طرحًا عامًا، أن تتقدم للهيئة بطلب للحصول
على ترخيص بإدراج أوراقها المالية في السوق الثانية، وذلك خلال فترة لا تتجاوز
خمسة وأربعون يومًا من تاريخ انتهاء الطرح، أو خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء
الإجراءات الرسمية لتحويل الكيان القانوني إلى شكل الشركة المساهمة العامة.
ويجوز للهيئة
الموافقة على الإدراج المباشر لأسهم أيًا من جهات الإصدار في السوق الثانية دون
إلزامها بطرح أي جزء من رأس مالها طرحًا عامًا، على أن تلتزم جهة الإصدار بمتطلبات
الإدراج الواردة بالبند (ب) من المادة رقم (99) .
المادة (99)
متطلبات إدراج
الأسهم في السوق الثانية
أ. يجب أن
تستوفي جهات الإصدار التي تطرح أوراقًا مالية لها طرحًا عامًا المتطلبات الواردة
بالمواد رقم (96)، (97) من هذا الباب، بالإضافة إلى المتطلبات التالية:
1. ألا يقل
عدد المساهمين للشركات التى تؤسس عن طريق الاكتتاب العام عند الإدراج عن 20 شخص من
غير المؤسسين.
2. تقديم سجل
ملكية الأوراق المالية إلى جهة الإيداع وفق الصيغة التي تحددها جهة الإيداع.
3. أن تكون
الجهة المصدرة قد مارست نشاطها الرئيسي بنفسها أو من خلال شركة تابعة أو شركة
مندمجة فيها أو شركة مستحوذ عليها وأصدرت بيانات مالية مدققة عن عام واحد -حال
الانطباق- لا تتضمن أيّة تحفظات من المدققين الخارجيين على القوائم المالية أو حول
قدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة نشاطها.
4. لا يشترط
أن تكون الشركة الراغبة في الإدراج في السوق الثانية قد حققت أرباحًا تشغيلية من
نشاطها الرئيسي في آخر سنة مالية سابقة على الموافقة على طلب الإدراج.
5. سداد الرسوم.
6. أيّة شروط أخرى تطلبها الهيئة.
ب. في حال
الإدراج المباشر، على جهات الإصدار التي ترغب في الإدراج المباشر دون طرح أوراقًا
مالية طرحًا عامًا، أن تلتزم بالشروط الـواردة بالفقرة (أ) من هذه المادة، عدا شرط
عدد المساهمين على ألا يقل عدد المساهمين عن 20 شخص من غير المؤسسين أو كبار
المساهمين يملكون مجتمعين نسبة لا تقل عن 10% من رأس المال المصدر والمدفوع.
المادة (100)
مستشار
الإدراج
للهيئة حق إلزام
أي من جهات الإصدار التي ترغب في الإدراج في السوق الثانية بتعيين مستشارًا
للإدراج يستمر معها لمدة ستة أشهر أو أكثر من تاريخ إدراجها في السوق، وذلك للقيام
بالمهام التالية:
1. القيام بدور مسؤول الاتصال مع الهيئة.
2. اتخاذ
الإجراءات المعقولة للتأكد من أن أعضاء الإدارة العليا للجهة المصدرة على دراية
بمسؤولياتهم.
3. تقديم
الاستشارات والنصح للشركة فيما يتعلق بالامتثال لقواعد الإفصاح واستمرارية الإدراج
في السوق.
4. التحقق بشكل
مستمر من استيفاء الشركة للمعايير المعتمدة للإدراج على النحو المطلوب وإخطار
الهيئة والسوق فورًا في حال عدم استيفائها لأي تلك المعايير.
5. في حال عدم امتثال الجهة المصدرة لقواعد
الإفصاح، يتوجب على مستشار الإدراج المستمر أن يقدم إلى الهيئة والسوق ما يثبت أن
الجهة المصدرة اتخذت جميع الإجراءات الضرورية لتصحيح الوضع.
المادة (101)
الإفصاح
الدوري
1. على كل جهة
مصدرة تحصل على موافقة الهيئة بإدراج أوراقها المالية في السوق الثانية، أن تقوم
طوال مدة إدراج أوراقها المالية إعداد ونشر تقارير دورية (وتزود الهيئة والسوق
بنسخ منها) وفق ما تنص عليه هذه المادة.
2. تكون
التقارير الدورية نصف سنوية وسنوية.
3. تكون
التقـارير نصف السنوية معتمدة من جهة الإصدار والتقـارير السنوية مدققة من قبل
مدقق حسابات الجهة المصدرة.
4. يجب أن تعد
وتنشر التقـارير نصف السنوية خلال مدة لا تتجاوز (60) يومًا من نهاية نصف السنة
المعني، والسنوية خـلال مدة لا تتجاوز (120) يومًا من نهاية السنة المالية للجهة
المصدرة.
5. يتضمن
التقرير السنوي نتائج التشغيل لعام مالي كامل لمصدر الأوراق المالية المدرجة
والتدفقات النقدية خلال العام والمركز المالي في نهاية العام. ويجب أن يشتمل
التقرير على تحليل شامل للأداء والموقف المالي ومقارنة الأداء مع أداء العام
السابق.
المادة (102)
الإفصاح عن
المعلومات الفورية والدورية
مع مراعاة
أحكام المادة السابقة، يجب على جهة الإصدار أن تقوم بالإفصاح عن المعلومات الفورية
والدورية بالتزامن للهيئة، والسوق المتداولة فيها أوراقها المالية ومن خلال موقع
جهة الإصدار الإلكتروني، أو من خلال أيّ وسيلة أخرى تحددها الهيئة أو السوق.
وذلك خلال
فترة لا تتجاوز 48 ساعة من تاريخ الحصول على المعلومة وتقوم السوق بنشر الافصاحات
التي تتلقاها من الجهات المصدرة على موقعها الإلكتروني.
المادة (103)
الإفصاح عن
تقرير الحوكمة
على جهات
الإصدار المدرجة في السوق الثانية أن تعد تقرير حوكمة كل ثلاث سنوات وفقًا للضوابط
الواردة بنظام الحوكمة للجهات المدرجة بالسوق الثانية الصادر عن الهيئة، على أن
يرتكز ذلك النظام على مبدأ التقييد أو التبرير.
المادة (104)
استمرارية
التداول
يجب على جهة
الإصدار التي يتم الترخيص لها من قبل الهيئة بالإدراج وقبولها للتداول بالسوق
الثانية أن تلتزم طوال مدة إدراجها وتداولها بتوافر الشروط التالية:
1. ألا يقل
عدد المساهمين عن 20 مساهم.
2. ألا يقل
رأس المال المصدر والمدفوع عن 2 مليون ريال.
3. ألا تقل
حقوق الملكية عن 50% من رأس المال المصدر والمدفوع ما لم تكن هناك خطة لإعادة
الهيكلة.
4. ألا تقل
نسبة الأوراق المالية المتاحة للتداول عن 5% من رأس المال المصدر والمدفوع.
5. الالتزام
بشروط ومتطلبات هذا الباب وتشريعات الهيئة.
للهيئة في حال
مخالفة شروط استمرارية التداول أن تنقل إدراج وتداول الأوراق المالية لجهة الإصدار
إلى أيّ من الأسواق المالية الخاضعة لرقابة الهيئة ما لم تتخذ جهة الإصدار تدابير
لتصحيح أوضاعها أو أن تخطر الهيئة بخطتها لتصحيح أوضاعها خلال فترة زمنية محددة
وتوافق الهيئة عليها.
المادة (105)
نقل الإدراج
يجوز للهيئة
أن تصدر قرارًا بنقل إدراج أيّ ورقة مالية من السوق الثانية إلى أيّ من الأسواق
المالية الأخرى المرخّصة من قبلها فيما عدا السوق الرئيسية، في أي وقت إذا ما
ارتأت أن في ذلك تحقيقًا للمصلحة العامة، أو لمصلحة الأسواق أو المستثمرين، او في
حالة تحقق أحد الشروط التالية:
1. فقدان جهة الإصدار المدرجة لأي من شروط
استمرارية الإدراج.
2. طلب جهة
الإصدار نقلها إلى أي من الأسواق المالية الأخرى المرخصة من قبل الهيئة.
مادة (106)
النقل إلى
السوق الرئيسية
يجوز للهيئة
أن تصدر قرارًا بنقل إدراج أي ورقة مالية من السوق الثانية إلى السوق الرئيسية، في
أيّ وقت إذا ما ارتأت أن في ذلك تحقيقًا للمصلحة العامة، أو لمصلحة الأسواق أو
المستثمرين، وذلك وفقًا لمعايير يقترحها السوق وتوافق عليها الهيئة.
كما يجوز
للجهات المصدرة المدرجة في السوق الثانية، أن تطلب النقل إلى السوق الرئيسية، بشرط
مرور عام على الأقل على تاريخ بدء التداول في السوق الثانية، وأصدرت تقريرًا
واحدًا على الأقل للحوكمة، على أن يرفق بطلبها ما نفيد استيفاؤها لكافة المتطلبات
القانونية والمالية للإدراج المباشر في السوق الرئيسية، بالإضافة إلى أيّ متطلبات
أخرى قد تطلبها الهيئة وفق أحكام هذا النظام.
الباب الرابع
أحكام عامة
مادة (107)
الالتزام بأحكام الباب الثاني
تسري أحكام
الباب الثاني من هذا النظام على جهات الإصدار المدرجة في السوق الثانية، وذلك فيما
لم يرد به نص خاص في هذا الباب.
مادة (108)
الإدراج فى الأسواق المالية الأخرى
للهيئة حق
تنظيم الإدراج في أي من الأسواق المالية التي ترخّص لها وتخضع لرقابتها فيما يخص
الأوراق المالية الأخرى التي تصدرها الجهات غير المدرجة أو التي لا تحقق شروط
الإدراج بكل من السوق الرئيسية أو السوق الثانية.
المادة (109)
الإعلانات
لا يجوز لمقدم
الطلب أو لمصدر الأوراق المالية المدرجة في السوق أن يقوم بالإعلان للجمهور أو
ينشر معلومات ذات أثر على أسعار هذه الأوراق المالية بأيّ وسيلة كانت قبل إبلاغ
الهيئة والسوق المتداولة فيها هذه الأوراق المالية بهذه المعلومات.
المادة (110)
تمكين مالكي
الأوراق المالية من ممارسة حقوقهم
على جهة
الإصدار تمكين مالكي الأوراق المالية من ممارسة حقوقهم وبدون المساس بعمومية هذا
النص عليها:
1. أن تعامل
كل مالكي الأوراق المالية على أساس من العدل والمساواة.
2. في حال إرسال إخطار أو إعلان إلى مالكي أي ورقة
مالية، عليها أن ترسل نسخة من نفس الإخطار أو الإعلان إلى كل مالكي الأوراق
المالية الآخرين، وذلك وفقًا للقانون.
3. أن تحرص
على أن تكون الـدعوة لأي اجتماعات قبـل وقـت كاف، وتحديد أجندة الاجتماعات وإعداد
وإرفاق المعلومات التى تمكن مالكي الأوراق المالية من اتخاذ القرارات الاستثمارية
على أساس من الشفافية والإفصاح عن المعلومات اللازمة.
4. أن تعلـن
على موقعها الإلكتروني والموقع الإلكتروني للسوق على الأقل عن دفع أي أرباح على
الأسهم أو استرداد أسهم.
5. وفي حالة
السندات أو الصكوك، أن تقوم بما يلي :
أ- الدعوة لاجتماع مالكي السندات أو الصكوك متى
طلب منه ذلك مالكي السندات أو الصكوك ومسؤول علاقات مالكي السندات أو الصكوك؛ وذلك
خلال يومين من تاريخ استلام الدعوة.
ب- إعفاء
مسؤول علاقـات مالكي السندات والصكوك أو وكيـل الـدفع، وتعيـين بديلًا له متى طلب
منه ذلك مالكي السندات أو الصكوك.
المادة (111)
تحديد فترات
حظر التداول
1. يحظر على
الإدارة العليا والمطّلعين لأيّة جهة إصدار القيام ببيع أو شراء الأوراق المالية
لحسابهم أو لحساب غيرهم بطريق مباشر أو غير مباشر وذلك بالشروط، وفي المدد التالية:
أ- البيانات
المالية السنوية: تكون مدة الحظر خمسة أيام عمل قبل تاريخ انعقاد مجلس الإدارة
لمناقشة هذه البيانات، وحتى تمام انعقاد المجلس واعتمادها والإفصاح عنها للجمهور،
ويجب على جهة الإصدار إبلاغ السوق بتاريخ انعقاد المجلس قبل عشرة أيام عمل على
الأقل من تاريخ انعقاده، ويحظر على أعضاء مجلس الإدارة والمطّلعين الحصول على هذه
البيانات المالية قبل ثلاثة أيام من تاريخ انعقاد المجلس.
ب- البيانات المالية ربع ونصف السنوية: تكون فترة
الحظر ثلاثة أيام عمل قبل التاريخ المحدد للإفصاح عن هذه البيانات، وحتى تمام
الإعلان عنها للجمهور، ويجب على جهة الإصدار إبلاغ السوق بتاريخ الإعلان عن هذه
البيانات قبل خمسة أيام عمل على الأقل من تاريخ الإعلان عنها.
2. في جميع
الأحوال، لا يجوز عقد أي اجتماع لمجلس الادارة لمناقشة أو إصدار قرار متعلق
بالبيانات المالية المشار إليها في الفقرة (1) من هذه المادة، أو أيّ قرارات ذات
علاقة بالمساهمين أو أسعار الأوراق المالية، وذلك خلال الفترة الصباحية قبل أو
أثناء جلسة التداول في السوق، حسب التوقيت الزمني الذي تحدده السوق من وقت لاخر،
على أن يتم تزويد السوق بهذه القرارات فور صدورها.
3. للسوق الحق
في إعلان ونشر البيانات المالية والقرارات المنصوص عليها بالبندين (1)، (2) من هذه
المادة بالوسائل المتّبعة لديه وذلك دون أدنى مسؤولية في هذا الشأن.
المادة (112)
إصدار الملاحق
تصدر الهيئة
أي ملاحق تتعلق بطرح أو إدراج أي ورقة مالية لم يرد بشأنها أي تفاصيل تتعلق بشروط
إدراجها، وبكافة حالات الإفصاح الفورية والدورية، بحيث تكون تلك الملاحق مكملة أو
مفسرة أو مفصلة لأحكام هذا النظام، وتكون لها نفس قوة هذا النظام، وتعتبر جزءًا لا
يتجزأ منه.
المادة (113)
معلومات
إضافية
يجوز للهيئة
عند النظر في طلب الطرح أو الإدراج أن تطلب أي معلومات إضافية غير مشمولة في الطلب
أو أن تطلب من مُقدّم الطلب الإجابة على أيّ استفسارات تحددها، وأن تقوم بمزيد من
التحرّي وتقصّي الحقائق عن أي معلومات مقدمة وذلك حسبما تراه الهيئة مناسبًا.
المادة (114)
اللغة
يجب أن يقدم
الطلب وكافة المستندات المرفقة معه باللغة العربية، ويجوز في حالـة الأطراف غير
القطرية أن يكون الطلب والمستندات المرفقة باللغة الإنجليزية بشرط تقديم ترجمة لها
إلى اللغـة العربية، وفي حال الاختلاف بـين النصّين يُعتدّ بالنص المُحرر باللغة
العربية.
المادة (115)
نشر المعلومات
يجب نشر أيّ
معلومات يتوجب على جهة الإصدار نشرها بموجب أحكام هذا النظام باللغة العربية
-وباللغة الإنجليزية إن أمكن - في الموقع الإلكتروني الخاص بالمصدر والسوق.
المادة (116)
الجزاءات
المالية
توقع على كل
من يخالف أحكام هذا النظام الجزاءات المالية المنصوص عليها في التشريعات القانونية
المعمول بها في الهيئة.
كما يجوز
للهيئة أن تتخذ أيّ من التدابير والإجراءات الواردة بتشريعاتها ضد أعضاء الإدارة
العليا بجهة الإصدار في حال استمرار مخالفة شروط استمرارية التداول.